Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 17, 2017

国元证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司2016 年度

之定期现场检查报告

独立财务顾问名称：国元证券股份有限 公司	被督导公司简称：国轩高科	被督导公司简称：国轩高科	被督导公司简称：国轩高科
财务顾问主办人姓名：戚科仁	联系电话：0551-62207867
财务顾问主办人姓名：胡伟	联系电话：0551-62207355
现场检查人员姓名：戚科仁、付前锋
现场检查对应期间：2016 年度
现场检查时间：2017 年3 月16 日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段:检查国轩高科章程与公司治理相关制度；查阅2016 年度召开的股 东大会、董事会和监事会议案、会议记录及公告等资料；与管理层进行交流等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、 合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效 执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、 出席人员及会议内容等要件是否齐备， 会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相 关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本所相 关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履 行了相应程序和信息披露义务	√

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7.公司控股股东或者实际控制人如发 生变化，是否履行了相应程序和信息披 露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务 等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否 不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅国轩高科内部审计的有关制度文件及公告文件；检查审计委 员和内部审计部门的工作底稿；访谈公司审计部门工作人员等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制 度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内 部审计制度并设立内部审计部门（中小 企业板上市公司适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员 构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一 次会议，审议内部审计部门提交的工作 计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事 会报告一次内部审计工作进度、质量及 发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审 计委员会报告一次内部审计工作计划 的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题等（中小企业板和创业板上市公	√

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司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募 集资金的存放与使用情况进行一次审 计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度 结束前二个月内向审计委员会提交次 一年度内部审计工作计划（中小企业板 和创业板上市公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度 结束后二个月内向审计委员会提交年 度内部审计工作报告（中小企业板和创 业板上市公司适用	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计 委员会提交一次内部控制评价报告（中 小企业板和创业板上市公司适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保 值业务等事项是否建立了完备、合规的 内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅历次信息披露公告文件及信息披露管理制度；访谈董事会秘 书、证券事务代表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否 一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变 化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重 大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情	√

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况等是否符合公司信息披露管理制度 的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在 本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制 的建立和执行情况
现场检查手段：对有关文件、原始凭证等资料进行查阅、复制；访谈会计师、董 事会秘书、证券事务代表。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制 人及其关联人直接或者间接占用上市 公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是 否不存在直接或者间接占用上市公司 资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履 行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情 形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行 了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、 到期不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保， 是否重新履行了相应的审批程序和披 露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金监管协议和相关制度；核查募集资金使用银行对账 单并抽查大额凭证；现场查看募集资金投资项目；查阅会计师事务所出具的关于

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募集资金使用的报告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签 订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执 行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委 托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变 更募集资金用途、暂时补充流动资金、 置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资 金、将募集资金投向变更为永久性补充 流动资金或者使用超募资金补充流动 资金或者偿还银行贷款的，公司是否未 在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一 致，项目进度、投资效益是否与招股说 明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存 在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：察看上市公司主要生产、经营场所；查阅公司出具的公告；访谈 财务部、证券部人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是 否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：察看国轩高科相关公告；访谈证券部人员。

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1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：察看国轩高科公告；搜集重大合同并跟踪合同履行情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如 实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并 如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易 背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中 是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大 变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司 存在的问题是否已按相关要求予以整 改	√
二、现场检查发现的问题及说明 提请公司进一步提高信息披露质量，做到真实、准确、完整、及时。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2016 年度之定期现场检查报告》签字盖章）

财务顾问主办人 ~~：~~ 戚科仁 胡 伟 国元证券股份有限公司 年 月 日

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