Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 17, 2017

募集资金年度存放和使用鉴证报告

国轩高科股份有限公司

会专字 [2017]1257 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2017]1257 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

国轩高科股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国轩高科股份有限公司（以下简称国轩高科）管理层编制 的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供国轩高科年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为国轩高科年度报告必备的文件，随其他文件一起报送 并对外披露。

二、 管理层的责任

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和相关格式指引编制《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》是国轩高科管理层的责任,这种责任包括保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对国轩高科管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

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我们认为，国轩高科管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》（2015 年修订）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了 国轩高科 2016 年度募集资金实际存放与使用情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：

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国轩高科股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（2015 年修订）和相关格式指引的规定，将公司 2016 年度募集资金存放与 使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662 号文《关于核准江苏东源电器 集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，本公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然 人非公开发行有限售条件流通股 120,528,634 股募集配套资金，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.81 元。本公司非公开发行募集配套资金总额 82,080.00 万元，扣除与发行有关的费用 4,106.53 万元，实际募集配套资金净额为 77,973.47 万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会验字[2015]2730 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2015 年 6 月 30 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 3,731.07 万元，募集资金到 位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,731.07 万 元；（2）2015 年度直接投入募集资金项目 3,576.46 万元；（3）2016 年度直接投入 募集资金项目 59,716.09 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资 金 67,023.62 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 10,949.85 万元； 募集资金专用账户产生利息收入 836.84 万元（其中利息收入 838.15 万元，手续费 支出 1.31 万元）；募集资金专户 2016 年 12 月 31 日余额合计为 11,786.69 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

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根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理制度》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集 资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集 资金的规范使用。

本公司在徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公 司南通通州支行分别开设了募集资金专户。

2015 年 6 月 1 日，公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所 在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通 通州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

2015年6月1日公司第六届董事会第十四次会议和2015年6月18日第二次临时 股东大会审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司用本次 配套融资募集资金净额 779,734,725.24 元全部通过增资方式投入合肥国轩高科动 力能源有限公司（以下简称合肥国轩），用于满足合肥国轩募投项目建设需要。

2015 年 7 月 9 日，公司及子公司合肥国轩与保荐机构国元证券股份有限公司 和募集资金专户所在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行 股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 四方监管协议的履行不存在问题。

本报告期内，公司按照《募集资金管理制度》和《募集资金四方监管协议》 的规定执行。

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称	银行帐号	余额	储存形式
徽商银行股份有限公司合肥 三孝口支行	1021101021000517778	36,101,386.70	一般存款
	1021101021000526681		定期存款（保函保 ~~证金）~~
		34,333,000.00

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中国工商银行股份有限公司 南通通州支行	1111425719300106589	7,432,507.13	一般存款
	1111425714100109065
		40,000,000.00	定期存款
合 计		117,866,893.83

三、 2016 年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 67,023.62万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年 2 月 1 日，根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司将“年 产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4亿AH动力锂电池生产线实施地点由 “合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施地点相邻的“合肥 市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角”。

除上述变更，截至2016年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变 更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

国轩高科股份有限公司

二〇一七年三月十六日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	77,973.47	77,973.47	77,973.47	本年度投入募集 资金总额	59,716.09	59,716.09	59,716.09	59,716.09
报告期内变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募集 资金总额	67,023.62
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.年产2.4亿AH动力锂 电池产业化项目	否	63,525.69	63,525.69	54,594.48	57,167.68	89.99	2016年12月	—	—	否
2.动力锂电池及其材料 研发中心建设项目	否	14,447.78	14,447.78	5,121.61	9,855.94	68.22	2016年12月	—	—	否
承诺投资项目小计		77,973.47	77,973.47	59,716.09	67,023.62
超募资金投向
超募资金投向小计
合计
未达到计划进度或预	无

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计收益的情况和原因 （分具体项目）
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	无
募集资金投资项目实 施地点变更情况	2016年2月1日，根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司将“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4 亿AH动力锂电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施地点相邻的“合肥市新站区浍水路 与蔡伦路交口东北角”。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	募集资金到位前，截至2015年6月30日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位后， 2015年8月20日，经本公司第六届董事会第十六次会议决议批准，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07 万元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	2015年8月10日，经2015年第四次临时股东大会会议审议通过，公司将部分闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时用于补充 流动资金，使用期限不超过6个月，公司已于2016年2月4日将上述临时补充流动资金20,000.00万元归还至募集资金专用账户。2016 年3月10日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司将部分闲置募集资金人民币7,500.00万元暂时用于补充流动资金， 使用期限不超过6个月，公司已于2016年9月6日将上述临时补充流动资金7,500.00万元归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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