Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 14, 2016

前次募集资金使用情况鉴证报告

国轩高科股份有限公司

会专字 [2016]4955 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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前次募集资金使用情况鉴证报告目录

目 录 鉴证报告 前次募集资金使用情况专项报告	页 次
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会专字[2016]4955 号

前次募集资金使用情况鉴证报告

国轩高科股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）管理 层编制的截至 2016 年 10 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供国轩高科为申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为国轩高科申请非公开发行股票所必备 的文件，随其他申报材料一起上报。

二、 管理层的责任

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500 号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是国轩高科管理层的责 任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对国轩高科管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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五、 鉴证结论

我们认为，国轩高科管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符 合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所 有重大方面如实反映了国轩高科截至 2016 年 10 月 31 日止的前次募集资金使用 情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一六年十一月十三日

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国轩高科股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662 号文《关于核准江苏东源电 器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准，本公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名 自然人非公开发行有限售条件流通股 120,528,634 股募集配套资金，每股面值为 人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.81 元。本公司非公开发行募集配套资金 总额 82,080.00 万元，扣除与发行有关的费用 4,106.53 万元，实际募集配套资金 净额为 77,973.47 万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）会验字[2015]2730 号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存 储管理。

根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保 证募集资金的规范使用。

2015年6月1日，公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在 银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通通 州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2015年6月1日公司第六届董事会第十四次会议和2015年6月18日第二次临时 股东大会审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司用本 次配套融资募集资金净额 779,734,725.24 元全部通过增资方式投入合肥国轩高 科动力能源有限公司，用于满足合肥国轩高科动力能源有限公司募投项目建设需 要。

2015年7月9日，公司及子公司合肥国轩高科动力能源有限公司与保荐机构国 元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝

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口支行、中国工商银行股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金四方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差 异，监管协议的履行不存在问题。

截至 2016 年 10 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

银 行 名 称	银行帐号	余额	储存形式
中国工商银行南通通州支行	1111425719300106589	6,355,537.59	一般存款
中国工商银行南通通州支行	1111425714100109065	50,000,000.00	定期存款
徽商银行合肥三孝口支行	1021101021000517778	122,333,621.50	一般存款
徽商银行合肥三孝口支行	1021101021000526681	34,333,000.00	定期存款（保 函保证金）
合 计		213,022,159.09

二、前次募集资金的实际使用情况说明

截至 2016 年 10 月 31 日止，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金 实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2015 年 6 月 30 日（募集资金 到位并签订《募集资金三方监管协议》日）止，公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际投资金额为 3,731.07 万元，募集资金到位后，公司以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 3,731.07 万元；（2）2015 年度公司 直接投入募集项目资金 3,576.46 万元；（3）2016 年 1-10 月公司直接投入募集项 目资金 50,140.15 万元。截止 2016 年 10 月 31 日累计使用募集资金 57,447.68 万 元。

截止 2016 年 10 月 31 日，募集资金专户累计银行利息收入扣除手续费后净 额合计 776.43 万元，与募集资金净额汇总后扣除累计已使用募集资金，募集资 金专户应有余额为 21,302.22 万元，实际余额为 21,302.22 万元。

（一）前次募集资金使用情况对照表

本公司承诺投资 2 个项目为：年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目和动力 锂电池及其材料研发中心建设项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告 附件 1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

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年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目变更募投项目实施地点：

将“年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目”中年产 2.4 亿 AH 动力锂电池 生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施 地点相邻的“合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角”。

变更原因：为了抢占新能源汽车产业的技术和市场先机，保证公司持续快速 发展，提升产品核心竞争力。合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角地块产能 建设现已饱和，无法继续满足年产 2.4 亿 AH 动力锂电池生产线的建设需要。因 此，考虑生产线统一规划布局，结合公司投资计划，公司变更此项目实施地点。

决策程序：上述变更业经公司第六届董事会第二十二次会议决议通过，独立 董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。

信息披露：2016 年 2 月 1 日对上述变更进行了披露。

除上述变更，截至 2016 年 10 月 31 日止，公司募集资金投资项目未发生其 他变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目实际投资总额与承诺的差额为 15,021.49 万元，差异的主要原因系：①截止 2016 年 10 月 31 日尚有 5,206.08 万 元的设备款按合同约定尚未到支付期，待到期支付；②截止 2016 年 10 月 31 日 尚有 3,115.81 万元的工程款按合同约定尚未到支付期，待到期支付；③保函保证 金 3,433.30 万元尚未到期支付，该保证金系 2017 年 4 月到期，主要是用于支付 进口设备的关税和增值税；④剩余 3,266.30 万元为其他尚未支付的项目建设款。

动力锂电池及其材料研发中心建设项目实际投资总额与承诺的差额为 5,504.30 万元，差异的主要原因系：①截止 2016 年 10 月 31 日尚有 3,844.38 万 元的设备款按合同约定尚未到支付期，待到期支付；②截止 2016 年 10 月 31 日 尚有 1,438.82 万元的工程款按合同约定尚未到支付期，待到期支付；③剩余 221.10 万元为其他尚未支付的项目建设款。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况说明

2015 年 8 月 10 日，经 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过，将部分

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闲置募集资金人民币 20,000.00 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。

2016 年 2 月 4 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 20,000.00 万元归还至其募集资金专用账户。

2016 年 3 月 10 日，经第六届董事会第二十三次会议审议通过，将部分闲置 募集资金人民币 7,500.00 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。

2016 年 9 月 6 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 7,500.00 万元归还至其募集资金专用账户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016 年 10 月 31 日止，募集资金投资项目均未完工，无法测算实现效 益情况。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至 2016 年 10 月 31 日止，募集资金投资项目均未完工，无法测算实现效 益情况。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明 不适用。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做逐项对照，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一 致。

国轩高科股份有限公司

2016 年 11 月 13 日

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附件 1：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 10 月 31 日

编制单位：国轩高科股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：			77,973.47	77,973.47	77,973.47	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	57,447.68
变更用途的募集资 金总额：				—			各年度使用募集资金总额：				57,447.68
变更用途的募集资 金总额比例				—			2016年1-10月：				50,140.15
							2015年：				7,307.53
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
					募集后承					实际投资金	项目达到预定可以
序 号	承诺投资项目		实际投资项目	募集前承诺 投资金额	诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	额与募集后 承诺投资金	使用状态日期
										额的差额
1	年产2.4亿AH动力锂 电池产业化项目		年产2.4亿AH动力锂 电池产业化项目	63,525.69	63,525.69	48,504.20	63,525.69	63,525.69	48,504.20	15,021.49	2016年12月底
2	动力锂电池及其材料 研发中心建设项目		动力锂电池及其材料 研发中心建设项目	14,447.78	14,447.78	8,943.48	14,447.78	14,447.78	8,943.48	5,504.30	2016年12月底
	承诺投资项目小计			77,973.47	77,973.47	57,447.68	77,973.47	77,973.47	57,447.68	20,525.79
1	超募资金投向			无
2	节余募集资金投向			尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

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