Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

盈利预测实现情况

专项审核报告

国轩高科股份有限公司 会专字 [2016]2292 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2016]2292号

关于国轩高科股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

国轩高科股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）管理 层编制的《关于合肥国轩高科动力能源有限公司2015年度盈利预测实现情况的专 项说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号）的有关规定，编制《关于合肥国轩高科动力能源有限公司2015年度 盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、 合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是 国轩高科管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对国轩高科管 理层编制的《关于合肥国轩高科动力能源有限公司2015年度盈利预测实现情况的 专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对国轩高科管理层编制的《关于合肥国轩高 科动力能源有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发 表意见提供了合理的基础。

我们认为，国轩高科《关于合肥国轩高科动力能源有限公司2015年度盈利预 测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了合肥国 轩高科动力能源有限公司2015年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异 情况。

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本专项审核报告仅作为国轩高科年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

附件：国轩高科股份有限公司《关于合肥国轩高科动力能源有限公司2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》

华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一六年三月二十九日

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国轩高科股份有限公司关于合肥国轩高科动力能源有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 “ ” “ ” “ 号）的有关规定，国轩高科股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 国轩高 科 ” ）管理层编制了《关于合肥国轩高科动力能源有限公司 2015 年度盈利预测实 现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用，不 适用于其他用途。

一、公司简介

合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称 “ 合肥国轩 ” ），于 2006 年 5 月 9 日在合肥市工商行政管理局登记注册，并取得了注册号为 3401002029380 号的 《企业法人营业执照》，是由珠海国轩贸易有限责任公司和合肥国轩营销策划有 限公司共同出资组建，注册资本为人民币 5,000.00 万元。经过历次增资及股权转 让后，本次重大资产重组前，合肥国轩注册资本为人民币 20,221.00 万元。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1. 重大资产重组方案简介

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，具体内容如下：

（ 1 ）发行股份购买资产

本次交易中，国轩高科（原名江苏东源电器集团股份有限公司）拟通过发行 股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门 京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、 安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上 海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合 肥德锐投资管理有限公司等 9 家企业及李晨、方清、吴文青、徐小明、杨世春、 杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、 杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、 杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、 黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等 42 名

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自然人合计持有的合肥国轩 99.26% 股权。国轩高科将向交易对方发行股份 488,435,478 股。

（ 2 ）向特定对象发行股份募集配套资金

国轩高科拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额 8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的 25% ，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，国轩高科本 次募集配套资金拟发行股份数量为 120,528,634 股，其中：李缜认购 100,440,529 股，王菊芬认购 8,035,242 股，吴永钢认购 8,035,242 股，陈林芳认购 4,017,621 股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次交易中募集配套资金将用于合肥国轩投资建设年产 2.4 亿 AH 动力锂电 池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的 整合绩效。

1. 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014 年 4 月 16 日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划 本次重大资产重组的议案。

2014 年 9 月 5 日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关 议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩 签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 签署了《股份认购协议》。

2014 年 9 月 25 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。

2014 年 11 月 15 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关 于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

2014 年 12 月 3 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于 签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的 议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充

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协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备考合并财 务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董事在本次 会议中回避表决。

2015 年 4 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东源电器集 团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可 [2015]662 号）核准，公司向李晨等四十二名自然人以 及珠海国轩贸易有限责任公司等九家法人发行 48,843.55 万股股份的方式，购买 其合计持有的合肥国轩 99.26% 股权；核准公司非公开发行不超过 120,000,000 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

1. 本次重大资产重组相关事项实施情况

（ 1 ）本次购入资产的过户情况

2015 年 4 月 30 日，合肥国轩依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工 商变更登记手续，并领取了合肥市新站区市场监督管理局核发的营业执照，工商 变更过户手续已全部办理完成，国轩高科已持有合肥国轩 99.26% 股权。

（ 2 ）本次非公开发行股份的实施情况

2015 年 5 月 4 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（会验字 [2015]2430 号）。根据该《验资报告》，经其审验：截至 2015 年 4 月 30 日止，本公司已收到珠海国轩贸易有限责任公司等 9 家企业及李晨等 42 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 488,435,478.00 元，新增股本 占新增注册资本的 100% 。

2015 年 5 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有 人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司本 次发行新增股份登记申请材料，公司向珠海国轩贸易有限责任公司等 51 名交易 对方发行新股数量为 488,435,478 股。

2015 年 6 月 1 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（会验字 [2015]2730 号）。根据该《验资报告》，经其审验：截至 2015 年 5 月 28 日止，本公司已收到李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人缴纳的 新增注册资本（股本）合计人民币 120,528,634.00 元，新增股本占新增注册资本

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的 100% 。

2015 年 6 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有 人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司本 次发行新增股份登记申请材料，公司向李缜等 4 名特定投资者发行新股数量为 120,528,634 股。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1. 编制盈利预测依据的相关假设前提

2. （ 1 ）本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大

3. 变化。

（ 2 ）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所 在行业形势、市场行情无异常变化。

（ 3 ）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

（ 4 ）本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

（ 5 ）本公司计划经营项目能如期实现或完成。

（ 6 ）本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。

（ 7 ）盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重 大争议和纠纷。

（ 8 ）本公司的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化。

（ 9 ）本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、 违法行为而造成重大不利影响。

• （ 10 ）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 盈利预测的主要指标

据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字 (2014) 第 153 号《资产评估报告书》，采用收益法对标的资产进行评估，以及根据《发行 股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定，珠海国轩贸易有限责任公司 承诺，合肥国轩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别不低于人民币 31,615.79 万元、 42,310.61 万元、 46,842.15

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万元。

3. 2015 年度盈利预测的实现情况

重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测实现情况 单位：万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	53,677.24	31,615.79	22,061.45	169.78%

4. 结论

合肥国轩 2015 年度盈利预测利润数已经实现。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十九日

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