Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 11, 2016

国元证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国轩高科股份有 限公司（曾用名：江苏东源电器集团股份有限公司，以下简称“国轩高科”或“公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督 管理委员会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对国轩高科使用部分闲置募集资金补充流动资金进行了核查。核查的具体 情况如下：

一、募集资金概述

经中国证监会证监许可[2015]662 号文批准，公司向李缜等四名自然人发行 120,528,634 股人民币普通股股票，发行价格为 6.81 元/股，募集资金总额为 820,800,000 元，扣除发行费用 41,065,274.76 元后，募集资金净额为 779,734,725.24 元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 6 月 1 日对公司本次 发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2015]2730 号”《验资报 告》。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的情况

2015 年 8 月 10 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于控 股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金。2016 年 2 月 4 日，公司子公司将上述 20,000 万 元资金全部归还至募集资金专用帐户。

三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

由于国轩高科募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成前募集资金中 将有部分资金闲置。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股 东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资 项目正常进行的前提下，国轩高科拟将人民币 7,500 万元（含本数）闲置募集资 金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，到期将以自有资金归还至

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公司募集资金专用账户。

四、相关审批程序

2016 年 3 月 10 日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十 八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。

五、核查意见

经核查，公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金未变相改变募集资金用 途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不存在未归还补充流动资金的募集资 金情形；单次补充流动资金时间不超过六个月；且过去十二个月内未进行风险投 资，并承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子 公司以外的对象提供财务资助，且闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与 主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

独立财务顾问认为：本次国轩高科使用部分闲置募集资金补充流动资金事项 已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了 相关的审批程序；公司在确保不影响募投项目正常实施的前提下使用部分闲置募 集资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金 投向、损害公司股东利益的情形。本次国轩高科使用部分闲置募集资金补充流动 资金符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，独立 财务顾问对国轩高科本次使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

戚科仁 胡 伟

国元证券股份有限公司

年 月 日

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