Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 10, 2015

国元证券股份有限公司

关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的 发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏东源 电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]662 号）核准，江苏东源电器集团股份有 限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“东源电器”）于2015 年5 月启动发 行。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为 东源电器本次发行股票的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及东源电器 2014 年第一次临时股 东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行履行的审议、批准程序

2014 年4 月16 日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划 本次重大资产重组的议案。

2014 年9 月5 日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关 议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩 签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 签署了《股份认购协议》。

2014 年9 月25 日，本公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了

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本次交易相关议案。

2014 年11 月15 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关 于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

2014 年12 月3 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于 签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的 议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充 协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备考合并财 务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董事在本次 会议中回避表决。

2015 年4 月22 日，东源电器收到《关于核准江苏东源电器集团股份有限公 司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]662 号）文件，中国证监会核准东源电器本次交易。

综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，东源电器与李缜、王菊芬、 吴永钢、陈林芳等四名自然人签署的《股份认购协议》及其补充协议中约定的条 件均已满足，具备实施的法定条件。

二、本次发行的具体情况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1 元。

（二）发行数量及限售期

本次募集配套资金总额为820,800,000 元，发行股票数量为120,528,634 股，符合相关法规法规的规定。

发行对象承诺在本次募集配套资金新增股份自股份上市之日起36 个月内不 得转让。

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（三）发行价格

本次发行采用定价发行。本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行 股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东 源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次 会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各 方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格及数量作出相应调整。

根据公司2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整， 经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。

（四）发行对象

本次募集配套资金发行对象分别为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳，均符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的 规定。

（五）募集资金及发行费用

东源电器非公开发行募集配套资金总额820,800,000 元，扣除与发行有关的

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费用41,065,274.76 元，募集资金净额为779,734,725.24 元。

（六）缴款与验资

2015 年5 月27 日，独立财务顾问向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等4 名 投资者发出收款通知及帐户信息。

2015 年5 月28 日，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳已将非公开发行募集配 套资金的认购款汇入国元证券开立的帐户，本次非公开发行募集配套资金不涉及 购买资产或以资产支付，认购款全部以现金支付。

2015 年5 月28 日，国元证券将收到的募集资金总额扣除独立财务顾问费用 后的资金划转至东源电器在银行开立的募集资金专户内。

2015 年6 月1 日，华普天健出具了会验[2015]2730 号《验资报告》，根据该 验资报告，东源电器非公开发行募集配套资金总额820,800,000.00 元，扣除与 发行有关的费用41,065,274.76 元，实际募集配套资金净额为779,734,725.24 元，其中计入股本120,528,634.00 元，计入资本公积659,206,091.24 元。

三、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2015 年4 月22 日，东源电器收到中国证监会核发的《关于核准江苏东源电 器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]662 号），并于2015 年4 月23 日进行了公告。

独立财务顾问将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

四、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核意

见

经核查，独立财务顾问认为：

东源电器本次发行过程严格遵守相关法律、法规、公司董事会、股东大会及 中国证监会核准批复的要求。

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本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规的有关规定。

发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体 股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行过程 和认购对象合规性之审核报告》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 项目协办人：王 凯财务顾问主办人：戚科仁 胡 伟法定代表人：蔡 咏----- End of picture text -----

国元证券股份有限公司 2015年6月11日

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