Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2015

海润律师事务所法律意见书

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北京市海润律师事务所

关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二）

[2014]海字第079-2 号

致：江苏东源电器集团股份有限公司

根据东源电器与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东源电器的委托，担 任东源电器本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有 关法律、法规和中国证监会发布的《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所 与东源电器签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就本次交易，出具了《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以 下简称“《法律意见书》”）。

根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141261 号，以下 简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师出具了《北京市海润律师事务所关于江苏 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现本所律师就《反馈意 见》涉及的问题作出补充答复，并对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》 所披露的内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见书》及《补充法律意见书 （一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。

对本补充法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》及《补充法律意见 书（一）》的相关声明。除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所 用简称与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的释义一致。

一、请你公司补充披露本次交易锁价配套募集资金的原因及合理性；补充披 露向未来实际控制人及上市公司原高管锁价配套融资的原因及合理性；对比市价 补充披露本次交易方案中锁价配套募集资金对中小股东利益的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第1 题）

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（一）补充披露本次交易锁价配套募集资金的原因及合理性；补充披露向未 来实际控制人及上市公司原高管锁价配套融资的原因及合理性

本次交易募集配套资金用于标的公司募投项目建设，以提高本次交易的整合 绩效；锁价募集配套资金符合相关法律法规的要求；向上市公司未来实际控制人 定向发行股份募集资金，有利于增强其对上市公司的控制权，有利于本次交易完 成后上市公司的控制权稳定和长期发展；向上市公司高管定向发行股份募集资金， 有利于稳定现有管理团队，促进上市公司现有业务的发展。

1、募集配套资金的原因及合理性

本次募集配套资金是国轩高科持续、快速、健康发展的需要，而上市公司目 前自身无法解决国轩高科上述资金需求，因此，在本次重大资产重组的同时募集 配套资金用于国轩高科募投项目建设，有利于国轩高科抓住行业发展机遇，提升 重组完成后上市公司的竞争力和盈利能力，有利于本次交易整合绩效提升。

（1）国轩高科持续、快速、健康发展的需要

新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业。发展新能源汽车不仅是我国 从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，也是我国交通能源战略转型、推进生态文 明建设的重要举措。推动新能源汽车这一战略性新兴产业的发展，对于实施创新 驱动，促进节能减排和污染防治，拉动国内市场需求、培育新的增长点，实现产 业发展和环境保护“双赢”，具有重要意义。

工信部《2014 年1～12 月汽车工业经济运行情况》显示，2014 年我国生产新 能源汽车8.39 万辆，同比增长近4 倍，其中12 月生产2.72 万辆，创造了全球新 能源汽车单月产量最高纪录，我国新能源汽车行业即将进入爆发式增长阶段。动 力电池是新能源汽车的核心部件。随着我国新能源汽车迎来爆发式增长，动力电 池的市场需求也越来越大。尽管我国注册的动力电池企业较多，但具备为整车企 业配套能力的企业为数不多。根据中国化学与物理电源行业协会出具的文件，该 协会统计数据表明2011 年度至2013 年度，国轩高科生产的新能源汽车用锂离子 动力电池销售收入在国内同行业公司中均排名第一，2013 年度国轩高科的市场份 额约为20%。2014 年度、2013 年度、2012 年度和2011 年度，国轩高科的营业收 入分别为101,434.01 万元、78,146.51 万元、55,297.59 万元和19,591.41 万元， 呈现出快速增长的态势。考虑到现有产能已不能满足市场的需求，同时为了提升 动力电池性能、进一步突破关键技术，必须加大技术研发力度。

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本次募集配套资金将用于国轩高科的主营业务发展，投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，其中：2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目有利于国轩高科抢占新能源汽车产业的技术和市场先 机、是国轩高科持续快速发展的需要；动力锂电池及其材料研发中心建设项目是 国轩高科提升国轩高科产品性能进而突破关键技术的需要、是提升国轩高科核心 竞争力，支撑国轩高科可持续快速发展的需要。

综上，本次募集配套资金是上市公司保持国轩高科可持续发展、巩固其行业 领先地位的重要战略措施，不仅有效降低了标的公司经营风险，还可以提升国轩 高科的产能规模及产品技术水平，从而满足日益增长的市场需求及不断提高产品 质量，为上市公司可持续盈利能力的提升奠定坚实基础。

（2）上市公司自身无法解决上述资金需求

上市公司现有的货币资金存量，是保障上市公司日常经营活动所必须的营运 资金，与公司现有生产经营规模以及财务状况相匹配，公司无法通过自有资金满 足国轩高科募投项目的资金需求。

（3）募集配套资金有利于重组整合绩效提升

本次发行股份购买资产并募集配套资金，有利于本次交易完成后标的公司快 速成长、提高整合绩效、实现协同效应，从而有利于提高公司整体竞争力。募集 配套资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入国轩高科，有助于标的公 司产能扩展及研发能力的提升，进而有利于本次交易整合的绩效提升。

综上，本次配套融资用于标的公司募投项目建设，以增强本次交易的整合效 应。动力电池是新能源汽车的核心部件，随着国家产业升级及其对新能源汽车的 大力推广、人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技术 日趋成熟，锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段。通过本次募集配套资金， 国轩高科资金瓶颈将得到进一步解决，募投项目的实施将巩固国轩高科在研发、 技术等方面的优势地位，进一步扩大产能以满足快速增长的市场需求，从而进一 步提升国轩高科的竞争力和经营业绩，上市公司及其股东亦将受益于国轩高科的 快速发展。

2、锁价发行的原因及合理性

（1）锁价发行符合相关法律规定

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依据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象属于下列情形之一的， 具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股 票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转 让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的 股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。本 次募集配套资金的特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳为董事会确定的认购 对象，故采用锁价发行的方式。

根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题 与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当 与购买资产部分一致，视为一次发行。故本次募集配套资金部分发行股份的价格 与发行股份购买资产的价格一致。

综上，本次募集配套资金采用锁价发行方式符合相关法律法规的规定。

（2）向未来实际控制人及公司高管锁价募集配套资金有利于公司的长远发展 ①向未来实际控制人募集配套资金的原因及合理性

假设本次交易未向未来实际控制人及上市公司高管发行股份募集配套资金， 则本次交易完成后，珠海国轩（李缜为珠海国轩实际控制人）持有上市公司的股 份比例为29.24%，李晨（李缜之子）持有上市公司的股份比例为2.95%，李缜及 其一致行动人李晨合计控制上市公司的股份比例为32.18%。若本次交易的募集配 套资金方案得以实施，则本次交易完成后，李缜及其一致行动人合计控制的上市 公司的股份比例为39.32%。具体情况如下表：

股东名称	仅发行股份购买资产	仅发行股份购买资产	发行股份购买资产并募集配套资金	发行股份购买资产并募集配套资金
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
珠海国轩贸易有 限责任公司	216,240,694	29.24	216,240,694	25.15
李 晨	21,805,784	2.95	21,805,784	2.54
李 缜	-	-	100,000,000	11.63
上司公司总股本	739,661,214	100.00	859,661,214	100.00
李缜及其一致行 动人控股比例	32.18%		39.32%

由上表可知，李缜参与本次募集配套资金将有利于本次交易完成后上市公司 控制权稳定，亦表明其对本次募集资金投资项目发展前景的看好以及对上市公司

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未来发展的信心与支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于公司的 长远发展，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

②向上市公司高管锁价配套融资的原因及合理性

本次交易完成后，上市公司现有输配电设备业务仍保留在上市公司，同时将 在现有输配电设备业务的基础上增加锂离子动力电池业务。上市公司将在保持原 有及新增业务持续发展的基础上，积极实施整合计划，使公司相关业务全面协同 发展。参与本次募集配套资金的王菊芬、吴永钢、陈林芳分别担任东源电器的董 事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务 代表，均为上市公司核心高管，在上市公司任职时间均超过10 年，熟悉上市公司 的业务，经营管理经验丰富。上市公司上述核心高管参与本次募集配套资金，不 仅表明其对公司持续发展的信心，亦有利于稳定现有管理团队，促进上市公司现 有业务的发展。

经核查，本所律师认为：本次交易募集配套资金用于标的公司募投项目建设， 以提高本次交易的整合绩效；锁价募集配套资金符合相关法律法规的要求；向上 市公司未来实际控制人定向发行股份募集资金，有利于增强其对上市公司的控制 权，有利于本次交易完成后上市公司的控制权稳定和长期发展；向上市公司高管 定向发行股份募集资金，有利于稳定现有管理团队，促进上市公司现有业务的发 展。因此，本次交易采取锁价募集配套资金。

（二）对比市价补充披露本次交易方案中锁价配套募集资金对中小股东利益 的影响

1、本次募集配套资金有利于标的公司快速发展，增厚上市公司收益

新能源汽车属于国家重点发展的战略性新兴产业，具有广阔的市场前景，未 来市场需求旺盛。动力电池作为新能源汽车的核心部件，是新能源汽车制造商及 配套厂不可或缺的重要部件。新能源汽车市场规模的快速增长将有力的带动上游 动力电池销量的快速增长。通过本次募集配套资金，国轩高科资金瓶颈将得到进 一步解决，募投项目的实施将巩固国轩高科在研发、技术等方面的优势地位，进 一步扩大产能以满足快速增长的市场需求，从而进一步提升国轩高科的竞争力和 经营业绩，上市公司及其股东亦将受益于国轩高科的快速发展。

• 2、本次募集配套资金有利于公司长远发展

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东源电器确定李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四人为本次发行对象，一方 面，作为公司未来实际控制人，李缜拟通过参与募集配套资金认购公司非公开发 行股份，进一步提高本次交易完成后的持股比例，巩固实际控制人地位，有利于 公司的控制权稳定和长远发展，有利于公司长期战略决策的延续和实施；另一方 面，王菊芬、吴永钢、陈林芳看好公司未来发展前景，通过参与募集配套资金上 述高管人员将成为公司股东，能够更好的激发及调动其工作积极性，使经营者与 公司的利益一致，使其能够更好的为公司发展服务，促进上市公司现有业务的发 展。

3、本次募集配套资金决策程序合法合规

本次募集配套资金对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳为董事会确定的发行 对象。2014 年9 月5 日，东源电器召开第六届董事会第五次会议，审议本次交易 相关议案；2014 年9 月25 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了上述议案。股东大会审议相关议案时，相关股东回避表决，有关议案最终均获 得了99%以上的同意票。本次股东大会采用了现场投票与网络投票相结合的方式， 中小投资者通过网络投票对本次股东大会相关议案进行了投票，同意票亦超过 99%。

本次发行依法履行了董事会、股东大会决策程序，遵循了公平、公正原则， 关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，并 履行了网络投票程序，切实保护了中小股东利益。

4、本次发行对象已签订《股份认购协议》，认购股份锁定36 个月

东源电器已与本次发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，并及时披 露了认购协议的主要内容。同时，本次发行对象认购股份将锁定36 个月，符合长 期战略投资的本意，体现了公平、公正和保护中小投资者利益原则。同时，因为 募集配套资金对象所持股份锁定期为36 个月，在解除限售条件之前公司股票二级 市场价格存在波动的风险，所以虽然募集配套资金特定对象锁价发行价格低于公 司目前二级市场价格，但是考虑到相关股份锁定期为36 个月，基于收益与风险对 等原则，锁价发行合理。

综上，虽然本次交易上市公司股票复牌后二级市场价格较募集配套资金发行 股份价格涨幅较大，但是考虑到上述因素，本次募集配套资金采取锁价发行更好 的保护了中小投资者利益。

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经核查，本所律师认为：东源电器已严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》等有关规定确定了募集配套资金特定对象和发行价格，遵循了公平、公正 原则。同时，对于公司未来发展，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四人入股符 合上市公司和全体股东利益最大化原则，有利于公司长远利益，更好的保护了中 小股东利益。

二、请你公司补充披露其他交易对方不承担盈利预测补偿义务的原因；补充 披露珠海国轩的一致行动人李晨不承担盈利预测补偿义务的原因及合理性。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2 题）

（一）请你公司补充披露其他交易对方不承担盈利预测补偿义务的原因

国轩高科现有股东中除珠海国轩外的其他非自然人股东均为财务投资者，也 不实际参与国轩高科的日常经营，不愿意承担盈利补偿带来的投资风险；自然人 股东对国轩高科经营决策影响小，各自持股比例均很小，且经济能力有限，不愿 意承担盈利补偿带来的投资风险。

除珠海国轩外的其他交易对方应承担的盈利预测补偿数额由珠海国轩以本次 交易取得的上市公司股份代为补偿，不足补偿部分，由珠海国轩购买相应东源电 器股份予以补偿。

经核查，本所律师认为：除珠海国轩外的其他交易对方不承担盈利预测补偿 义务具有其合理性。同时，本次交易已根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

（二）补充披露珠海国轩的一致行动人李晨不承担盈利预测补偿义务的原因 及合理性

李晨自2011 年初即出国学习，现仍在国外读书深造，并没有在国轩高科担任 任何职务，目前也没有回国参与国轩高科经营管理的打算，故其未承担盈利预测 补偿义务。

交易对方与上市公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定就标的 公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据《盈利预 测补偿协议》及其补充协议，本次交易盈利预测补偿义务全部由珠海国轩承担， 补偿方式及次序为：珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补偿，若珠海国轩本

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次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩自行购买相应数量的上市 公司股份进行补偿。

经核查，本所律师认为：李晨不承担盈利预测补偿义务具有其合理性。同时， 本次交易已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就标的公司实际盈 利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

三、请你公司将盈利预测补偿调整机制的情形予以明确，同时删除国家产业 政策调整作为盈利预测补偿调整机制的情形。请独立财务顾问和律师核查其合规 性，并就国家产业政策调整是否属于不能预见、不能避免、不能克服的客观事实 发表明确意见。（《反馈意见》第4 题）

2014 年9 月5 日，东源电器与珠海国轩签订了《江苏东源电器集团股份有限 公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议》，对盈利预测补偿数额的 调整进行了约定：“各方同意，东源电器发行股份购买资产实施完成后如因下列原 因导致未来实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于净利润预测 数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿 数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观 事实，包括但不限于国家产业政策的调整和地震、台风、洪水、疫情或其他天灾 等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致国 轩高科发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻珠海国轩的补偿责任。”

为进一步明确盈利预测补偿数额调整的情形，2014 年11 月15 日，东源电器 与业绩承诺方珠海国轩签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将《盈利预测补偿 协议》第8 条关于补偿数额调整的内容补充修改为：各方同意，东源电器发行股 份购买资产实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服 的任何客观事实导致未来实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低 于净利润预测数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协 议约定的补偿数额予以调整。签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实包括：地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致国轩高科发生重大经济损失、 经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商 免除或减轻珠海国轩的补偿责任。

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上述《盈利预测补偿协议之补充协议》将盈利预测补偿调整机制的情形予以 明确，同时删除国家产业政策调整作为盈利预测补偿调整机制的情形。

经核查，本所律师认为：《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于盈利预测补 偿调整机制的约定不违反《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；国家产业政策调 整不属于不能预见、不能避免、不能克服的客观事实。

四、请你公司补充披露韩瀚的身份是否系公务员，如系公务员，请就其投资 标的公司并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》相关规定作出说明。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第23 题）

韩瀚现任上海市徐汇区人民检察院侦监科副科长职务，系公务员身份。

东源电器2014 年12 月3 日召开董事会，审议通过了《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》，对交易对象进行了调 整，韩瀚不参与本次交易。

根据东源电器第六届董事会第八次会议审议通过的《关于同意标的公司后续 股权处理方案的议案》，在东源电器发行股份购买国轩高科股东持有的股份获得中 国证监会核准并实施完毕后，若韩瀚所持股份的受让人提出将所持国轩高科股权 转让给东源电器，东源电器将按照上市公司规范运作相关制度的规定，在收到转 让申请后的15 个工作日内启动收购受让人所持有的国轩高科股权的相关工作。

根据国轩高科规范股权管理的要求，韩瀚将其持有的150 万股股份全部转让 给其父韩学文，并与韩学文签订了《股权转让协议》，转让价格为1 元。

经核查，本所律师认为：根据东源电器调整后的交易方案，韩瀚不参与本次 交易；韩瀚已将其持有的国轩高科股份转让给其父韩学文，受让人非公务员；本 次交易的交易对方持有标的公司股份并参与本次重组的行为不违反《公务员法》 的相关规定。

五、请你公司结合2010 年7 月转让给佛山照明的价格（8 元/股），补充披露 国轩营销将标的资产股权以1 元/股价格转让给方清、吴文青、韩瀚、杨世春、杨 攀的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 第24 题）

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国轩营销将所持国轩有限股权以1 元/股的价格转让给方清、吴文青、韩瀚、 杨世春、杨攀的原因主要系方清、吴文青、韩学文（韩瀚之父）、杨世春（杨攀之 父）等人为国轩营销股东，此次股权转让主要是将上述人员间接持有国轩有限的 股权转为直接持有，因此采用1 元/股的转让价格。而佛山照明为国轩高科引入的 外部投资者，股权转让价格由转让双方协商确定为8 元/股。上述股权转让价格存 在差异具有合理性。

经核查，本所律师认为：国轩营销将国轩有限股权转让给方清、吴文青、韩 瀚、杨世春、杨攀等人的价格为1 元/股，而转让给佛山照明的价格为8 元/股的 主要原因系方清、吴文青、韩学文（韩瀚之父）、杨世春（杨攀之父）等人为国轩 营销股东，此次股权转让主要是将上述人员间接持有国轩有限的股权转为直接持 有，故采用1 元/股的价格；而佛山照明为国轩有限引入的外部投资者，股权转让 价格由转让双方遵循市场化原则协商确定为8 元/股。上述股权转让价格存在差异 具有合理性。

六、2011 年6 月，上海显实增资标的资产，增资价格6 元/股；而2010 年10 月深圳金涌泉的增资价格8 元/股。请你公司补充披露2010 年10 月深圳金涌泉增 资时是否与标的资产及其股东签署相关协议，是否存在对后续增资价格的限制条 款等；补充披露2011 年6 月上海显实增资标的资产价格低于2010 年10 月确定为 6 元/股的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意 见》第25 题）

（一）补充披露2010 年10 月深圳金涌泉增资时是否与标的资产及其股东签 署相关协议，是否存在对后续增资价格的限制条款等

根据国轩有限所有股东与深圳金涌泉签署《增资扩股协议书》，2010 年10 月 深圳金涌泉增资时，除与国轩有限所有股东签署《增资扩股协议书》外，未与标 的公司及其股东签署其他相关协议，《增资扩股协议书》不存在对后续增资价格的 限制条款。

经核查，本所律师认为：深圳金涌泉增资时未与标的公司及其股东签署相关 协议，不存在对后续增资价格的限制条款。

（二）补充披露2011 年6 月上海显实增资标的资产价格低于2010 年10 月确 定为6 元/股的原因及合理性

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2010 年8 月10 日，深圳金涌泉对国轩有限增资时每股价格为8 元。考虑到 2011 年3 月15 日国轩有限股东会通过资本公积转增资本的方式，将国轩有限注册 资本由原来的11,110 万元增加至16,665 万元，深圳金涌泉持有国轩有限出资额 由1,110 万元增加至1,665 万元，深圳金涌泉对国轩有限的增资价格摊薄为5.33 元/股。而2011 年5 月27 日，上海显实以3,096 万元的价格认缴国轩有限516 万 元新增注册资本，上海显实增资标的公司的价格为6 元/股。故，上海显实增资价 格不低于2010 年10 月深圳金涌泉增资价格。

经核查，本所律师认为：上海显实增资时的实际价格不低于深圳金涌泉的增 资价格。

七、2013 年1 月，国轩高科股东一致同意向谢佳、王勇、王永海以每股2 元 人民币的价格增发新股90 万股。请你公司补充披露增资原因，作价依据及合理 性，是否构成股份支付。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 （《反馈意见》第27 题）

2013 年1 月，国轩高科为激励公司高级管理人员、稳定管理团队，充分调动 其积极性和创造性，增强国轩高科凝聚力，促进国轩高科战略目标的实现，向谢 佳、王勇、王永海增发新股90 万股。国轩高科对此按照股份支付处理。

本次股权激励所授予股份的公允价值确定参考了以下财务投资者增资时的定 价原则：2012 年10 月15 日，财务投资者蚌埠金牛以5,178 万元的价格受让珠海 国轩持有国轩高科600 万元出资额。珠海国轩、李缜及李缜控制的企业国轩置业 与蚌埠金牛签署协议书，约定2012 年净利润13,000 万元、2013 年的净利润20,000 万元，如未能完成当年目标净利润95%，则蚌埠金牛有权要求珠海国轩、李缜及李 缜控制的企业合肥国轩置业有限公司按（1-实际净利润/当年目标净利润）X 投资 额支付价格调整款。本次股权转让时注册资本17,431 万元，对应的国轩高科估值 150,429.53 万元，以承诺的年均净利润16,500 万元计算的市盈率为9.12 倍。

由于员工增资无业绩承诺等保证事项，员工增资的股权公允价值与财务投资 者应有所区别，2012 年度国轩高科实际归属于母公司净利润12,750.53 万元，参 考蚌埠金牛受让股权时的9.12 倍市盈率，国轩高科估值116,284.84 万元，考虑 2012 年12 月厦门京道、安徽欧擎增资23,031 万元，增资完成后国轩高科估值 139,315.84 万元，每股公允价值=139,315.84 万元/ 20,131.00=6.92 元，国轩高 科确认了股权激励费用442.84 万元，股份支付相关会计处理符合企业会计准则的

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规定。

经核查，本所律师认为：2013 年1 月，国轩高科为实施股权激励，股东一致 同意向谢佳、王勇、王永海以每股2 元人民币的价格增发新股90 万股，构成股份 支付，国轩高科的股份支付会计处理符合企业会计准则的规定。

八、请你公司补充披露2011 年6 月珠海国轩将股权转让给38 名自然人作为 激励时，相关协议是否约定服务年限、是否存在离职限制等；补充披露标的资产 报告期内管理、技术团队的流失情况；补充披露未来防范人才流失的有效措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第28 题）

（一）补充披露2011 年6 月珠海国轩将股权转让给38 名自然人作为激励时， 相关协议是否约定服务年限、是否存在离职限制等

2011 年6 月，珠海国轩将其持有国轩有限股权中的706 万股权转让给方建华 等38 名自然人，其中：珠海国轩与徐兴无和方清签署的股权转让协议中未约定服 务年限，也不存在离职限制等内容，上述二人中方清已离职。

珠海国轩与其他36 名自然人股东签署的股权转让协议中均约定服务期限至 2015 年3 月31 日，同时约定：“出现下列任一情况下，受让人应以届时目标股权 市场公允价格计算的目标股权的总金额，向转让人支付违约金；除本协议双方书 面一致同意外，在国轩高科上市前，前述市场公允价格应以转让人指定的评估机 构作出的评估结果为准；在国轩高科上市后，前述市场公允价格应以国轩高科股 票于相关情形发生时的交易价格为准：„„3、受让人于2015 年3 月31 日前单方 解除其与国轩高科间的劳动合同；4、因受让人违反法律、法规，劳动合同的规定， 国轩高科与其解除劳动合同而致使受让人的实际服务期限未至2015 年3 月31 日 的；„„”。其他36 名自然人股东中杜获、张巍、刘必发、何耀、黄之浩及赵贵 培已离职，其中：杜获、张巍离职后仍在珠海国轩控股股东李缜控制的其他公司 任职，珠海国轩未追究其违约责任；刘必发于2013 年9 月离职，珠海国轩未追究 其违约责任；何耀、黄之浩及赵贵培因离职已将其各自受让的国轩高科股权以受 让时的价格转让给珠海国轩。

珠海国轩已出具声明：珠海国轩对国轩高科股权结构无异议，同意上述股权 激励对象以所持股权参与东源电器发行股份购买资产事宜，对上述股东持有的国 轩高科股权无争议或纠纷，亦不会因上述个别股东离职等原因而追索其持有的股 权。

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经核查，本所律师认为：国轩高科与上述受股权激励的部分员工签署的《股 权转让协议》中约定了服务年限及离职限制的条款，约定内容不违反相关法律法 规的规定。

（二）补充披露标的资产报告期内管理、技术团队的流失情况及未来防范人 才流失的有效措施

国轩高科管理团队包括高级管理人员和各部门及分厂负责人，技术团队包括 担任主管级别以上职务的技术人员。报告期内，国轩高科管理、技术团队的人员 流失情况如下：

名称	2011 年1 月	报告期离职	报告期新增	截至目前
管理团队	25 人	5 人	26 人	46 人
技术团队	19 人	8 人	19 人	30 人

国轩高科防范人才流失的措施主要包括：

1、提供具有竞争力的薪资待遇

国轩高科在薪资方面将保证具有外部竞争力及内部公平性。除此以外，国轩 高科每年设置一定的特殊奖励基金，对国轩高科发展作出特殊贡献的各类人才进 行奖励，例如研发专利、发表论文、优秀管理者、优秀团队奖励等。

2、提供合理的晋升通道

国轩高科已为员工提供相对合理的晋升通道，能让员工从管理、技术两个通 道晋升，同时对于暂时无法晋升的优秀员工，将提供横向调动，为该部分员工提 供更合适或更易于体现其能力的岗位，例如：组成短期的项目团队、做年轻员工 的导师或担任内部讲师等。

3、做好人力资源规划

国轩高科已制定相关人力资源规划，并做好梯队建设及轮岗机制，以保证员 工离职时可以及时由其他员工进行替代，使部门运行不受影响。

4、营造良好的企业文化

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海润律师事务所法律意见书

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国轩高科有完善的培训机制，董事长及总经理定期与中层以上员工及技术骨 干人员沟通，尊重员工，听取员工提出的意见或建议。

5、保密、竞业限制协议

国轩高科与主要管理人员和主要技术人员签订保密协议（条款）和竞业限制 协议（条款），以约束相关人员离职后的就业领域，间接防止管理人员和技术人员 的流失。

经核查，本所律师认为：国轩高科在报告期内的管理团队和技术团队的变化 属于公司员工正常的流动变化，符合其实际情况；采取的防范人才流失的措施有 效。

九、请独立财务顾问和律师核查标的资产及其股东之间是否存在未解除的业 绩对赌、股权转让限制等协议或相关条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。（《反馈意见》第29 题）

经本所律师核查，除珠海国轩外的其他股东在取得国轩高科股权过程中有关 业绩对赌、股权转让限制等协议或相关条款如下：

1、佛山照明、李晨、方清、吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀

2010 年7 月，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销 将其持有的国轩有限20%股权转让给佛山照明，转让价款为1.6 亿元；同时，国轩 营销与李晨、方清、吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀分别签订《股权转让协议》，约 定国轩营销将其所持国轩有限6%、1%、1%、1%、0.5%、0.5%出资额转让给前述自 然人，转让价款分别为600 万元、100 万元、100 万元、100 万元、50 万元和50 万元。

国轩营销与佛山照明签订的《股权转让协议》对股权转让未做限制，但对股 价调整予以约定：①如果国轩有限在2013 年上半年度终了时未能完成所预测的连 续三年（跨自然年度）平均年利润1 亿元，则国轩营销以国轩有限三年实际完成 的年平均利润额较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还佛山照明已支付的 相应股权转让价款，该股权转让价款连本息退还给佛山照明（利率按中国人民银 行规定的同期贷款利率执行），双方所持股权比例保持不变；②如国轩有限在2010 年下半年至2013 年上半年连续三年实际年均利润超过1 亿元，佛山照明的持股比 例不缩减，也不再增加股权转让价款；③国轩有限的利润测评期限为：2010 年7

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月1 日至2013 年6 月30 日（三年平均年利润额为1 亿元）。

根据华普天健于2013 年9 月15 日出具的《关于合肥国轩高科动力能源股份 公司业绩完成情况的说明》及佛山照明公告，国轩高科2010 年7 月至2013 年6 月三年实际完成净利润总额超过3 亿元，上述《股权转让协议》约定的净利润已 完成。

根据国轩营销与李晨、方清、吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀签署的《股权转 让协议》，李晨、方清、吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀与国轩高科及其他股东之间 不存在业绩对赌及股权转让限制等协议或相关条款。

2、深圳金涌泉

2010 年8 月，国轩有限所有股东与深圳金涌泉签署《增资扩股协议书》，深圳 金涌泉以8,880 万元的价款认购本次新增注册资本1,110 万元。

根据国轩有限全体股东与深圳金涌泉签署的《增资扩股协议书》、深圳金涌泉 出具的有关承诺，深圳金涌泉与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存 在对赌协议等协议或事项安排，深圳金涌泉持有的国轩有限股权不存在转让限制 条款。

3、上海显实

2011 年5 月，国轩有限全体股东与上海显实签署《增资扩股协议书》，根据该 协议书约定，上海显实以3,096 万元的价格以货币形式认缴国轩有限516 万元新 增注册资本。同时，上海显实与珠海国轩签订《补充协议》，就国轩高科业绩完成 情况达成协议。

就上述《补充协议》，上海显实已出具声明：本企业与珠海国轩签订的《补充 协议》已到期并自动失效，协议双方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务 关系，截至本声明出具之日，本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之 间不存在对赌协议等协议或事项安排。

另外，根据《增资扩股协议书》及《补充协议》，上海显实持有的国轩有限股 权不存在转让限制条款。

• 4、徐小明、方建华等38 名自然人股东

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2011 年6 月，珠海国轩将其持有国轩有限股权中的706 万股权转让给徐小明、 方建华、杜获、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、査秀芳、方清、杨开宇、方昕 宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、吕莉 莉、刘安玲、马心宇、何耀、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、黄之浩、 赵贵培、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等38 名自 然人作为股权激励。根据珠海国轩与徐小明、方建华等38 名自然人签署的《股权 转让协议》，所有协议不涉及业绩对赌条款；除方清和徐兴无外，其他受让人于2015 年3 月31 日前以任何方式转让、处分、处置或出质受让的股权，或以受让的股权 出资投资其他企业的，受让人应向转让人支付违约金。

针对上述股权转让限制条款，珠海国轩出具声明：珠海国轩对国轩高科股权 结构无异议，同意上述股权激励对象以所持股权参与东源电器发行股份购买资产 事宜，对上述股东持有的国轩高科股权无争议或纠纷。

5、蚌埠金牛、合肥乾川、合肥德锐

2012 年10 月，珠海国轩分别与蚌埠金牛、合肥乾川、合肥德锐签署《股权转 让协议》，珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的600 万元、400 万元、143 万 元分别转让给蚌埠金牛、合肥乾川、合肥德锐。同时，蚌埠金牛、合肥乾川分别 与珠海国轩、李缜、国轩置业签署《协议书》，就投资方退出机制、业绩承诺等事 宜达成协议。

就上述《协议书》，蚌埠金牛、合肥乾川已分别出具了声明：本公司/本企业 与珠海国轩、李缜、国轩置业签订的《协议书》自行终止，协议双方均不存在违 约情形，也不存在任何债权债务关系。截至本声明出具之日，本公司/本企业与国 轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。

合肥德锐亦出具承诺：本公司与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间 不存在对赌协议等协议或事项安排。

根据珠海国轩分别与蚌埠金牛、合肥乾川、合肥德锐签署《股权转让协议》， 蚌埠金牛、合肥乾川、合肥德锐持有的国轩有限股权不存在转让限制条款。

6、厦门京道、安徽欧擎

2012 年12 月，国轩高科与厦门京道和安徽欧擎签订了《增资协议书》，约定 由厦门京道出资14,501 万元认购国轩高科1,700 万股份，安徽欧擎出资8,530 万

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元认购国轩高科1,000 万股份。同时，厦门京道、安徽欧擎与珠海国轩、李缜、 国轩高科签订《协议书》，各方就投资方的退出机制、违约责任、信息披露等进行 了约定。根据《协议书》第七条之7.5 款规定：《协议书》在国轩高科向中国证监 会申报上市材料前一个月自行终止。

厦门京道和安徽欧擎已出具声明，确认上述《协议书》自行终止，协议各方 均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系，。截至声明出具日，厦门京道和 安徽欧擎与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或 事项安排。

根据《增资协议书》及《协议书》，厦门京道、安徽欧擎与与国轩高科及其他 股东之间不存在股权转让限制等协议或相关条款。

7、谢佳、王勇、王永海

2013 年1 月，国轩高科与谢佳、王勇、王永海签订了《增资协议》，约定由谢 佳出资100 万元认购国轩高科50 万股份，王勇出资60 万元认购国轩高科30 万股 份，王永海出资20 万元认购国轩高科10 万股份。

根据《增资协议》，谢佳、王勇、王永海与国轩高科及其他股东之间不存在业 绩对赌及股权转让限制等协议或相关条款。

针对国轩高科股东与李缜及其关联方曾签订的对赌协议事宜，李缜出具声明： 本人及本人关联方与国轩高科股东之间签署的对赌协议已解除，协议各方均不存 在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，本人及本人关联方 与国轩高科其他股东之间不存在对赌协议等协议或事项安排。

同时，本次重组的交易对方均承诺：本公司/本企业/本人拥有国轩高科股权 完整的所有权，依法拥有国轩高科股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述 股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障 碍。

经核查，本所律师认为：标的公司及其股东之间目前不存在未解除的业绩对 赌、股权转让限制等协议或相关条款。

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十、部分交易对方在标的资产实际控制人控制的公司任职，或与实际控制人 存在共同投资行为，请你公司补充披露存在该种情况的交易对方与李缜是否构成 一致行动人；如不构成，请提供客观证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。（《反馈意见》第32 题）

方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍等5 名交易对方存在在实际控制人控制 的其他公司任职或与实际控制人存在共同投资的情形，存在前述情形的方清等5 名交易对方与李缜不构成本次交易的一致行动人，具体原因如下：

1、方清等5 名交易对方持股数量对上市公司被收购后的控制关系没有重大影 响

本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.79%，因其他股东 持股比例相对分散，李缜已取得对上市公司的控制地位，不需要利用其他股东持 有的股份巩固其对上市公司的控制权。

此外，本次交易完成后，方清等5 名交易对方持有上市公司股份情况如下：

序号	姓名	交易完成后持股数量（股）	交易完成后持股比例（%）
1	方 清	4,191,556	0.49
2	吴文青	3,634,297	0.42
3	杨世春	1,817,149	0.21
4	杜 获	1,211,432	0.14
5	张 巍	145,372	0.02
合计		10,999,806	1.28

方清等5 名交易对方合计持有的股份占东源电器本次交易完成后总股本的比 例为1.28%，对本次交易完成后上市公司的控制权及本次收购均不构成重大影响。

2、方清等5 名交易对方无收购上市公司的协议或默契

方清等5 名交易对方均承诺：本人与珠海国轩、李缜、李晨不存在通过协议、 合作、关联方关系等途径扩大对东源电器的控制比例，或者巩固对东源电器的控 制地位，或者在行使股东表决权时采取相同意思表示的一致行动关系。

因此，方清等5 名交易对方与珠海国轩、李缜、李晨之间并无有关收购上市 公司的协议或默契，没有共同扩大对上市公司股份的比例、在行使上市公司股东

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海润律师事务所法律意见书

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表决权时采取相同意思表示的意图并达成一致行动关系。

3、方清等5 名交易对方无主动收购上市公司意图

在本次交易过程中，方清等5 名交易对方并无主动收购上市公司的意图，因 此，方清等5 名交易对方与国轩高科其他股东在独立性等方面并无本质区别。

另外，方清等5 名交易对方均已出具承诺：本人认购的东源电器新增股份发 行结束之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人拥有的该等新增股份， 之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本所律师认为：在本次交易中，方清等5 名交易对方与珠海国轩、 李缜、李晨不构成一致行动人。

十一、其他需要补充的事项

除对《反馈意见》的回复和补充外，截至本补充法律意见书出具日，本所对 《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发生变化的内容补充修改如下：

（一）本次交易的方案

东源电器第六届董事会第八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》对公司2014 年第一次临时股东 大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》中交易对方及交易标的进行适当变更，其中：交易对方由“52 名国轩高科 股东”减少为“51 名国轩高科股东”；相应，交易标的亦由“52 名交易对方持有 的国轩高科100%股份”减少为“51 名交易对方持有的国轩高科99.26%股份”。上 述变更不构成本次重组方案重大调整。另外，交易对方方清、吴文青、杨世春、 杜获、张巍自愿延长股份锁定期至36 个月。本次交易方案修订的主要内容包括：

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案为：公司通过发行股 份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京 道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、 安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海 显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥 德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、

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杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、 詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、 吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙 顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌（前述股东下称“交易对方”） 持有的合肥国轩高科动力能源股份公司（下称“标的公司”或“国轩高科”）99.26% 股权（下称“发行股份购买资产”、“本次重大资产重组”）；同时，拟向特定对 象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额8.208 亿元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

2、发行股份购买资产

公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的国轩高科99.26%股权。具体 情况如下：

（1）标的资产

公司本次发行股份拟购买的标的资产为交易对方合计持有的国轩高科99.26% 股权。

（2）发行种类和面值

本次发行股份购买资产的发行对象为珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器 照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌 泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金 牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合 伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、徐小明、 杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、 查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、 王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、 杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌。

本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

（3）发行股份价格及定价原则

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公 告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。公司本次发行定价基准日前 二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方 式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的 股票交易总量）经计算为6.86 元/股。鉴于公司2013 年度利润分配方案为每10 股分配利润0.2 元，本次发行价格确定为6.84 元/股。

若公司A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

（4）交易价格及发行股份数量

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司对国轩高科股东全部股东权益价值 进行评估并出具的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及 的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（“皖 中联国信评报字(2014)第153 号”）（下称“《资产评估报告》”），国轩高科在评估 基准日的评估值为335,110.42 万元，经交易双方协商确定的标的资产价格为 3,326,245,605.96 元。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为486,293,214 股，具体如下：

序号	发行股份购买资产交易对方	发行股份的数量（股）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	216,240,694
2	佛山电器照明股份有限公司	72,685,947
3	厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合 伙）	41,188,704
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	40,340,701
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	24,228,649
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	14,537,189
7	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	12,501,983
8	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	9,691,460

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9	合肥德锐投资管理有限公司	3,464,697
10	李 晨	21,805,784
11	方 清	4,191,556
12	吴文青	3,634,297
13	徐小明	2,301,722
14	杨世春	1,817,149
15	杨 攀	1,817,149
16	方建华	1,211,432
17	杜 获	1,211,432
18	谢 佳	1,211,432
19	宋金保	1,090,289
20	程德麟	969,146
21	李 彦	969,146
22	徐兴无	848,003
23	王 勇	726,859
24	査秀芳	654,174
25	杨开宇	484,573
26	方昕宇	484,573
27	詹昌辉	484,573
28	孟令奎	484,573
29	韩成祥	484,573
30	项寿南	484,573
31	陈 宇	363,430
32	贺狄龙	290,744
33	王晨旭	290,744
34	杨续来	290,744
35	王永海	242,286
36	吕莉莉	242,286

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37	刘安玲	242,286
38	马心宇	218,058
39	葛道斌	193,829
40	刘大军	193,829
41	宫 璐	193,829
42	杨茂萍	193,829
43	黄泽光	193,829
44	张 巍	145,372
45	孙顺林	121,143
46	刘必发	121,143
47	吴翰杰	121,143
48	韩 廷	121,143
49	汪 明	121,143
50	李 想	72,686
51	王海斌	72,686
合 计		486,293,214

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（5）股份锁定期

本次交易完成后，交易对方中珠海国轩贸易有限责任公司、李晨、方清、吴 文青、杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其 他交易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，之后按中国证监会 及深交所的有关规定执行。

经核查，本所律师认为：本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件中有关向特定对 象发行股份购买资产并配套募集资金的规定。

（二）本次交易各方的主体资格

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1、交易对方的主体资格

除韩瀚不参与本次重大资产重组外，截至本补充法律意见书出具日，交易对 方基本情况变化如下：

（1）厦门京道

截至本补充法律意见书出具日，厦门京道各合伙人出资及出资额占比如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	内蒙古金桥创业投资基金管理中心 （有限合伙）	1,000	6.17
2	黄意珍	1,000	6.17
3	吴峻峰	500	3.09
4	李旭睿	500	3.09
5	陈明辉	500	3.09
6	白宗峰	500	3.09
7	余世权	500	3.09
8	郭璟琳	500	3.09
9	林家卯	500	3.09
10	王前凤	500	3.09
11	白静美	500	3.09
12	张颖菲	500	3.09
13	郭筱瑛	500	3.09
14	崔建业	500	3.09
15	金国芳	500	3.09
16	郑招地	500	3.09
17	朱子健	500	3.09
18	赵洪海	500	3.09
19	许微萍	500	3.09

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序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
20	钮月英	500	3.09
21	顾学明	500	3.09
22	潘炳福	500	3.09
23	陆美红	500	3.09
24	糜 剑	500	3.09
25	宗 露	500	3.09
26	周国娣	500	3.09
27	宋健山	500	3.09
28	秦先福	500	3.09
29	李志君	500	3.09
30	张莉华	500	3.09
31	厦门京道产业投资基金管理有限公司	200	1.23
合计		16,200	100.00

（2）合肥乾川

合肥乾川执行事务合伙人由上海远帆投资咨询有限公司（委派代表：古丹） 变更为上海远帆投资咨询有限公司（委派代表：王建平）。

（3）方清

2011 年2 月至今，方清任合肥国骋新能源汽车技术有限公司总经理；2014 年 7 月至今，方清任合肥企融国际村置业发展有限公司执行董事、总经理；2014 年8 月至今，方清任安徽有恒置业投资有限责任公司董事、总经理。

（4）方建华

2012 年1 月至今，方建华任国轩高科董事、总经理；2015 年1 月至今，任福 建纳川管材科技股份有限公司董事。

（5）杜获

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2013 年3 月至今，杜获任国轩高科董事及合肥国轩置业有限公司副总经理； 2014 年2 月至今，任合肥国轩特锐德汽车充电有限公司总经理。

（6）李彦

2012 年1 月至2014 年7 月，李彦任国轩高科财务副总监；2014 年8 月至今， 任国轩高科供应链中心总监。

（7）汪明

2014 年10 月至今，汪明任国轩高科财务副总监。

2、募集配套资金非公开发行股票的发行对象

截至本法律意见书出具日，李缜直接或间接投资的企业变化情况如下：

（1）李缜持有安徽国联置业有限公司26.67%的股权，合肥国轩置业有限公司 持有安徽国联置业有限公司66.67%的股权。

（2）安徽国轩新能源投资有限公司持有合肥国轩特锐德汽车充电有限公司 35%的股权。

（3）合肥企融国际村置业发展有限公司将其持有的天长市国轩置业有限公司 40%的股权转让给非关联方。

经核查，本所律师认为：上述交易各方均具有参与本次交易的主体资格。

（三）本次交易的批准和授权

截至本补充法律意见书出具日，本次交易新增的批准程序如下：

2014 年12 月3 日，东源电器召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关 于签订<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于签订<盈利预测 补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于签订<股份认购协议之补充协议>的议 案》、《关于同意标的公司后续股权处理方案的议案》和《关于批准本次交易相关 备考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》。

经核查，本所律师认为：本次交易已依照法定程序作出批准本次交易相关的

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议案，该等决议的程序和内容合法、有效。

（四）本次交易的实质条件

截至本补充法律意见书出具日，本次交易的实质条件变化内容如下：

（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定

1、根据本次交易的方案，东源电器通过发行股份的方式购买珠海国轩等51 名交易对象持有的国轩高科99.26%股权，并募集配套资金。该方案属于上市公司 发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管 理办法》的规定。

2、根据《资产评估报告》，采用资产基础法对国轩高科全部股东权益进行评 估，在评估基准日国轩高科全部股东权益评估价值为91,628.10 万元；采用收益 法进行评估，在评估基准日评估价值为335,110.42 万元。经交易各方协商确定， 最终标的资产的价格确定为3,326,245,605.96 元。根据东源电器、国轩高科2013 年度的财务数据及标的资产的交易价格情况，相关比例计算如下：

单位：元

				单位：元
项目	国轩高科2013年度 财务数据	东源电器2013年度 财务数据	交易价格	国轩高科（交易 价格）/东源电器
2013.12.31 资产总额	1,808,619,378.78	1,265,696,798.25	3,326,245,605.96	262.80%
2013 年度 营业收入	781,465,124.00	738,454,890.18	-	105.82%
2013.12.31 资产净额	853,637,100.68	466,702,031.21	3,326,245,605.96	712.71%

由上表可知，标的资产的成交金额超过东源电器2013 年末总资产和净资产的 50%，且超过5,000 万元，国轩高科2013 年营业收入超过东源电器同期营业收入 的50%，符合《重组管理办法》第十一条、第十三条关于上市公司重大资产重组的 确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

3、本次交易的标的资产为国轩高科99.26%股权，国轩高科主要从事锂离子动 力电池（组）的自主研发、生产和销售业务。按照国家发改委、科技部、工信部、 商务部、国家知识产权局于2011 年6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术 产业化重点领域指南（2011 年度）》，国轩高科从事的业务属于先进能源产业的“动 力电池及储能电池”领域。因此，本次交易符合国家产业政策。

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4、本次交易前，东源电器股份总数为25,336.8 万股，本次交易完成后，东 源电器的股本总额将增加至859,661,214 股（包括购买标的资产发行486,293,214 股和募集配套资金发行120,000,000 股），社会公众股东合计持股比例将不低于本 次交易完成后东源电器总股本的10%。

5、本次交易的标的资产为国轩高科99.26%的股权，根据国轩高科工商登记资 料，交易对方合法持有国轩高科的股权，不存在出质等权利受限的情形。交易对 方亦出具承诺，确认各自拥有国轩高科股权完整的所有权，股权权属清晰，没有 设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。

6、本次交易的标的资产为国轩高科99.26%股权。国轩高科为依法设立且合法 存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于2006 年5 月9 日，并于2012 年11 月23 日整体变更为股份有限公司，符合上市公司购买的资产对应的经营实体持续 经营时间应当在3 年以上的规定。

7、国轩高科最近两个会计年度（2013 年、2014 年）净利润（扣除非经常性 损益前后孰低）分别为16,589.26 万元、23,695.70 万元，累计金额为40,284.96 万元，符合最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000 万元的规 定。

8、根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014NJA1020 号），注册会计师对 上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了标准无保留的审计报告，符合《重 组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

9、本次交易拟购买的标的资产为珠海国轩等51 名交易对象持有的国轩高科 99.26%股权。根据本所律师核查，国轩高科是依法设立和存续的股份有限公司， 不存在出资不实或影响其合法存续的情形；交易对象持有的国轩高科99.26%股权 权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形， 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办 法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

10、根据《发行股份购买资产协议》约定及相关承诺，本次发行股份购买资 产完成后，交易对方中珠海国轩、李晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍认 购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行 结束之日起12 个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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（二）国轩高科符合《首发管理办法》规定的发行条件

根据华普天健出具的国轩高科2014 年度《审计报告》、《非经常性损益鉴证报 告》并经本所律师核查，国轩高科符合下列条件：

1、最近3 个会计年度（2012 年度、2013 年度、2014 年度）净利润（扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别为10,737.91 万元、 16,589.26 万元和23,695.70 万元，均为正数且累计超过3,000 万元；

2、最近3 个会计年度（2012 年度、2013 年度、2014 年度）营业收入分别为 55,297.59 万元、78,146.51 万元和101,434.01 万元，累计超过人民币3 亿元；

3、股本总额为20,221 万元，不少于3,000 万元；

4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例为0.03%，不高于20%；

5、最近一期末未分配利润为50,184.79 万元，不存在未弥补亏损。

综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》、《关 于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、 规范性文件的规定。

（五）本次交易拟购买的资产

1、国轩高科的主要财产

截至本补充法律意见书出具日，国轩高科的财产变化情况如下：

（1）新增注册商标1 项

序号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人
1		12018335	第37 类	2014.07.14—2024.07.13	国轩高科

（2）专利权

①新增发明专利3 项

序号	专利名称	专利 类别	专利号	专利申请日	专利权人

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一种锂电池自放电的筛选方法	发明	ZL201210362143.8	2012.09.24	国轩高科
一种锂离子二次电池正极材料 LiFePO4碳包覆的制备方法	发明	ZL201210051136.6	2012.03.01	国轩高科
筛选自放电异常的锂电池的方 法	发明	ZL201210361442.X	2012.09.24	国轩高科

②新增实用新型18 项

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
1	一种电芯卷绕过程中去除隔膜 静电装置	实用新型	ZL201420143370.6	2014.03.27	国轩高科
2	一种新型大容量锂电池壳体	实用新型	ZL201420110609.X	2014.03.12	国轩高科
3	电动汽车动力电池箱加热装置	实用新型	ZL201420287601.0	2014.05.30	国轩高科
4	方形锂离子电池封钢珠用夹具	实用新型	ZL201420287536.1	2014.05.30	国轩高科
5	锂电池外壳盖板连接片与极柱 过流温升测试装置	实用新型	ZL201420287619.0	2014.05.30	国轩高科
6	适用于两边出极耳的锂离子方 形电池盖板	实用新型	ZL201420287421.2	2014.05.30	国轩高科
7	一种用于软包动力电池的化成 装置	实用新型	ZL201420287428.4	2014.05.30	国轩高科
8	用于锂离子电池卷芯的除尘装 置	实用新型	ZL201420287569.6	2014.05.30	国轩高科
9	圆柱电池系统高压防护装置	实用新型	ZL201420287197.7	2014.05.30	国轩高科
10	圆柱锂电池模块固定骨架	实用新型	ZL201420287605.9	2014.05.30	国轩高科
11	一种用于方形铝壳电池的盖板	实用新型	ZL201420329770.6	2014.06.19	国轩高科
12	一种锂离子电池粉料烘箱	实用新型	ZL201420329786.7	2014.06.19	国轩高科
13	一种电池测试夹具	实用新型	ZL201420329719.5	2014.06.19	国轩高科
14	一种位置可调式多针针刺试验 机用工装夹具	实用新型	ZL201420025710.5	2014.01.15	国轩高科
15	一种锂电池测漏装置	实用新型	ZL201420077192.1	2014.02.21	国轩高科
16	一种锂电池极片烘烤用烘箱	实用新型	ZL201420111123.8	2014.03.12	国轩高科
17	一种带分档功能的电压内阻测 试装置	实用新型	ZL201420406025.7	2014.07.22	国轩高科
18	一种分层式电动汽车高压配电 箱	实用新型	ZL201420495555.3	2014.08.29	国轩高科

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③外观设计

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序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
1	电池增程拖挂车	外观设计	ZL201430159310.9	2014.05.30	国轩高科
2	光伏储能电站电池箱	外观设计	ZL201430190767.6	2014.06.19	国轩高科

经核查，本所律师认为：国轩高科拥有的上述财产真实、合法、有效。

2、国轩高科的重大债权债务

截至本补充法律意见书出具日，国轩高科正在履行的重大合同如下：

（1）借款合同

①短期借款

序号	合同名称	贷款银行	借款金额 （万元）	贷款期限	担保方式
1	流动资金 借款合同	交行合肥新站 支行	2,400	2014.09.22- 2015.09.22	国轩高科房产：房地产权证合产字第 8110085371 号、第8110088210 号、第 8110088209 号
2			800	2014.09.30- 2015.09.30
3	流动资金 借款合同	徽商银行合肥 三孝口支行	5,000	2014.11.10- 2015.11.10	国轩置业、李缜提供连带责任保证
4			5,000	2014.11.18- 2015.11.18
合 计			13,200	-	-

②长期借款

序 号	合同名 称	贷款机构	借款金额（万 元）	合同期限	担保方式
1	固定资 产贷款 合同	建设银行 合肥三孝 口支行	7,000	起息日： 2013.12.30	国轩置业房产：房地权证合产字第 8110114812 号、房地权证合产字第 8110114813 号；企融国际村：房地权证合 产字第8110114814 号、房地权证合产字 8110114815 号；合肥国轩高科在建工程及 土地（合新站国用（293）第025 号）；李 缜提供连带责任保证。 以贷款发放的第二年开始还款，第二年上半 年还款1,000 万，下半年还款1,700 万元； 第三年上半年还款1,000 万，下半年还款 2,500 万；第四年上半年还款1,000 万，下 半年还款2,600万；第五年结清。
2			1,000	起息日： 2014.02.19-
3			1,000	起息日： 2014.02.27-
4			2,600	起息日： 2014.03.20-
5			400	起息日： 2014.06.30-
6	保理	交通银行	10,000	起息日：	国轩高科对合肥公交集团有限公司的应收

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7	合同	安徽省分 行	5,000	2014.12.18	账款
合 计			27,000	-	-

（2）销售、租赁合同

①2013 年1 月，国轩高科与山东电力集团公司青岛供电公司签订《山东电力 集团公司青岛充换电站纯电动公交车动力电池系统租赁合同》，合同总金额5,615 万元。依据合同，国轩高科将105 套动力电池系统租赁给承租方用于山东电力集 团公司青岛充换电站使用，租赁期间为4 年。

②2013 年10 月，国轩高科与国网山东省电力公司青岛供电公司签订《国网山 东省电力公司青岛充换电站纯电动公交车动力电池系统租赁合同》，合同总金额 4,358 万元。依据合同，国轩高科将100 套动力电池系统租赁给承租方用于国网山 东省电力公司青岛充换电站使用，租赁期间为4 年。

③2014 年10 月，国轩高科与协鑫动力新材料（盐城）有限公司签署《电池租 赁合同》。依据合同，国轩高科将34 套电动汽车整组动力电池组出租给协鑫动力 新材料（盐城）有限公司，合同总金额1,500 万元。

④2014 年12 月，国轩高科与昆山海格汽车零部件制造有限公司签署《电池组 工矿产品购销合同》。依据合同，昆山海格汽车零部件制造有限公司向国轩高科采 购纯电动汽车用动力电源系统，合同总金额2,652 万元。

⑤2014 年12 月，国轩高科、安徽兴泰融资租赁有限责任公司、合肥公交集团 有限公司签署《买卖合同》。依据合同，安徽兴泰融资租赁有限责任公司向国轩高 科采购360 套公交车电池机管理系统，合同总金额62,269.50 万元（含税）。

⑥2015 年1 月，国轩高科与上海汽车商用车有限公司无锡分公司签署订单。 依据订单，上海汽车商用车有限公司无锡分公司向国轩高科采购三种规格的电池 组合计174 组，订单总金额2,620.80 万元。

⑦2015 年1 月，国轩高科与安徽安凯汽车股份有限公司签署《工矿产业买卖 合同》。依据合同，安徽安凯汽车股份有限公司向国轩高科采购176 套锂电池包总 成系统，合同金额7,410.216 万元。

⑧2015 年2 月，国轩高科与厦门金龙旅行车有限公司签署《电池组采购合同》。 依据合同，厦门金龙旅行车有限公司向国轩高科采购磷酸铁锂电池组100 套，合

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同金额1,387.01 万元。

⑨2015 年2 月，国轩高科与南京金龙客车制造有限公司签署《南京金龙纯电 动通勤车电池组购销合同》。依据合同，南京金龙客车制造有限公司向国轩高科采 购磷酸铁锂电池组主系统50 组，合同金额2,622.75 万元。

（3）采购合同

①2015 年1 月，国轩高科与深圳市吉阳自动化科技有限公司签署《设备采购 安装合同》，依据合同，国轩高科向深圳市吉阳自动化科技有限公司采购制片至清 洗段电芯生产设备，合同总金额4,000 万元。

②2015 年2 月，国轩高科与深圳市科力纳米工程设备有限公司签署《设备采 购安装合同》，依据合同，国轩高科向深圳市科力纳米工程设备有限公司采购磷酸 铁锂正极材料混料线设备，合同总金额1,100 万元。

③2015 年2 月，国轩高科与浙江杭可科技有限公司签署《设备采购安装合同》， 依据合同，国轩高科向浙江杭可科技有限公司采购化成、分容、OCV 测试设备，合 同总金额785 万元。

④2015 年2 月，国轩高科与NGK(苏州)精细陶瓷器具有限公司签署《设备采 购安装合同》，依据合同，国轩高科向NGK(苏州)精细陶瓷器具有限公司采购辊道 炉设备，合同总金额2,850 万元。

经核查，本所律师认为：国轩高科正在履行的重大合同真实、合法、有效。 3、国轩高科的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截至本补充法律意见书出具日，国轩高科新增董事会、监事会运作情况如下：

（1）董事会运作情况

序号	会议名称	召开时间	应出席董事（人）	实出席董事（人）
1	一届十七次会议	2014.12.20	11	11
2	一届十八次会议	2015.03.09	11	11

（2）监事会运作情况

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序号	会议名称	召开时间	应出席监事（人）	实出席监事（人）
1	一届六次会议	2015.03.09	3	3

经核查，本所律师认为：国轩高科上述董事会、监事会的召集、召开、决议 内容及签署合法、合规、真实、有效。

4、国轩高科的税务和财政补贴

（1）财政补贴或政府专项资金支持

2014 年度，国轩高科享受财政补贴或政府专项资金支持情况如下：

序号	项目	依据或批准文件	金额(元)
1	高成长性企业培育工 程奖励	1,000,000.00	《关于兑现2013 年度高成长性企业 培育工程奖励资金的通知》合经信运 行[2014]426号
2	2014 年度促进新型 工业化发展”事后奖 补“	1,000,000.00	《2014 年合肥市促进新型工业化发 展政策实施细则》合经信法规 [2014]207号
3	技能培训补贴	614,000.00	《关于进一步加强企业职工岗位技 能提升培训管理有关工作的通知》合 人社秘[2013]139号
4	”863“项目国家级 科技项目配套奖励、 研发设备补助	352,000.00	《关于下达2014 年安徽省创新型省 份建设专项资金计划)奖励类的通 知》科计[2014]58号
5	合肥科技局补贴政策 兑现款	300,000.00	《合肥市推进自主创新若干政策（试 行）》合政[2013]68号
6	2013 年省自主创新 品牌示范企业奖励	300,000.00	《合肥市加快新型工业化发展若干 政策（试行）》合政[2013]67号
7	2012 年度新站区科 技创新奖励资金（专 利）	277,000.00	《关于印发新站区科技创新专项资 金管理暂行办法的通知》合综试管秘 [2011]3号
8	境外设立研发机构投 资补助	253,400.00	《关于2014 年11 月份合肥市自主创 新事后奖励等项目兑现情况的公示》
9	合肥市劳动和社会保 障局补助款	216,300.00	《关于继续做好我市促进经济持续 健康较快发展工作有关问题的通知》 合人社秘[2014]169号
10	合肥市质监局卓越奖	200,000.00	《合肥市人民政府关于印发合肥市 加快新型工业化发展若干政策（试 行）的通知》合政（2013）67号
11	高新技术企业认定奖 励	200,000.00	《关于2014 年11 月份合肥市自主创 新事后奖励等项目兑现情况的公示》

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12	留学人员创业活动支 持资金	160,000.00	《2014 年度“中国留学人员回国创 业启动支持计划”资助的通知》皖人 社秘[2014]242号
13	发明专利奖励	150,000.00	《关于2014 年11 月份合肥市自主创 新事后奖励等项目兑现情况的公示》
14	“百人计划”配套资 金	120,000.00	《合肥市国家“千人计划”、省“百 人计划”入选者配套资助办法》合组 [2013]78号
15	2013 年国家驰名商 标安徽省著名商标补 贴款	100,000.00	《安徽省工商局关于认定2013 年安 徽省著名商标的通知》工商商字 [2013]115号
16	2013 年市品牌示范 企业奖励	100,000.00	《合肥市加快新型工业化发展若干 政策（试行）》合政[2013]67号
17	收2013 年规模以上 工业企业研发投入奖 励	100,000.00	《合肥市推进自主创新若干政策（试 行）》合政[2013]68 号
18	“百人计划”新站区 配套补助	90,000.00	中共安徽省委组织部组办字[2014]6 号
19	财政局省级发明资助	60,000.00	《安徽省知识产权局关于报送2013 年省发明专利资助申请材料的通知》 皖知专[2014]9号
20	科技局科技进步奖	60,000.00	《合肥市科学技术奖励办法》市政府 令第163号
21	人力资源和社保中心 补贴款	60,000.00	《关于开展2013 年度高层次人才学 术研修资助申报工作的通知》
22	市委组织部2014 年 高层次人才学术研修 资助款	60,000.00	《关于公布2014 年度高层次人才学 术研究资助人员名单的通知》合组 [2014]140号
23	自主创新政策研发机 构研发设备投资补助	57,213.00	《合肥市推进自主创新若干政策（试 行）》合政[2013]68号
24	合肥科技局政策兑现 专利定额资助	56,000.00	《合肥市推进自主创新若干政策（试 行）》合政[2013]68号
25	2011 年-2012 年新站 区节能减排奖励资金	50,000.00	《新站区节能减排专项资金管理暂 行办法（试行）》合综试管秘[2010]89 号
26	合肥科技局政策兑现 补贴款	50,000.00	《合肥市推进自主创新若干政策（试 行）》合政[2013]68号
27	力离子电池及关键系 统关键技术攻关专项 资金拨款	50,000.00	《基于主动均衡的高能量密度高一 致性动力锂离子电池及其管理系统 关键技术攻关》
28	省科技进步二等奖奖 励	50,000.00	《合肥市推进自主创新若干政策（试 行）》合政[2013]68号
29	产业振兴和技术改造 项目补贴	3,617,060.84	根据关于下达产业振兴和技术改造 项目（中央评估第二批）2012 年中央 预算内投资计划的通知（发改产业 （2012）763 号），2012 年度公司收 到3,570.00 万元财政补助用于设备 改造，从2012 年度起按设备的折旧 年限分摊计入政府补助，2014年度计

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			入政府补助3,617,060.84 元。
30	锂离子电池全产业链 产品应用开发	2,968,422.69	根据国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务书，公司2012 年度 收到2,023,972.60 元财政补贴、2013 年度收到1,734,833.66 元，2014 年 度收到2,968,422.69 元，按项目进 度摊销，2014 年度计入政府补助 2,968,422.69元。
31	新能源汽车产业技术 创新补贴款	1,514,482.76	根据财政部关于预拨新能源汽车产 业技术创新工程奖励资金的通知（财 建（2012）1095 号），公司2013 年度 收到1,920,000.00 元， 2014 年度收 到1,920,000.00 元，按项目进度摊 销，2014 年度计入政府补助 1,514,482.76元。
32	财政局拨付新能源汽 车技术攻关及应用专 项款	360,000.00	根据安徽省自主创新专项资金项目 合同书，公司2012 年收到财政局拨 付新能源汽车技术攻关及应用专项 款1,800,000.00 元，按项目进度摊 销，2014 年度计入政府补助 360,000.00元。
33	固定资产投资补助	97,650.00	根据关于印发承接产业转移加快新 型工业化发展的若干政策的通知（合 政（2010）26 号），公司2011 年收到 固定资产补助976,500.00 元，按折 旧摊销，2014 年度计入政府补助 97,650.00元。
34	固定资产投资补助	86,930.00	根据合肥市人民政府关于印发合肥 市推进自主创新若干政策（试行）的 通知（合政（2013）68 号），2012 年 收到2011 年第三季度固定资产投资 补助869,300.00 元，按折旧摊销， 2014 年度计入政府补助86,930.00 元。
35	固定资产投资补助	43,040.00	根据关于印发合肥市承接产业转移 加快新型工业化发展若干政策（试 行）的通知（合政（2012）52 号）， 2013 年收到固定资产投资补助 430,400.00 元，2014 年度计入政府 补助43,040.00元。
36	力离子电池及关键系 统关键技术攻关专项 资金拨款	39,564.11	《基于主动均衡的高能量密度高一 致性动力锂离子电池及其管理系统 关键技术攻关》，2014 年度收到 1,000,000.00 元，计入政府补助 39,564.11元。
37	纯电动中型公务客车 研发及示范项目	14,545.45	纯电动中型公务客车研发及示范项 目，2014 年收到补助160,000.00 元， 2014 年度计入政府补助14,545.45 元。

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38	其他零星政府补助	233,204.69	—
合 计		15,060,813.54	—

经核查,本所律师认为，国轩高科2014 年度享受的上述财政补贴、政府资助 取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

（2）税务证明

根据安徽省合肥新站综合开发试验区国家税务局于2015 年3 月12 日出具的 《证明》:自2011 年1 月1 日起至《证明》出具日，国轩高科遵守税收征管相关 法律、法规、规章和规范性文件，依法纳税，所适用的税率符合国家法律法规的 要求，不存在因违反税收征管相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的 情形，也不存在需追究欠税的情形。

根据合肥市地方税务局新站综合开发试验区分局于2015 年3 月12 日出具的 《证明》:自2011 年1 月1 日起至《证明》出具日，国轩高科遵守税收征管相关 法律、法规、规章和规范性文件规定，正常申报纳税，所适用的税率符合国家法 律法规的要求，未发现该企业有违反税收征管相关法律、法规、规章和规范性文 件的行为。

经核查，本所律师认为：国轩高科依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节 严重的情形。

5、国轩高科的环境保护、安全生产和产品质量

(1)环境保护

2015 年3 月11 日，合肥新站综合开发试验区环境保护局出具证明，确认国轩 高科自2011 年1 月1 日起至证明出具日，遵守环保相关法律、法规、规章和规范 性文件，不存在因违反环保相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情 形。

(2)安全生产

2015 年3 月11 日，合肥新站综合开发试验区安全生产监督管理局出具证明， 确认国轩高科自2011 年1 月1 日起至证明出具日，遵守劳动安全生产相关法律、 法规、规章和规范性文件，未发生重大劳动生产安全事件，不存在因违反劳动安 全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

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(3)产品质量

2015 年3 月11 日，合肥新站综合开发试验区环境保护局出具证明，确认国轩 高科自2011 年1 月1 日起至证明出具日，遵守环保相关法律、法规、规章和规范 性文件，不存在因违反环保相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情 形。

（六）本次交易的相关协议

2014 年12 月3 日，由于调整本次交易的交易对方及标的资产，东源电器与标 的公司股东签署了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补 充协议（一）》；与珠海国轩签署了《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩 贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》；与李缜、王菊芬、吴 永钢、陈林芳签署了《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、 陈林芳之股份认购协议之补充协议》。

经核查，本所律师认为：东源电器签署的上述协议的形式和内容均符合法律 法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约 束力。

（七）本次交易涉及的关联交易和同业竞争

1、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，孙益源为公司实际控制人，根据本次交易方案，本次交易 完成后，珠海国轩将直接持有公司216,240,694 股股份，持股比例为25.15%，珠 海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为公 司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有公司100,000,000 股 股份，合计控制公司的股权比例为36.79%，将成为公司实际控制人。

本次交易完成后，佛山照明将直接持有公司72,685,947 股股份，持股比例为 8.46%；厦门京道将直接持有公司41,188,704 股股份，持股比例为4.79%，安徽欧 擎将直接持有公司24,228,649 股股份，持股比例为2.82%，厦门京道与安徽欧擎 为一致行动人，合计持有公司股份比例为7.61%。依据《深交所上市规则》，本次 交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为公司的关联法人。

根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形

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的，视为上市公司关联方。

根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关 联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为 公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证 券事务代表。故本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后上市公司关联方情况

本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股5%以上 的股东发生变化。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深交所上市规则》，本次交 易完成后，主要关联方如下：

（1）控股股东、实际控制人

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为珠海国轩，李缜将成为本公 司的实际控制人。

（2）持有公司5%以上股份的股东

除控股股东和实际控制人以外，上市公司新增持有5%以上股份的股东为：

序号 1 2	关联方名称	关联关系	持股比例 8.46% 7.61%
	佛山照明	国轩高科股东
	厦门京道、安徽欧擎	国轩高科股东

2013 年4 月17 日，厦门京道、安徽欧擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科 动力能源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽欧擎为一致行动人，本次 交易完成后，合计持有上市公司7.61%的股份。

（3）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

序号	名称	关联关系
1	安徽国联置业有限公司	实际控制人李缜控股的公司
2	合肥东环置业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
3	安徽民生物业管理有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
4	合肥天易电梯维修保养有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
5	合肥国轩置业有限公司	实际控制人李缜控股的公司
6	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	实际控制人李缜实际控制的公司

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7	合肥国轩文化产业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
8	安徽国轩新能源投资有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
9	合肥企融国际村置业发展有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
10	安徽有恒置业投资有限责任公司	实际控制人李缜实际控制的公司
11	安徽汤池影视文化产业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
12	合肥米特营销策划有限公司（原合肥国轩营 销策划有限公司）	实际控制人李缜控股的公司
13	宿州市柏华置业有限公司	实际控制人担任董事的公司

（4）其他关联自然人

上市公司董事、监事和高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理 关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年 满十八周岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。

（5）其他关联方

序号	名称	关联关系
1	南通投资管理有限公司	持有重组前东源电器股份5%及以 上股东
2	南通创源投资有限公司	重组前孙益源控制的公司
3	南通鹏源投资开发有限公司	重组前孙益源控制的公司
4	南通市通州区江海农村小额贷款有限公司	东源电器总经理参股
5	合肥国骋新能源汽车技术有限公司	2011 年7 月前，实际控制人李缜持 有30%股权 注1
6	上海华悦投资发展有限公司（原上海国轩新能源有 限公司）	2013 年9 月前，为国轩高科控股子 公司 注2
7	合肥皇宫装饰设计工程有限公司	2013 年8 月前，实际控制人李缜任 公司法定代表人 注3
8	合肥永裕电池科技有限责任公司	实际控制人李缜胞弟参股40%的公 司
9	合肥国特力新能源科技有限公司	国轩高科前员工控制的公司
10	合肥国盛电池科技有限公司	国轩高科前员工控制的公司
11	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司	合肥国轩置业有限公司持有其30% 的股权且为该公司第一大股东
12	Nascent Investment.LLC	李晨控股公司
13	合肥国轩特锐德汽车充电有限公司	国轩新能源持有35%股权注4

注1：2011年7月，实际控制人李缜将所持合肥国骋新能源汽车技术有限公司30%股权转 让给了非关联方，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和保持报告期数据的可比性，此次 股权转让后，在报告期内依然将其视同为关联方。

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注2：2013年8月，公司将所持上海国轩新能源有限公司 80%的股权转让给了非关联方，

依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将其视同为关联方。 注3：2013年8月，实际控制人李缜辞去合肥皇宫装饰设计工程有限公司法定代表人职务，

• 依据《深圳证券交易所股票上市规则》，自辞去职务后十二个月内依然将其视同为关联方。 注4：合肥国轩特锐德汽车充电有限公司成立于2015年2月15日。

（6）上市公司子公司及参股公司情况

序号	名称	关联关系
1	合肥国轩高科动力能源股份公司	控股子公司
2	国能子金电器（苏州）有限公司	全资子公司
3	南通泰富电器制造有限公司	控股子公司
4	南通东源互感器制造有限公司	控股子公司
5	南通辉德电器工程有限公司	控股子公司
6	南通阿斯通电器制造有限公司	控股子公司
7	南通东源电力智能设备有限公司	全资子公司
8	国轩新能源（苏州）有限公司	全资子公司
9	安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	控股子公司
10	安徽广通新能源汽车股份有限公司	控股子公司
11	合肥铜冠国轩铜材有限公司	国轩高科参股11.25%的公司
12	上海轩邑新能源发展有限公司	全资子公司
13	国轩高科（美国）有限公司	全资子公司

3、本次交易完成后的备考关联交易

根据华普天健出具的会专字[2015]1195 号《备考审计报告》，本次重组完成后， 上市公司2014 年度和2013 年度经常性关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①关联方销售情况

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方	关联交 易内容	关联交 易定价 方式及 决策程 序	2014 年度		2013 年度
			金额	占营业收 入金额的 比例（%）	金额	占营业收 入金额的 比例（%）
合肥国骋新能 源汽车技术有	电池组	协议价	-	-	1,371,794.87	0.09

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限公司
合肥国盛电池 科技有限公司	电池组 及电芯	协议价	1,067,094.02	0.06	2,863,247.85	0.19
合肥国特力新 能源科技有限 公司	电池组 及电芯	协议价	669,615.38	0.03	2,628,205.12	0.17
合计			1,736,709.40	0.09	6,863,247.84	0.45

②采购商品情况

					单位：元	单位：元
关联方	关联交易内 容	关联交易 定价方式 及决策程 序	2014 年度		2013 年度
			金额	占同类 交易金 额的比 例%	金额	占同类 交易金 额的比 例%
合肥铜冠国 轩铜材有限 公司	铜箔	市场价	7,070,852.32	0.62	2,979,640.43	0.35
合肥永裕电 池科技有限 责任公司	铝盖板、铝壳 等	成本加 成	—	—	17,900,053.66	2.14
合肥国盛电 池科技有限 公司	主机盒（板）、 从机盒（板） 等	协议价	32,692.31	—	1,503,136.75	0.18
合 计			7,103,544.63	0.62	22,382,830.84	2.67

③接受劳务情况

单位：元

关联方	关联交 易内容	关联交易定价 方式及决策程 序	2014	年度	2013	年度 占同类交易金 额的比例% 100.00
			金额	占同类交易金 额的比例%	金额
安徽民生 物业有限 公司	物业服 务	市场价	1,045,000.00	100.00	1,080,000.00

（2）关联方租赁情况

出租情况

单位：元

出租方名称	承租方名 称	租赁资 产种类	租赁起 始日	租赁终 止日	租赁费定 价依据	年租赁 费	2013 年度确 认的租赁 费	2014 年度确 认的租赁 费
安徽国轩新能源投 资有限公司	国轩高科	房产	2013-5 -15	2018-5 -14	市场价	858,000. 00	572,000.00	858,000.00
合肥奥莱新能源汽	国轩高科	汽车	2014-1	2015-1	市场价	36,000.00	—	3,000.00

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车销售有限责任公 司			1-26	1-25
Nascent Investment.LLC	美国国轩	房产	2014-8 -1	2019-7 -31	市场价	14.4 万美 元	—	6.00 万美元
南通东源电力智能 设备有限公司	南通创源 投资有限 公司	房屋建 筑物	2013-1 -1	2014-1 2-31	市场价	540,000. 00	80,000.00	540,000.00

（3）关联担保情况

担保方名 称	被担保方名称	担保金额	起始日	到期日	担保是否已经 履行完毕	备注
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	500 万元	2014/06/30	2015/06/30	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	1000 万元	2014/03/10	2015/01/05	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	300 万元	2014/06/25	2015/04/12	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	100 万元	2014/06/30	2015/04/12	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	1000 万元	2014/09/28	2015/09/25	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	1000 万元	2014/09/02	2015/07/01	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	100 万元	2014/07/07	2015/04/12	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	500 万元	2014/11/26	2015/11/26	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	25 万元	2014/08/12	2015/01/12	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	170 万元	2014/09/05	2015/03/05	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	120 万元	2014/09/10	2015/03/10	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	105 万元	2014/09/15	2015/03/15	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	267.84 万元	2014/09/25	2015/03/25	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	120 万元	2014/10/21	2015/04/21	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	195 万元	2014/10/29	2015/04/29	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	140 万元	2014/11/13	2015/05/13	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	65 万元	2014/11/25	2015/05/25	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	95 万元	2014/11/28	2015/05/28	否	票据担保

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东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	50 万元	2014/12/26	2015/06/26	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	425 万元	2014/12/31	2015/06/30	否	票据担保
东源电器	南通东源电力智 能设备有限公司	1000 万元	2014/08/25	2015/05/25	否	借款担保
东源电器	南通东源电力智 能设备有限公司	129.5 万元	2014/09/10	2015/03/05	否	票据担保
东源电器	南通东源电力智 能设备有限公司	280 万元	2014/10/17	2015/04/17	否	票据担保
东源电器	南通阿斯通电器 制造有限公司	600 万元	2014/05/06	2015/02/05	否	借款担保
东源电器	南通阿斯通电器 制造有限公司	300 万元	2014/12/23	2015/10/17	否	借款担保
东源电器	南通阿斯通电器 制造有限公司	400 万元	2014/12/26	2015/12/25	否	借款担保
合肥国轩置 业有限公 司、李缜	国轩高科	1,250 万元	2014/7/22	2015/1/22	否	-
合肥国轩置 业有限公 司、李缜	国轩高科	1,750 万元	2014/8/29	2015/2/28	否	-
合肥国轩置 业有限公 司、合肥企 融国际村置 业发展有限 公司、 李缜	国轩高科	2,500 万元	2010/4/2	2015/4/1	否	-
合肥国轩置 业有限公司	国轩高科	3,800 万元	2014/9/30	2015/9/30	否	-
合肥国轩置 业有限公司	国轩高科	5,100 万元	2014/9/30	2015/9/30	否	-
李缜	国轩高科	2,500 万元	2014/8/8	2015/8/7	否	-
李缜	国轩高科	1,200 万元	2014/9/9	2015/9/8	否	-
李缜	国轩高科	4,000 万元	2014/9/25	2015/3/25	否	-
合肥国轩置 业有限公 司、李缜	国轩高科	5,000 万元	2014/11/10	2015/11/10	否	-
合肥国轩置 业有限公 司、李缜	国轩高科	5,000 万元	2014/11/18	2015/11/18	否	-
合肥企融国 际村置业、 合肥国轩置 业有限公 司、李缜	国轩高科	12,000 万元	2013/12/30	2016/12/9	否	-

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海润律师事务所法律意见书

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（4）关联方资金拆借

①向关联方借出资金

A、2014 年度

国轩高科向其他关联方合肥永裕电池科技有限责任公司借出资金68,000,000 元，收回72,274,135 元，期末无余额。

					单位：元	单位：元
核算单位	资金占用单位	期初金额	本期增加	本期减少	期末余额	计提利息
合肥国轩高科 动力能源股份 公司	合肥永裕电池科 技有限责任公司	3,228,985.00	69,045,150.00	72,274,135.00	-	1,045,150.00
合 计		3,228,985.00	69,045,150.00	72,274,135.00	-	1,045,150.00

B、2013 年度

本公司2013 年度未向关联方借出资金。

②向关联方借入资金

A、2014 年度

				单位：元	单位：元
关联方名称	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
南通创源投资有限公司	拆入	2,000,000.00	2014-11-01	2015-11-17	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-09-12	2015-09-11	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-06-16	2015-06-15	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-09-09	2015-09-08	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-04-23	2015-04-22	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	3,000,000.00	2014-06-10	2015-06-09	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	5,000,000.00	2014-06-16	2015-06-15	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-09-09	2015-09-08	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	2,000,000.00	2014-06-11	2015-06-10	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-09-12	2015-09-11	年利率6%

B、2013 年度

单位：元

关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注

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海润律师事务所法律意见书

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关联方名称	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
南通创源投资有限公司	拆入	8,000,000.00	2013-01-14	2013-02-06	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	4,000,000.00	2013-06-13	2013-07-12	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	20,000,000.00	2013-09-09	2014-09-08	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	20,000,000.00	2013-09-12	2014-09-11	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2013-09-02	2014-09-01	年利率6%
南通鹏源投资开发有限公司	拆入	8,000,000.00	2013-05-09	2014-05-08	年利率7.2%
南通鹏源投资开发有限公司	拆入	3,000,000.00	2013-04-29	2014-04-28	年利率7.2%
南通创源投资有限公司	拆入	5,000,000.00	2013-12-03	2014-06-03	年利率6%

（5）关联方资产转让情况

2013 年9 月，国轩高科从广东佛照国轩动力电池有限公司购买该公司二手设 备一批，本次资产转让以评估价值为参考，双方协商确定转让价款为195.00 万元 （含税），占2013 年度该类设备采购额的28.53%。2013 年6 月20 日，安徽普天 资产评估有限责任公司出具了以2012 年12 月31 日为基准日的皖普天评报字(2013) 第031 号《评估报告》，上述资产评估价值194.45 万元。

（6）主要领导和关键岗位人员非货币性福利

东源电器主要领导和关键岗位人员使用生产附属用房（生活楼）享受非货币 性福利如下：

		单位：元
项目 非货币性福利	2014 年度	2013 年度
	110,378.64	110,378.64

（7）其他关联交易

①国轩高科于2011 年9 月向合营企业广东佛照国轩动力电池有限公司提供电 芯408,000 只，由于该批电芯一直未能实现对外销售，鉴于合营双方计划清算佛 照国轩，经协商，2013 年3 月国轩高科与广东佛照国轩动力电池有限公司签署退 货协议，同意将该批电芯退回国轩高科，并参照广东佛照国轩动力电池有限公司 持有该批产品期间电芯价格变化情况，就该笔退货向广东佛照国轩动力电池有限 公司收取了599.99 万元的退货补偿金。

②2014 年，合肥皇宫装饰设计工程有限公司为国轩高科提供工程项目装饰劳 务600.00 万元。

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海润律师事务所法律意见书

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③2014 年，国轩高科以8.50 万元/辆（含税）的价格向合肥奥莱新能源汽车 销售有限责任公司采购第四代江淮同悦纯电动轿车4 辆，合计金额34.00 万元。

④2014 年，国轩高科在安徽汤池影视文化产业有限公司发生会务住宿费16.88 万元。

4、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

				单位：元	单位：元
项目 名称	关联方	2014.12.31		2013.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收 票据	合肥永裕电池科技有 限责任公司	-	-	70,000.00	-
应收 账款	合肥国特力新能源科 技有限公司	7,372,765.37	1,309,410.05	7,093,853.54	555,007.20
	合肥国盛电池科技有 限公司	5,655,689.10	949,466.12	4,972,975.70	621,048.79
	合肥国骋新能源汽车 技术有限公司	828,201.80	41,410.09	2,089,765.00	170,883.25
其 他 应 收 款	合肥永裕电池科技有 限责任公司	-	-	3,228,985.00	161,449.25
	上海华悦投资发展有 限公司	-	-	6,266,666.00	313,333.30

（2）应付项目

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2014.12.31	2013.12.31
应付票据	合肥永裕电池科技有限责任公司	183,600.00	14,192,750.00
	合肥铜冠国轩铜材有限公司	3,100,000.00	-
应付账款	合肥铜冠国轩铜材有限公司	8,143,841.14	3,770,943.92
	合肥皇宫装饰设计工程有限公司	775,467.65	-
其他应付款	南通创源投资有限公司	72,000,000.00	55,016,666.67
	安徽民生物业管理有限公司	81,500.00	276,500.00
	安徽汤池影视文化产业有限公司	-	20,000.00
	安徽国轩新能源投资有限公司	719,670.80	553,504.00
	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	170,000.00	64,317.00

经核查，本所律师认为：东源电器已就本次交易履行了必要的信息披露义务

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海润律师事务所法律意见书

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和审议批准程序。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，珠海国轩、李缜、 李晨均作出了《关于减少和规范关联交易的承诺》，为本次交易完成后的东源电器 可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

本补充法律意见书正本四份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

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海润律师事务所法律意见书

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（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签字 盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章）

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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 王肖东：
孙菁菁：
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2015 年3 月20 日

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