Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 9, 2014

国元证券股份有限公司

关于江苏东源电器集团股份有限公司重大资产重组

分道制相关事项专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）等法律法规的规定和要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”） 作为江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”或“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实 信用的原则，对东源电器本次重组分道制相关事项问题进行了核查，独立财务顾 问核查意见如下：

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分。

（一）发行股份购买资产

珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动 力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎 海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投 资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投 资管理有限公司等9 家企业及李晨等43 名自然人将合计持有的合肥国轩高科动 力能源股份公司（以下简称“国轩高科”）100%股权作价335,110.42 万元出售 给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

东源电器将向交易对方发行股份489,927,511 股，具体发行股份数如下表所 示：

交易对方姓名或名称	持有国轩高 科股份数额 （万股）	持有国轩高 科股份比例 （%）	交易对价 （元）	认购股份数量 （股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	216,240,694
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	72,685,947
厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,188,704
深圳金涌泉投资企业（有限合 伙）	1,665	8.23	275,930,393.80	40,340,701
安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙）	1,000	4.95	165,723,960.24	24,228,649
蚌埠皖北金牛创业投资有限 公司	600	2.97	99,434,376.14	14,537,189
上海显实投资合伙企业（有限 合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,501,983
合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,691,460
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,464,697
李 晨	900	4.45	149,151,564.22	21,805,784
方 清	173	0.86	28,670,245.12	4,191,556
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,634,297
韩 瀚	150	0.74	24,858,594.04	3,634,297
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,301,722
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,817,149
杨 攀	75	0.37	12,429,297.02	1,817,149
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
杜 获	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
谢 佳	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,090,289
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	969,146
李 彦	40	0.20	6,628,958.41	969,146
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	848,003
王 勇	30	0.15	4,971,718.81	726,859
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	654,174

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

交易对方姓名或名称	持有国轩高 科股份数额 （万股）	持有国轩高 科股份比例 （%）	交易对价 （元）	认购股份数量 （股）
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	484,573
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	484,573
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	484,573
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	484,573
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	484,573
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	484,573
陈 宇	15	0.07	2,485,859.40	363,430
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	290,744
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	290,744
杨续来	12	0.06	1,988,687.52	290,744
王永海	10	0.05	1,657,239.60	242,286
吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	242,286
刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	242,286
马心宇	9	0.04	1,491,515.64	218,058
葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	193,829
刘大军	8	0.04	1,325,791.68	193,829
宫 璐	8	0.04	1,325,791.68	193,829
杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	193,829
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	193,829
张 巍	6	0.03	994,343.76	145,372
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,143
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,143
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,143
韩 廷	5	0.02	828,619.80	121,143
汪 明	5	0.02	828,619.80	121,143
李 想	3	0.01	497,171.88	72,686
王海斌	3	0.01	497,171.88	72,686
合 计	20,221	100.00	3,351,104,200.00	489,927,511

• 注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为1.2 亿股，其中：李缜认购10,000 万股，王 菊芬认购800 万股，吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。若公司在定价 基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业 化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成借壳上市。同 时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核。

二、关于本次重组分道制相关事项的核查

（一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业

东源电器主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品 以及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及 互感器等，其中以系列开关、开关柜为主。

国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生 产和销售的企业之一。国轩高科产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电 池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等；其中磷酸铁锂正极材料作为关键原材料在制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

造锂离子单体电池时使用。国轩高科产品已经广泛应用于纯电动汽车和混合动力 汽车等领域。

根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产 业〔2013〕16 号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业等9 大行业为重点，推进企业兼并重组。

经核查，国元证券认为本次重大资产重组涉及的行业不属于重点支持推进兼 并重组的行业。

（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购

公司与国轩高科所从事的业务同为电气机械和器材制造业，本次重组符合 国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次重组完成后，重组后的 上市公司业务规模、盈利能力将显著提升。上市公司进入新兴行业，籍此实现 多元化发展。同时，通过重组完成后上市公司与国轩高科的进一步整合，双方 在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面实现优势互补，将提高公 司及国轩高科的业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局， 增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升对上市 公司股东回报水平，有利于公司的可持续发展。

经核查，国元证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并 购。

（三）本次重组是否构成借壳上市

本次交易完成后，东源电器的控股股东将变更为珠海国轩贸易有限责任公 司，实际控制人将变更为李缜，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易 价格为335,110.42 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重 组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

经核查，国元证券认为本次重大资产重组构成借壳上市。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（四）本次重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案，东源电器将向珠海国轩等52 名交易对方发行股份 489,927,511 股，同时，东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林 芳等四名自然人非公开发行股份120,000,000 股，募集配套资金总额82,080 万元。

经核查，国元证券认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形

经核查，国元证券认为东源电器不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案 情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（以下无正文，为《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限 公司重大资产重组分道制相关事项专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： ___ _ ___ _

戚科仁 胡 伟

法定代表人： 蔡 咏

国元证券股份有限公司 2014 年9 月5 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7