Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2014

江苏东源电器集团股份有限公司

2013年度内部控制评价报告

江苏东源电器集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013 年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

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公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏东源电器集团股份有限公司、南 通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司、南通辉德电器工程有 限公司、南通东源互感器制造有限公司、南通东源电力智能设备有限公司（全资 子公司）、国能子金电器（苏州）有限公司（全资子公司）。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:

（一）内部控制环境

1、法人治理结构情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定， 根据自身的经营目标和具体情况，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司的最高权力机构；公 司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的 监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高 级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；公司董事会下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董 事会负责；公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过指挥、协 调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权，主持企业的日常生产 经营管理工作。

2、组织结构

公司依据国家法律法规的相关规定，结合自身特点，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织结构，目前设有总部办公室、行政管理部、人力资源部、 市场营销部、招标采购部、计划财务部、证券事务部、法律事务部、生产管理部、 动力设备部、质量管理部、基建工程部、科技研发部、产业发展部、技术中心等 各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司对控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的制定 与执行，依法履行必要的监管。

3、内部审计机构

公司设立内审监察部，内审部负责人由董事会直接聘任。公司内审部直接对 董事会负责，在审计委员会的直接领导下，并配备专职审计人员，独立开展工作。 审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及各

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子公司内部控制执行情况进行监督检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务 信息的真实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，对 问题进行督促整改，有效保证制度的落实。

4、人力资源政策

公司把员工视为企业可持续发展的重要因素和保证，一切以人为本，营造一 种积极向上、团结和谐的人际关系和工作环境，使员工在良好的成长环境中心情 舒畅地工作，在富有挑战性的工作环境中不断地进步,实现最大价值。公司制定 了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内 部调动、职务升迁等方面都做了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。 5、企业文化

公司注重企业文化建设，并把文化建设作为企业管理创新的一项重点工作。 经过多年的运作，公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“团结、拼 搏、求实、进取”为企业精神，以人为本、重视人才，通过企业文化，让各部门 组织发挥出巨大力量，形成了完整而独特的企业文化理念体系，为公司和个人的 可持续发展奠定基础。

（二）内部控制活动

1、内部控制制度建立健全情况

为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高企业经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司分别从公司治理、生 产经营、财务管理、投资管理、信息披露等方面制订和完善了一系列内部控制管 理制度：

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订或修订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作守 则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《投资决策管理规定》、《关联交易决策制度》、《募集资金专 项使用规定》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部 审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》、《证券投 资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司子公司管理办法》、《公司董 事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》等一系列规章制度。2011年，公司修订

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了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等规章，建立和完善了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等制度，为公司的规范运作提供指导，促进公司健康发展。

2、主要控制措施

（1）授权审批控制：公司除了对公司董事会、监事会、股东会的权限进行了 规定以外，还对公司董事长、总经理等高管人员以及部门负责人等规定了审批权 限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授 权的方式进行办理。明确了日常管理中各项业务和事项的审批权限范围、审批程 序和相应责任。

（2）会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从 业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务 会计报告的处理程序。

（3）财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、 存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核 对等措施确保财产安全。

（4）运营分析控制：公司继续执行运营分析控制体系，公司高管层通过定 期或不定期召开情况分析会议，对生产、销售、采购、投资、筹资、财务等方面 的信息进行讨论分析。根据相关情况及时调整公司的经营思路，及时发现存在问 题、查明原因并加以改进。

（5）绩效考评控制：公司严格执行绩效考核制度，对公司管理层和行政管 理人员实行绩效考核，充分激发了员工的积极性和创造性，对公司管理工作起到 了良好地推动作用。

重点关注的高风险领域主要包括：

1、对控股子公司的内部控制情况

公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理， 公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导，从公司治理、日常经营及财务 管理等各方面对控股子公司实施了有效的监督。明确要求子公司按照《公司法》 的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对控股子公司实 行统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子 公司的内控管理并从公司治理、日常经营及财务管理等各方面督促子公司按照法 律法规的要求规范运作，报告期内，公司对子公司实施了有效的管理。

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2、关联交易的内部控制情况

公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》制订了《关联交易管理 制度》等有关文件规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序 等作了明确的规定，确保关联交易的公允、合理、有效地维护公司和中小股东的 利益。

3、对外担保的内部控制情况

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规 定，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施 等作了详细规定，报告期内，公司未发生违规担保情况。

4、募集资金的内部控制情况

公司制定了《募集资金专项使用规定》，对募集资金专户存储、使用及审批 程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。报告期内， 公司不存在违规使用募集资金的情况。

5、重大投资的内部控制情况

公司《对外投资管理规定》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应 的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，报告期内，公司所有重大投资均完 全符合《公司章程》等的相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信 息披露义务。

6、信息披露的内部控制情况

公司建立了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，结合《公 司法》、《公司章程》等法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、责任追 究等方面作了详细规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，确保公司所有股 东能够以平等的机会获得信息。报告期内，公司未发生违规事项。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

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具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导 致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果 超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%,则认定 为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总 额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超 过资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但不超过2%，则认 定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现下列情形的，认定为重大缺陷：

• （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影

响；

• （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；

• （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

• （4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。 出现下列情形的，认定为重要缺陷：

• （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

• （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，

• 但影响到财务报告的真实、准确目标。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导 致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果 超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%,则认定 为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总

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额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超 过资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但不超过2%，则认 定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判断。

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的 不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较高， 会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期 目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大 效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程 中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司由于尚未建立供 应链管理系统，在一定程度上影响了成本的准确性。

针对上述情况，公司已经着手建立ERP管理系统并在2014年投入使用，从而 提高成本核算的准确性。

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

董事长：孙益源

江苏东源电器集团股份有限公司

2014年4月16日

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