Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 17, 2013

江苏东源电器集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》 的要求，江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据财政 部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及 《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）和《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）等法律法规的规 定，对公司截至2012年12月31日内部控制制度的建设与运行的有效性进行了全面 调查与评估，并做出自我评价。

一、公司建立和实施内部控制的目标和原则

1、公司建立和实施内部控制的目标

公司建立和实施内部控制的目标为：建立和完善符合现代管理要求的公司 治理结构及内部组织构架，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公 司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进企业实现发展战略。

2、公司建立和实施内部控制遵循的原则

（1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司 的各项业务和事项。

（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。

（3）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理 要求等方面的变化而不断改进和完善。

（5）成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下， 合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

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二、内部控制的总体情况

1、内部控制评价的范围

本次评价范围包括公司及控股子公司，评价范围及内容涵盖了公司经营管 理的主要方面。

2、内部控制评价的程序和方法

（1）评价程序：成立评价小组，制订评价方案，评价小组研究认定内部控 制缺陷；按照规定权限和程序报董事会审议批准；

（2）评价方法：我们采用了调查、访谈、复核等方法，广泛收集了公司内 部控制设计和运行是否有效的证据。

三、公司内部控制综述

（一）内部控制环境

1、法人治理结构情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定， 根据自身的经营目标和具体情况，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司的最高权力机构；公 司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的 监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高 级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；公司董事会下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董 事会负责；公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过指挥、协 调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权，主持企业的日常生产 经营管理工作。

2、组织结构

公司依据国家法律法规的相关规定，结合自身特点，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织结构，目前设有总部办公室、行政管理部、人力资源部、 市场营销部、招标采购部、计划财务部、证券事务部、法律事务部、生产管理部、 动力设备部、质量管理部、基建工程部、科技研发部、产业发展部、技术中心等

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各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司对控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的制定 与执行，依法履行必要的监管。

3、内部审计机构

公司设立内审监察部，内审部负责人由董事会直接聘任。公司内审部直接对 董事会负责，在审计委员会的直接领导下，并配备专职审计人员，独立开展工作。 审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及各 子公司内部控制执行情况进行监督检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务 信息的真实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，对 问题进行督促整改，有效保证制度的落实。

4、人力资源政策

公司把员工视为企业可持续发展的重要因素和保证，一切以人为本，营造一 种积极向上、团结和谐的人际关系和工作环境，使员工在良好的成长环境中心情 舒畅地工作，在富有挑战性的工作环境中不断地进步,实现最大价值。公司制定 了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内 部调动、职务升迁等方面都做了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。 5、企业文化

公司注重企业文化建设，并把文化建设作为企业管理创新的一项重点工作。 经过多年的运作，公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“团结、拼 搏、求实、进取”为企业精神，以人为本、重视人才，通过企业文化，让各部门 组织发挥出巨大力量，形成了完整而独特的企业文化理念体系，为公司和个人的 可持续发展奠定基础。

（二）内部控制活动

1、内部控制制度建立健全情况

为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高企业经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司分别从公司治理、生 产经营、财务管理、投资管理、信息披露等方面制订和完善了一系列内部控制管 理制度：

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订或修订了《股东

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大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作守 则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《投资决策管理规定》、《关联交易决策制度》、《募集资金专 项使用规定》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部 审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》、《证券投 资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司子公司管理办法》、《公司董 事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》等一系列规章制度。2011年，公司修订 了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等规章，建立和完善了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等制度，为公司的规范运作提供指导，促进公司健康发展。

2、主要控制措施

（1）授权审批控制：公司除了对公司董事会、监事会、股东会的权限进行了 规定以外，还对公司董事长、总经理等高管人员以及部门负责人等规定了审批权 限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授 权的方式进行办理。明确了日常管理中各项业务和事项的审批权限范围、审批程 序和相应责任。

（2）会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从 业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务 会计报告的处理程序。

（3）财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、 存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核 对等措施确保财产安全。

（4）运营分析控制：公司继续执行运营分析控制体系，公司高管层通过定 期或不定期召开情况分析会议，对生产、销售、采购、投资、筹资、财务等方面 的信息进行讨论分析。根据相关情况及时调整公司的经营思路，及时发现存在问 题、查明原因并加以改进。

（5）绩效考评控制：公司严格执行绩效考核制度，对公司管理层和行政管

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理人员实行绩效考核，充分激发了员工的积极性和创造性，对公司管理工作起到 了良好地推动作用。

（三）内部重点控制活动

1、对控股子公司的内部控制情况

公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，公司 职能部门对子公司的对口部门进行专业指导，从公司治理、日常经营及财务管理 等各方面对控股子公司实施了有效的监督。明确要求子公司按照《公司法》的有 关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对控股子公司实行统 一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司 的内控管理并从公司治理、日常经营及财务管理等各方面督促子公司按照法律法 规的要求规范运作，报告期内，公司对子公司实施了有效的管理。

2、关联交易的内部控制情况

公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》制订了《关联交易管理 制度》等有关文件规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序 等作了明确的规定，确保关联交易的公允、合理、有效地维护公司和中小股东的 利益。

3、对外担保的内部控制情况

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规 定，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施 等作了详细规定，报告期内，公司未发生违规担保情况。

4、募集资金的内部控制情况

公司制定了《募集资金专项使用规定》，对募集资金专户存储、使用及审批 程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。报告期内， 公司不存在违规使用募集资金的情况。

5、重大投资的内部控制情况

公司《对外投资管理规定》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应 的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，报告期内，公司所有重大投资均完 全符合《公司章程》等的相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信

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息披露义务。

6、信息披露的内部控制情况

公司建立了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，结合《公 司法》、《公司章程》等法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、责任 追究等方面作了详细规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。报告期内，公司未发生违规事项。

（四）内部监督

公司监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监 督，对股东大会负责。内审部门在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、监 督、及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改方案并督 促落实。审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对 经理层的有效监督。报告期内，公司内部监督制度完备、执行有效。

四、信息与沟通

公司已建立了较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，严格 执行《信息披露事务管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析，确保信息的 及时、有效。 同时，合理利用现代化信息平台，加强公司管理层、各部门以及员 工间的信息 传递，另外，通过和客户、供应商、监管部门的联系、以及通过市场 调查、网 络传媒、宣传推介、内部宣传报道等渠道，及时获取外部信息，并将有 价值的 信息提供给公司管理层，为公司的决策提供参考依据。报告期内，公司通 过内、 外部信息的有效沟通，使得管理层能及时采取控制措施、规避风险。

五、内部控制自我评价

（一）董事会自我评价

综上所述，公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了 完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况；公司内部控制制度 在报告期内得到了有效地执行，能够合理保证内部控制目标的实现；公司生产、 经营、管理部门健全，职责明确；内部控制体系较为健全，符合有关法律法规、

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监管部门的要求以及公司经营管理和发展的实际需要。公司内控制度在企业各个 过程、各个关键环节均能够有效执行。

（二）独立董事对内部控制的自我评价报告

经核查，独立董事认为：公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业 内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、 合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2012 年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运 行情况。

（三）监事会对内部控制的自我评价报告

监事会一致认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控 制制度的建设及依法运作情况，同时，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制 度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常 运行和公司资产的安全完整。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月十四日

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