Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

江苏东源电器集团股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部颁布的《内 部会计控制规范-基本规范（试行）》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，对公司内部控制的建立和运行情况 进行了全面检查，并对公司2011 年度内控制度建立和实施情况进行了自我评价。 具体如下：

一、公司建立和实施内部控制的目标和原则

1、公司建立和实施内部控制的目标

公司建立和实施内部控制的目标为：建立和完善符合现代管理要求的公司 治理结构及内部组织构架，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公 司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进企业实现发展战略。

2、公司建立和实施内部控制遵循的原则

（1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司 的各项业务和事项。

（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。

（3）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理 要求等方面的变化而不断改进和完善。

（5）成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下， 合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

二、公司内部控制体系建立健全情况

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（一）内部控制环境

1、法人治理结构情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，根据自身的 经营目标和具体情况，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、 监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司的最高权力机构；公 司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的 监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高 级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；公司董事会下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董 事会负责；公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过指挥、协 调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权，主持企业的日常生产 经营管理工作。

2、组织结构

公司依据国家法律法规的相关规定，结合自身特点，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织结构，目前设有市场营销部(销售总公司)、总部管理与 项目审计部、行政人事与信息后勤部、财务计划与证券管理部、工程建设与基建 技改部、生产管理与招标供应部、科技研发与质量管理部等职能部门。各职能部 门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司对控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的制定 与执行，依法履行必要的监管。

3、内部审计机构

公司设立内审部，内审部负责人由董事会直接聘任。公司内审部直接对董事 会负责，在审计委员会的直接领导下，由专职内部审计员构成，独立开展工作。 审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司内部 控制执行情况进行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，并及时向审 计委员会汇报，同时对问题进行督促整改。

4、人力资源政策

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公司把员工视为企业可持续发展的重要因素和保证，一切以人为本，营造一 种积极向上、团结和谐的人际关系和工作环境，使员工在良好的成长环境中心情 舒畅地工作，在富有挑战性的工作环境中不断地进步,实现最大价值。公司制定 了系统的人力资源管理制度，从人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内 部调动、职务升迁等方面都做了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。 5、企业文化

经过多年的运作，公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“团结、 拼搏、求实、进取”为企业精神，以人为本、重视人才，形成了完整而独特的企 业文化理念体系，实现了企业快速稳健发展。为公司更好、更快的发展奠定基础。 （二）内部控制活动

1、内部控制制度建立健全情况

为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高企业经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司分别从公司治理、生 产经营、财务管理、投资管理、信息披露等方面制订和完善了一系列内部控制管 理制度：

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订或修订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作守 则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《投资决策管理规定》、《关联交易决策制度》、《募集资金专 项使用规定》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部 审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》、《证券投 资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司子公司管理办法》、《公司董 事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》等一系列规章制度。2011年，公司修订 了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等规章，建立和完善了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等制度，为公司的规范运作提供指导，促进公司健康发展。

2、主要控制措施

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（1）授权审批控制：公司除了对公司董事会、监事会、股东会的权限进行了 规定以外，还对公司董事长、总经理等高管人员以及部门负责人等规定了审批权 限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授 权的方式进行办理。明确了日常管理中各项业务和事项的审批权限范围、审批程 序和相应责任。

（2）会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从 业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务 会计报告的处理程序。

（3）财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、 存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核 对等措施确保财产安全。

（4）运营分析控制：公司继续执行运营分析控制体系，公司高管层通过定 期或不定期召开情况分析会议，对生产、销售、采购、投资、筹资、财务等方面 的信息进行讨论分析。根据相关情况及时调整公司的经营思路，及时发现存在问 题、查明原因并加以改进。

（5）绩效考评控制：公司严格执行绩效考核制度，对公司管理层和行政管 理人员实行绩效考核，充分激发了员工的积极性和创造性，对公司管理工作起到 了良好地推动作用。

（三）内部重点控制活动

1、对控股子公司的内部控制情况

公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，公司 职能部门对子公司的对口部门进行专业指导，从公司治理、日常经营及财务管理 等各方面对控股子公司实施了有效的监督。明确要求子公司按照《公司法》的有 关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对控股子公司实行统 一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司 的内控管理并从公司治理、日常经营及财务管理等各方面督促子公司按照法律法 规的要求规范运作，报告期内，公司对子公司实施了有效的管理。

2、关联交易的内部控制情况

公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》制订了《关联交易管理

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制度》等有关文件规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序 等作了明确的规定，确保关联交易的公允、合理、有效地维护公司和中小股东的 利益。

3、对外担保的内部控制情况

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规 定，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施 等作了详细规定，报告期内，公司未发生违规担保情况。

4、募集资金的内部控制情况

公司制定了《募集资金专项使用规定》，对募集资金专户存储、使用及审批 程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。报告期内， 公司严格按规定执行，未发生违规使用募集资金的情况。

5、重大投资的内部控制情况

公司《对外投资管理规定》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应 的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，报告期内，公司所有重大投资均完 全符合《公司章程》等的相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信 息披露义务。

6、信息披露的内部控制情况

公司建立了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，结合《公 司法》、《公司章程》等法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、责任 追究等方面作了详细规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。报告期内，公司未发生违规事项。

（四）内部监督

公司监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监 督，对股东大会负责。内审部门在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、监 督、及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改方案并督 促落实。审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对 经理层的有效监督。报告期内，公司内部监督制度完备、执行有效。

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三、信息与沟通

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析，确保信息的 及时、有效。同时，合理利用现代化信息平台，加强公司管理层、各部门以及员 工间的信息传递，另外，通过和客户、供应商、监管部门的联系、以及通过市场 调查、网络传媒、宣传推介、内部宣传报道等渠道，及时获取外部信息，并将有 价值的信息提供给公司管理层，为公司的决策提供参考依据。报告期内，公司通 过内、外部信息的有效沟通，使得管理层能及时采取控制措施、规避风险。

四、内部控制自我评价

公司董事会认为，公司现有内部控制制度是根据我国法律法规及监管部门的 要求建立的，有关内控制度在2011 年进一步建立健全，并得到有效实施。董事 会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有 关法律法规、监管部门的要求以及公司经营管理和发展的实际需要。公司内控制 度在企业各个过程、各个关键环节均能够有效执行，为公司经营活动的有序开展， 控制和防范重大风险、保护投资者的合法权益、公司规范运作和健康发展方面提 供了保证。

公司将在今后持续优化内部控制体系，保障公司的发展战略、经营目标的实 现。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十日

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