Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 13, 2012

江苏天华大彭会计师事务所有限公司

苏天会专〔2012〕32 号

前次募集资金使用情况专项鉴证报告

江苏东源电器集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源 电器公司”）截至2011年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核。

一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任

东源电器公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券 发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定编制截止2011年12月31日的前次募集资金使用情况报告，并 保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上对东源电器公司前次募集资金使用情况报 告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们 计划和实施鉴证工作，以对东源电器公司前次募集资金使用情况报告是否不存在 重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错 误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证

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程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证 据是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，东源电器公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证券监 督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定， 在所有重大方面公允反映了东源电器公司截止2011年12月31日前次 募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供东源电器公司申请发行证券之用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为东源电器公司证券发行申请文件的必 备内容，随其他申报材料一起上报。

江苏天华大彭会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

地址：南京市山西路128号 二○一二年三月十二日

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江苏东源电器集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字【2007】500号），现将江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公 司”）截止2011年12月31日（以下简称“截止日”）前次募集资金使用情况报告 如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金数额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]78 号文核准，公司于2006年9 月25日首次向社会公开发行人民币普通股股票2,400万股，发行价格人民币7.88元 /股，募集资金总额为人民币18,912.00万元，扣除发行费用人民币1,792.90万元， 实际募集资金净额为人民币17,119.10万元。该募集资金已于2006年9月29日全部 到账，业经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字（2006）59 号《验资报告》验证确认。

（二）前次募集资金管理及存储情况

为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，本公司根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办法》 以及公司股票上市交易的证券交易所的相关规定，制定了《募集资金专项使用规 定》。公司募集资金投资项目的资金管理和使用严格遵守公司《募集资金专项使 用规定》的有关规定，履行相应审批手续。

2006年11月9日，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国建设银 行通州市支行、中国农业银行通州市十总办事处签订了《募集资金三方监管协议》， 协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构 可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行 使其监督权。

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1

在前次募集资金使用完毕后，本公司于2010年9月26日注销了中国建设银行通 州市支行募集资金专户，同时将该账余额138.28万元转入募集资金专户中国农业 银行通州市十总办事处；于2011年4月1日注销了中国农业银行通州市十总办事处 的募集资金专户，将该账户余额147.40万元转入基本户补充流动资金。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用基本情况

前次实际募集资金净额为人民币17,119.10万元，公司募集资金账户使用期间 累计利息收入及未通过募集资金账户支付的股票发行费用[1] 为332.34万元，实际可 使用募集资金为17,451.44万元；其中14,568.27万元实际用于募集资金项目， 2,883.17万元用于补充公司流动资金。具体各年度使用情况如下：

2006年度，置换募集资金到位前公司先期投入6,864.23万元；直接投入募集 资金项目716.30万元。

2007年度，直接投入募集资金项目4,366.31万元，补充公司流动资金2,135.77 万元。

2008年度，直接投入募集资金项目2,592.36万元，补充公司流动资金600.00 万元。

2009年度，直接投入募集资金项目29.07万元。

2011年4月1日将节余募集资金147.40万元转入基本户补充公司流动资金。 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

序号	项目名称	承诺投资金额	实际投资金额	差异金额
1	ZN72-40.5/M 永磁操动智能 型真空断路器国家级双高一 优高新技术产业化推进项目	9,000	6,864.23	2,135.77
2	KYN-12～40.5系列智 能化铠装式开关设备 技术改造项目	4,920	3,584.03	1,335.98

1 260.9 万元股票发行费用通过基本账户先期支付，募集资金到位后未予以置换，故可使用募集资金金额增 加。

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2

序号	项目名称	承诺投资金额	实际投资金额	差异金额
3	ZHC口-35～110kV新型 组合电器技术改造项 目	4,480	4,120.01	359.99
合 计		18,400	14,568.27	3,831.73

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因详见本报告之“二、 （三）使用单个项目节余募集资金补充公司流动资金情况”及“二、（四）项目 全部完成后，使用节余募集资金补充公司流动资金情况”。

（三）使用单个募集项目节余资金补充公司流动资金情况

ZN72-40.5/M 永磁操动智能型真空断路器国家级双高一优高新技术产业化推 进项目于2006年6月30日达到预定可使用状态。募集资金到位前公司以银行借款先 期投入6,864.23万元，该资金已经公司第三届董事会第十一次会议批准于2006 年 11 月13 日用募集资金置换。由于使用银行借款先期建设本募投项目，考虑到公 司财务资金结构的实际情况，本着厉行节约的原则，公司采购部分国产设备替代 原计划购买的进口设备，导致本募投项目节余2,135.77万元。

2007年4月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟 使用募集资金项目节余部分用于补充流动资金的议案》，同意为提高资金使用效 率，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用ZN72-40.5/M 永磁操动 智能型真空断路器国家级双高一优高新技术产业化推进项目节余部分补充流动资 金，以节省公司财务费用。同时，本议案提交公司2006年度股东大会审议。

公司保荐机构平安证券有限责任公司经过核查，认为：“东源电器将首次公 开发行募集资金节余部分用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降 低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项还须经过东源电器 股东大会批准，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金使用的相关规定，督促东源电器履行必要的批准程序并及时做好信息披露 工作”。

2007年5月8日，公司召开2006年度股东大会，审议通过《关于拟使用募集资 金项目节余部分用于补充流动资金的议案》，同意使用本项目节余募集资金部分

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补充流动资金。

（四）项目全部完成后，使用节余募集资金补充公司流动资金情况

公司严格做好成本控制，严把设备采购关，部分设备采用国产设备替代进口 设备，导致实际使用募集资金比原预算略有结余。截止到 2008 年9 月 30 日， 公司募集资金三个项目已经全部实施完毕，达到了项目预期的建设目标。公司除 按有关合同规定将尚未到付款期的817.41万元予以保留外,将不再投入募集资金， 项目共节余资金744.28万元（募集资金专户于2008年9月30日至2011年4月1日产生 利息收入3.12万元，实际用于补充流动资金的金额为747.40万元）。

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，公司于2008年10月 18日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于利用节余募集资金补充流 动资金的议案》，同意将节余募集资金744.28万元（包括历年存款利息128.18万 元）用于永久补充公司流动资金，以为投资者带来更好的收益和回报。

公司独立董事发表独立意见认为：根据公司募集资金根据公司募集资金实际 投资情况，公司严格做好成本控制，在募投项目已经全部完成的情况下，将节余 的募集资金用于补充生产经营发展所需的流动资金，能够节约公司财务费用，提 高资金使用效率，符合公司和全体投资者的利益，没有损害中小投资者的利益。 为此，一致同意公司将节余的募集资金744.28 万元用于补充公司流动资金。

公司保荐机构发表了核查意见，认为：公司在保证募集资金项目完成的前提 下，将节余的募集资金用于补充公司流动资金，程序符合公司章程和深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）的相关规定，可 节约公司财务费用，提高资金使用效率。同意公司本次利用节余募集资金补充流 动资金的计划。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2。前次募集资金投资项 目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、

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计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情 况说明

公司2003年完成ZHC口-35～110kV新型组合电器技术改造项目并通过苏经贸 投资[2003]462 号文批准；2004年完成ZN72-40.5/M 永磁操动智能型真空断路器 国家级双高一优高新技术产业化推进项目的可行性分析论证并通过苏经贸投资 [2004]198号文批准。上述可行性分析主要对未来三年的市场情况进行预测，分析 结果显示：项目市场前景广阔。但是，从2004年7月公司通过中国证监会的审核到 2006年10月公司股票发行上市，募投项目面对的市场环境发生了较大变化，两个 项目产品的市场需求均未能达到公司的预期。

ZN72-40.5/M 永磁操动智能型真空断路器是公司自主研发的高新技术产品， 取得了国家发明专利，在40.5kV 等级配用永磁机构户内真空断路器领域填补了国 内空白，各项技术指标均达到国际先进水平。该项目建成投产后，国内只有本公 司能够生产该产品，目前只有很少数企业能够生产同类产品。但是，由于国网公 司和各省网公司对此类产品采取集中招标的采购方式，能够参与招标的企业数量 尚未达到招标的最低投标人数量条件，故该产品未能实现对国网、省网（电力公 司）的大规模销售，未能达到预计效益。为此，公司不断进行研发，目前已在该 产品的基础上研发出系列化派生产品——VED4-40.5断路器。VED4-40.5断路器符 合市场和客户的要求，2011年已实现在国网公司的应用，项目利润较2010年及以 前年度有了大幅提升。

ZHC□-35～110kV 新型组合电器属于高新技术产品，但由于缺乏客户运行经验， 该产品在以前年度投标时未能实现中标。为提高市场竞争力和中标率，公司在该产品的 基础上研发出户外使用的HGIS-40.5～126kV产品。该产品不但具备ZHC□-35～110kV新 型组合电器的优点，而且成本较低，便于在室外进行组合、安装、运行和检修，满足了 变电所小型化配套的要求。目前HGIS-40.5～126kV产品已开发成型并通过型式试验。

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HGIS-40.5～126kV产品投产后将能大幅提高公司在国网公司的中标率，实现经济 效益的提升。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有 关内容对照情况

（一）实际投资金额与信息披露投资金额的比较

前次募集资金项目实际投资金额与公司各年度其他定期报告和其他信息披露 文件中已披露的投资金额不存在差异。

（二）实际形成效益与已公开披露的实际效益的比较

前次募集资金项目实际形成效益与已公开披露的实现效益存在的差异如下：

实际投资项目	实际投资项目	原公开披露的实际效益	原公开披露的实际效益	原公开披露的实际效益	现按招股说明书口径计算实际效 益	现按招股说明书口径计算实际效 益	现按招股说明书口径计算实际效 益
序号	项目名称	2008年	2009年	2010年	2008年	2009年	2010年
1	ZN72-40.5/M 永 磁操动智能型真 空断路器国家级 双高一优高新技 术产业化推进项 目	168.71	25.61	703.00	64.54	407.18	415.69
2	KYN-12～40.5系 列智能化铠装式 开关设备技术改 造项目	5,145.25	5,939.85	5,741.80	2,499.78	2,090.12	1,610.00
3	ZHC口-35～ 110kV新型组合 电器技术改造项 目	-	-	-	-	206.75	53.43

注：公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中披露的实现效益为募投 项目产品毛利数据，现按募投项目投入设备生产的所有产品（不限于募投项目申 报名称产品）以招股说明书承诺效益的计算口径进行计算。

上述按招股说明书承诺效益计算的实际收益通过以下方法得出：募投项目营 业收入和营业成本取自于该募投项目投入设备生产的所有产品各年实际销售额及 发生的销售成本，营业税金及附加、销售费用、管理费用按该项目营业收入占当

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期公司营业收入总额的比例进行分配，在利用前述指标计算出募投系列产品的利 润后按公司适用所得税率计算出所得税费用，再得出净利润即招股说明书口径的 承诺效益。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

2012年 3 月 12 日

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附件1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：17,451.44						已累计使用募集资金总额：17,451.44[注1]
						各年度使用募集资金总额：17,451.44
变更用途的募集资金总额：2883.17 变更用途的募集资金总额比例：16.52%						其中： 2006 年：7580.53
						2007 年：6502.08[注2]
						2008 年：3192.36[注3]
						2009 年： 29.07
						2010 年： 0.00
						2011 年： 147.40[注4]
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	ZN72-40.5/M永磁 操动智能型真空断路 器国家级双高一优高 新技术产业化推进项 目	ZN72-40.5/M永磁 操动智能型真空断路 器国家级双高一优高 新技术产业化推进项 目	9,000.00	9,000.00	6,864.23	9,000.00	9,000.00	6,864.23	2,135.77	2006 年6 月30 日

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2	KYN-12～40.5系列 智能化铠装式开关设 备技术改造项目	KYN-12～40.5系列 智能化铠装式开关设 备技术改造项目	4,920.00	4,920.00	3,584.03	4,920.00	4,920.00	3,584.03	1,335.98	2008 年9 月30 日
3	ZHC口-35～110kV 新型组合电器技术改 造项目	ZHC口-35～110kV 新型组合电器技术改 造项目	4,480.00	4,480.00	4,120.01	4,480.00	4,480.00	4,120.01	359.99	2008 年9 月30 日
合 计			18,400.00	18,400.00	14,568.27	18,400.00	18,400.00	14,568.27	3,831.73

注1：已累计使用募集资金总额：17,451.44中包含用于永久补充公司流动资金的2,883.17万元。

注2: 2007年使用的募集资金6,502.08万元中包含用于永久补充公司流动资金的2,135.77万元。

注3: 2008年使用的募集资金3,192.36万元中包含用于永久补充公司流动资金的600万元。

注4: 2011年4月1日公司将节余募集资金147.40万元转入基本户永久补充公司流动资金。

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附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益[注1]	最近三年实际效益[注1]	最近三年实际效益[注1]	截止日累计实现 效益（从开始生产 至2011 年12 月 31 日）	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2009	2010	2011
1	ZN72-40.5/M永磁操动智能 型真空断路器国家级双高一优 高新技术产业化推进项目	[注2]	2,513.60	407.18	415.69	1177.16	2,929.29	否[注2]
2	KYN-12～40.5 系列智能化铠 装式开关设备技术改造项目	100%	1,566.70	2,090.12	1,610.00	1,890.84	8,090.74	是
3	ZHC 口-35～110kV 新型组合 电器技术改造项目	[注3]	2,002.90	206.75	53.43	75.70	335.88	否[注3]

注1：最近三年实现的经济效益按招股说明书承诺效益的计算口径进行计算。

注2：详见本报告之“三、（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明”。 注3：详见本报告之“三、（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明”。

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