Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 16, 2010

江苏天华大彭会计师事务所有限公司

苏天会审一〔2009〕10-10 号

内部控制鉴证报告

江苏东源电器集团股份有限公司全体股东：

我们接受江苏东源电器集团股份有限公司委托，按照财政部发布的《企业内 部控制基本规范》及相关规定对后附的江苏东源电器集团股份有限公司管理层在 2009 年12 月31 日作出的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估 其有效性是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》要求注册会计师 遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业在所有重大方面是否保持了有 效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估 的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为 必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的定义

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内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现 控制目标的过程。

四、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序 的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 五、鉴证意见

我们认为，江苏东源电器集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》 的规定，于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。

本专项审核报告仅供江苏东源电器集团股份有限公司年度报告之用，不得用 作任何其他目的。

附送：江苏东源电器集团股份有限公司内部控制制度的自我评价

江苏天华大彭会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 龚新海

地址：南京市山西路128 号 二○一○年四月十五日

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江苏东源电器集团股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称公司）根据财政部、证监会等部 门联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，对公司内部 控制的建立和运行情况进行了全面检查，并对公司2009年度内控制度情况进行全 面评价，现将公司2009年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：

一、公司建立和实施内部控制的目标和原则

1. 公司建立和实施内部控制的目标

内部控制是公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制 目标的过程。公司建立和实施内部控制的目标为：合理保证企业经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。

1. 公司建立和实施内部控制遵循的原则

（1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的 各项业务和事项。

（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

（3）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要 求等方面的变化而不断改进和完善。

（5）成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合 理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

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二、公司内部控制体系建立健全情况

（一）内部控制环境

1. 法人治理结构情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，根据自身 的经营目标和具体情况，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执 行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司设有股 东大会、董事会、监事事会。股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公 司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负 责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依 法履职情况，并向股东大会负责；公司董事会下设下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责； 公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过指挥、协调、管理、 监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权，主持企业的日常生产经营管理工 作。

2. 组织结构

公司依据国家法律法规的相关规定，结合自身特点，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织结构，目前设有市场营销部、材料供应部、招投标管理 部、生产管理部、质量管理部、科技研发部、行政管理部、人力资源部、计划财 务部、证券事务部、监督审计部、产业发展部等职能部门。各职能部门职责明确， 相互协作、相互牵制、相互监督。

公司对控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的制定 与执行，依法履行必要的监管。

3. 内部审计机构

公司设立监督审计部，审计部主任由董事会直接聘任。公司审计部直接对董 事会负责，在审计委员会的直接领导下，由专职内部审计员构成，独立开展工作。 审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司内部

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控制执行情况进行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，并及时向审 计委员会汇报，并对问题进行督促整改。

4. 人力资源政策

公司把员工视为企业可持续发展的重要因素和保证，一切以人为本，营造一 种积极向上、团结和谐的人际关系和工作环境，使员工在良好的成长环境中心情 舒畅地工作，在富有挑战性的工作环境中不断地进步,实现最大价值。

公司制定了系统的人力资源管理制度，从人员录用、员工培训、工资薪酬、 福利保障、内部调动、职务升迁等方面都做了详细规定，并建立了一套完善的绩 效考核体系。

5. 企业文化

经过多年的运作，公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“团 结、拼搏、求实、进取”为企业精神、以人为本，重视人才、形成了完整而独特 的企业文化观念体系，实现了企业快速稳健发展。为公司更好、更快的发展奠定 基础。

（二）内部控制活动

1、内部控制制度建立健全情况

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作守则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》《独立董 事工作制度》、《公司审计委员会对年报工作规则》、《投资决策管理规定》、 《关联交易决策制度》、《募集资金专项使用规定》、《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持 股及其变动管理办法》、《证券投资管理制度》等一系列规章制度，为公司的规 范运作提供指导，促进公司健康发展。

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2. 主要控制措施

（1）授权审批控制：公司除了对公司董事会、监事会、股东会的权限进行 了规定以外，还对公司董事长、总经理等高管人员以及部门负责人等规定了审批 权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者 授权的方式进行办理。明确了日常管理中各项业务和事项的审批权限范围、审批 程序和相应责任。

（2）会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从 业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务 会计报告的处理程序。

（3）财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、 存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核 对等措施确保财产安全。

（4）运营分析控制：公司建立了运营分析控制体系，公司高管层定期开展 情况分析，对生产、销售、采购、投资、筹资、财务等方面的信息进行讨论分析， 及时发现存在问题、查明原因并加以改进。

（5）绩效考评控制：公司建立了严格的绩效考核制度，对公司管理层和行 政管理人员实行绩效考核，充分激发了员工的积极性和创造性，对公司管理工作 起到了良好地推动作用。

（三）内部重点控制活动

1. 对全资及控股子公司的内部控制情况

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其 管理，并从公司治理、日常经营及财务管理等各方面督促子公司按照法律法规的 要求规范运作，报告期内，公司对子公司实施了有效的管理。

2. 关联交易的内部控制情况

公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》制订了《关联交易管 理制度》等有关文件规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程

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序等作了明确的规定，确保关联交易的公允、合理、有效地维护公司和中小股东 的利益。

3. 对外担保的内部控制情况

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规 定，对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，报告期内， 公司未发生违规担保情况。

4、募集资金的内部控制情况

公司制定了《募集资金专项使用规定》，对募集资金专户存储、使用及审批 程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。报告期内， 公司严格按规定执行，未发生违规使用募集资金的情况。

5、重大投资的内部控制情况

公司《对外投资管理规定》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应 的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，报告期内，公司未发生违规对外投 资的情况。

6、信息披露的内部控制情况

公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构及其人员、信披文 件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作 了详细规定。报告期内，公司未发生违规事项。

三、信息与沟通

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析，确保信息的 及时、有效。同时，合理利用现代化信息平台，加强公司管理层、各部门以及员 工间的信息传递，另外，通过和客户、供应商、监管部门的联系、以及通过市场 调查、网络传媒、宣传推介、内部宣传报道等渠道，及时获取外部信息，并将有 价值的信息提供给公司管理层，为公司的决策提供参考依据。报告期内，公司通

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过内、外部信息的有效沟通，使得管理层能及时采取控制措施、规避风险。

四、内部控制自我评价

公司董事会认为，公司现有内部控制制度是根据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律 法规建立的，在2009年进一步建立、健全，并得到有效实施。董事会认为：公司 建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规、 监管部门的要求和公司经营管理和发展的需要。公司内控制度能够贯彻执行，为 公司经营活动的有序开展，在控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、 公司规范运作和健康发展等方面起到了积极的促进作用，公司的内部控制是有效 的。

随着公司未来经营发展的需要，公司将结合自身情况及时完善内部控制体 系，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的规定，为公司的发展战 略、经营目标的实现提供保证。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会 二〇一〇年四月十五日

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