Gotion High-tech CO.,Ltd. — Annual Report 2013

Apr 17, 2014

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-005

江苏东源电器集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会第二次会议于 2014 年 4 月 4 日以公司章程规定的通知方式发出了 通知。会议于 2014 年 4 月 16 日在公司技术中心三楼会议室召开，会 议应出席董事 11 名，实际到会董事 11 名。公司监事、高管人员列席 了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章 程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经与会董事 充分讨论，表决通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

年报全文及摘要刊载于 2014 年 4 月 18 日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《证券时报》、《中

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国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

• 本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

• 四、审议通过了公司《2013年财务决算报告》

• 2013 年度公司实现营业收入 73845.49 万元，营业成本 5194.74

• 万元，净利润 2913.98 万元，每股收益 0.12 元。

• 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 五、审议通过了公司《2014年财务预算报告》

以公司2013年度的经营业绩及2014年度的营销计划、生产经营计 划等资料为依据，公司2014年合并不含税营业收入预算为79803万元， 比上年同期实绩增长8.1%。

• 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 风险提示：上述经营目标并不代表公司对 2014 年度的盈利预测，

• 也不构成公司对 2014 年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形 势、输配电设备市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响， 存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 六、审议通过了公司《2013年度利润分配方案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013NJA1045 号审计报告，东源电器 2013 年度实现净利润 30,772,471.21 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司应 提取 10%的法定盈余公积金 3,077,247.12 元，加年初未分配利润 114,800,589.45 元，减当年对股东分配股利 5,067,360.00 元，实际 2013 年度可供股东分配的利润 137,428,453.54 元。

会议同意公司2013年度利润分配的方案为：以2013年12月31日公

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司总股本25336.80万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现 金0.2元（含税）。公司滚存未分配利润将进行中期分配。

本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章 程》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见。 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》 独立董事对本事项发表了独立意见。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

报告全文详见刊载于 2014 年 4 月 18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

2014 年，公司拟向银行申请授信额度为 83000 万元。分别为： 中国农业银行南通市通州市支行 20000 万元；中国工商银行南通市通 州市支行 15000 万元；中国建设银行南通市通州市支行 12500 万元； 中国银行南通市通州市支行 4000 万元；中国交通银行南通市通州支 行 4000 万元；中信银行南通分行通州支行 10000 万元；兴业银行南 通市通州支行 5000 万元；招商银行南通市通州支行 7500 万元；中信 银行苏州分行 5000 万元。公司将视生产经营和投资建设的实际资金 需求来确定具体融资金额。公司提请董事会授权董事长在授信总额度 内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包 括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及银行贷款事宜。 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

2014 年，公司计划为控股子公司国能子金电器（苏州）有限公 司 15500 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源电力智能设 备有限公司 15500 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通阿斯通 电器制造有限公司 12000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通 泰富电器制造有限公司 2000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为 南通辉德电器工程有限公司 2500 万元人民币银行贷款授信提供担 保，为南通东源互感器制造有限公司 400 万元人民币银行贷款授信提 供担保。

上述担保均为连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机 构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限 届满之日起两年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需 资金情况而定。除公司外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股 子公司提供相应担保。

独立董事对本事项发表了独立意见。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见刊载于 2014 年 4 月 18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《章程》修改条款详见附件一，《公司章程》全文刊载于 2014 年

4 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于筹划本次重大资产重组的议案》

会议同意公司筹划本次重大资产重组事项。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十二、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 因公司财务总监朱海军先生因工作调整申请辞去公司财务总监 职务。公司董事会同意其辞职请求，并对朱海军先生任职期间对公司 的贡献表示衷心感谢。辞去财务总监职务后，朱海军先生将到公司控 股子公司任职。为保证公司工作的顺利开展，经公司总经理提名，董 事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任吴永钢先生为公司副总经 理、财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至第六届董事会任 期届满时止。

吴永钢先生简历详见附件二。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

独立董事对本事项发表了独立意见

十三、审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》

会议同意公司出资人民币贰仟玖佰贰拾伍万元整（RMB2925 万 元）收购公司控股子公司南通泰富电器制造有限公司其他股东所持有 的 48.75%的股权。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见刊登于 2014 年 4 月 18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》。

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十四、审议通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》

会议决定于 2014 年 5 月 16 日上午在公司技术中心三楼会议室召 开公司 2013 年度股东大会，审议下列议案：

1、审议《2013 年度董事会工作报告》

2、审议《2013 年度监事会工作报告》

3、审议《2013 年年报及摘要》

4、审议《2013 年财务决算报告》

5、审议《2014 年财务预算报告》

6、审议《2013 年利润分配方案》

7、审议《公司2013 年度内部控制自我评价报告》

8、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》

9、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

10、审议《关于修改<公司章程>的议案》

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

会议通知详见刊登于 2014 年 4 月 18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》《关于召开 2013 年度股东大会的通知》。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

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附件一：章程修改条款 原章程：

第一百五十五条：公司利润分配政策、利润分配方案的审议程序 及利润分配政策的变更：

• 1、利润分配政策的基本原则

• （1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分

• 配政策；

• （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公

• 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 2、公司利润分配具体政策

（1）、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

①、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营；

②、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目 除外），重大投资计划或重大现金支出指公司未来12 个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经

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审计净资产的30%。

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利 润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金 利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经 股东大会审议通过）中期利润分配。

（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。

• 3、公司利润分配方案的审议程序：

(1)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

• (2)公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会

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就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

• 4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证 说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别 决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投 票方式。

现修改为：

第一百五十五条：公司利润分配政策、利润分配方案的审议程序 及利润分配政策的变更：

• 1、利润分配政策的基本原则

• （1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分

• 配政策；

• （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公

• 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 2、公司利润分配具体政策

• （1）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票

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相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

①、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营；

②、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目 除外），重大投资计划或重大现金支出指公司未来12 个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%。

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利 润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金 利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

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配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经 股东大会审议通过）中期利润分配。

（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题；

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

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序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（3）公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证 说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别 决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投 票方式。

附件二：吴永钢先生简历：

吴永钢先生： 男，1970年8月出生，中国国籍，中共党员，大学 学历。历任通州市十总镇人民政府经管员、财务辅导员，合作基金会 总账会计、副主任、十总镇农经管理站副站长及江苏东源电器集团股 份有限公司证券部主任、行政人事部主任、销售公司经理、监事会主 席、董事会秘书、财务总监，公司第五届董事会董事、副总经理等职。 吴永钢先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的

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股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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