Gotion High-tech CO.,Ltd. — Annual Report 2012

Apr 24, 2012

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2012-011

江苏东源电器集团股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会第十一次会议于 2012 年 4 月 9 日以公司章程规定的通知方式发出 了通知。会议于 2012 年 4 月 20 日在公司技术中心三楼会议室以现场 方式召开，会议应出席董事 11 名，实际到会董事 11 名。公司监事、 高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持， 经与会董事充分讨论，表决通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2011年度总经理工作报告》

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过了公司《2011年年度报告及摘要》 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

年报全文及摘要刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

年报摘要同时刊载于证券时报。

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。 四、审议通过了公司《2011年财务决算报告》

2011年度公司实现营业总收入61029万元，营业总成本56849万

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• 元，归属于母公司股东的净利润3647万元，每股收益0.14元。

• 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《2012年财务预算报告》

以公司2011年度的经营业绩及2012年度的营销计划、生产经营计

划等资料为依据，公司2012年合并营业收入预算为73584万元。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

风险提示：上述经营目标并不代表公司对 2012 年度的盈利预测， 也不构成公司对 2012 年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形 势、输配电设备市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响， 存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

六、审议通过了公司《2011年度利润分配方案》

根据江苏天华大彭会计师事务所出具的审计报告，母公司 2011 年度实现净利润 3,110.62 万元。根据《公司法》和《公司章程》的 规定，母公司应提取 10%的法定盈余公积金 311.06 万元，加年初未 分配利润 13,204.02 万元，扣除当年对股东分配股利 5,348.88 万元,实 际 2011 年度可供股东分配的利润 10,654.70 万元。

公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日总股本 25336.8 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）。公司本次合计派发现金股利 2533.68 万元（含税），本次 股利分配后母公司会计报表可分配利润余额为 8121.02 万元，结转以 后年度分配。本次利润分配方案合法合规。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。 七、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

报告全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

公司在2012 年度，分别向中国农业银行南通市通州支行申请授 信额度15000 万元；向中国工商银行南通市通州支行申请授信额度 10000 万元；向中国建设银行南通市通州支行申请授信额度7500 万 元；向江苏银行南通市港闸支行申请授信额度6000 万元；向交通银 行南通分行申请授信额度4500 万元；向中国银行南通市通州支行申 请授信额度4000 万元。公司向上述各家银行申请的授信额度总计为 人民币肆亿柒仟万元整，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设 的实际资金需求来确定。公司提请董事会授权董事长在授信总额度内 予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包括 但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及借款事宜。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

公司为国能子金电器（苏州）有限公司提供银行授信担保 11100 万元人民币；为南通东源电力智能设备有限公司 12000 万元人民币银 行贷款授信提供担保，为南通阿斯通电器制造有限公司 1000 万元人 民币银行贷款授信提供担保，为南通泰富电器制造有限公司 1000 万 元人民币银行贷款授信提供担保，为江苏东源集团南通电器工程有限

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公司 1000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源互感器制 造有限公司 200 万元人民币银行贷款授信提供担保。上述担保均为连 带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订） 具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。公司 控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

独立董事对本事项发表了独立意见。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

• 十、审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

• 《公司章程》修改的条款请见本公告附注，修改后的《公司章程》

• 全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

《公司董事会议事规则》修改的条款请见本公告附注，修改后的

《公司董事会议事规则》全文刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

十二、审议通过了《修改〈公司总经理工作守则〉的议案》

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

《公司总经理工作守则》修改的条款请见本公告附注，修改后的

• 《公司总经理工作守则》全文刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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十三、审议通过了公司《2012年第一季度季度报告》 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

一季报全文及摘要刊载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），一季报摘要同时刊载于证券时报。

十四、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》

会议同意于2012年5月18日上午在江苏省南通市通州区十总镇振 兴北路16号公司技术中心三楼会议室召开公司2011年度股东大会，审 议下列事项：

• 1、审议公司《2011年度董事会工作报告》

• 2、审议公司《2011 年度监事会工作报告》

• 3、审议公司《2011 年年报及摘要》

• 4、审议公司《2011 年财务决算报告》

• 5、审议公司《2012 年财务预算报告》

• 6、审议公司《2011 年利润分配方案》

• 7、审议公司《2011 年度内部控制自我评价报告》

• 8、审议《关于向银行申请授信额度议案》

• 9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

• 10、审议《修改<公司章程>议案》

11、审议《修改<公司董事会议事规则>议案》

另外，公司独立董事还将在会议上宣读《独立董事年度述职报

告》。

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

股东大会通知刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

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附注：

一、《公司章程》修改内容如下：

1、《公司章程》第十九条原为： “第十九条 公司股份总数为14076 万股，均为普通股。” 现修改为： “第十九条 公司股份总数为25336.8 万股，均为普通股。” 2、《公司章程》第一百零六条原为： “第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一 人。” 现修改为： “第一百零六条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一 人。”

3、、《公司章程》第一百二十四条原为： “第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” 现修改为： “第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管 理人员。”

4、《公司章程》第一百二十五条原为：

“第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。” 现修改为：

“第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形之第（一） 款和第（二）款第 1 项的条件适用于高级管理人员。”

二、《公司董事会议事规则》修改内容如下：

1、《公司董事会议事规则》第二十六条原为：

“第二十六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董 事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 人士。

经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。”

现修改为：

“第二十六条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名。董事会设董

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事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 人士。

经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。”

2、《公司董事会议事规则》第四十六条原为

“第四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面 通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为会议召开二日以前通知全体董事 和监事。”

现修改为：

“第四十六条 董事会召开临时董事会会议，至少提前 3 日，将董事会会议 时间和地点以电报、电传、邮件和专人送达发出通知方式通知全体董事。”

三、《公司总经理工作守则》修改内容如下：

1、《公司总经理工作守则》第二十六条原为：

“第二十六条 公司设副总经理三名，财务负责人一名，由总经理提名，董 事会聘任或解聘。董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

现修改为：

“第二十六条 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名， 董事会聘任或解聘。董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。”

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