Gotion High-tech CO.,Ltd. — AGM Information 2017

Mar 17, 2017

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2017-016

国轩高科股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于 2017 年 3 月 16 日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，会 议通知于 3 月 6 日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事 3 名，实际 参加表决的监事 3 名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》

经审核，监事会认为公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级 管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年 度监事会工作报告》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于 2016 年度财务决算报告的议案》

2016 年，公司实现营业收入 475,793.19 万元，同比上升 73.30%；实现营业 利润 110,616.20 万元，同比上升 73.25%；实现利润总额 119,741.34 万元，同比 上升 76.03%；实现净利润 103,285.29 万元，同比上升 75.86%，其中，实现归属 于母公司所有者的净利润 103,093.97 万元，同比上升 76.35%。

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此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》

经核查，监事会认为：公司 2016 年度利润分配方案符合《公司法》、《企业

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会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监 会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公 司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期 利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及 未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

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此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于 2016 年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会一致认为：董事会编制和审核 2016 年年度报告的程序符合 法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司 2016 年 度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评 价客观、真实、公正。

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此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、 完整；公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2016 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违法法律法规及损 害股东尤其是中小股东利益的行为。

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此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司 生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控 制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股

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东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 体系的建设和运行情况。

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此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

经核查，监事会同意公司对全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司及公 司全资、控股孙公司在 2017 年度向银行申请授信时提供担保，同意公司全资子 公司江苏东源电器集团股份有限公司根据生产经营需要，拟对公司孙公司在 2017 年度向银行申请授信时提供担保。

上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下， 公司董事会授权董事长根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司之间的 担保额度，公司或全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司将在此额度内与金 融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之 日起两年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

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此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司拟发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合 公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合 相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东 利益的情况。

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此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》

• 监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度

• 审计机构，为公司进行 2017 年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

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十、审议通过《关于补选第七届监事会监事的议案》

公司监事会主席彭明先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事及监事 会主席职务，辞职后，彭明先生不再担任公司任何职务。鉴于彭明先生的辞职导 致公司监事会低于法定人数，经公司监事会审议，提名曹建社先生为第七届监事 会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第七届监事会监事 的公告》。

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此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于终止公司非公开发行 A 股股票事项的议案》

公司于 2016 年 11 月 30 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公 开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的 议案》等与非公开发行 A 股股票相关的议案。后经综合考虑资本市场监管政策、 市场环境、公司战略发展规划等因素，经审慎判断，现决定终止公司非公开发行 A 股股票相关事项，并终止公司 2016 年第三次临时股东大会通过之与非公开发 行 A 股股票相关的全部议案。

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此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

十二、逐项审议通过《关于与特定对象签署<关于终止非公开发行 A 股股票 之附条件生效的股份认购合同的协议>的议案》

鉴于公司决定终止非公开发行 A 股股票相关事项，公司已与李缜、上海汽 车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资 管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有 限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南方资本管理 有限公司等八名发行对象进行友好协商，并与之分别签署《关于终止非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

（一）李缜与公司签署之《关于终止非公开发行 A 股股票之附条件生效的

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股份认购合同的协议》。

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• （二）上海汽车集团股权投资有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行

• A 股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• （三）博时基金管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行 A 股股

• 票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• （四）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限公司与公司签署之《关于终止非

• 公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

• 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• （五）蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）与公司签署之《关于终止非

• 公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

• 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• （六）新沃基金管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行 A 股股

• 票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• （七）安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）与公司签署之

• 《关于终止非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• （八）南方资本管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行 A 股股

• 票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

• 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 十三、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

• 为满足公司业务发展需要，提升竞争能力，公司拟向原股东配售人民币普通

• 股（A 股）股票（以下简称“配股”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》 以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对

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照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关 法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的 资格和条件。

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十四、逐项审议通过《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

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（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。 若以公司截至《国轩高科股份有限公司 2017 年度配股公开发行股票预案》出具 日的总股本 877,600,000 股为基数测算，本次配售股份数量不超过 263,280,000 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司 总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例 和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协 商确定。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综 合考虑公司发展与股东利益等因素；

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• （3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

• （4）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均 价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会 在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

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（五）配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证 券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全 额认购本次配股方案中的可配股份。

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（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例

享有。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（七）发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东 配售股份。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（八）承销方式

本次配股采用代销方式。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币 36 亿元，扣除发行费用后的募集资金 净额将全部用于如下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	新一代高比能动力锂电池产业化项目
1.1	合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	115,800.97	95,000.00
1.2	青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	61,090.73	50,000.00
1.3	南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	60,408.60	50,000.00
2	年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极 材料项目	65,377.75	50,000.00
3	年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部 件项目	38,944.00	30,000.00
4	年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目	36,247.30	25,000.00
5	工程研究院建设项目	106,606.60	60,000.00
合 计		484,475.95	360,000.00

如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公 司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投

• 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• （十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案的议案》

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

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十六、审议通过《关于 2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析、做出了风险提示并提出了应对措施。

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于配股摊薄即期回 报及填补措施的公告》和《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保 证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回 报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，特编制了《国 轩高科股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国 轩高科股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

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特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会 二○一七年三月十七日

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