Gotion High-tech CO.,Ltd. — AGM Information 2013

Apr 2, 2013

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-022

江苏东源电器集团股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”或“公司”） 第五届董事会第十九次会议提议召开公司2012年度股东大会,本次会议采 用现场投票与网络投票相结合的方式召开, 现将有关事项公告如下：

一、 会议召开的基本情况

1、会议召集人: 江苏东源电器集团股份有限公司董事会

2、现场会议召开时间：2013年4月25日（周四）上午9:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年4 月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的时间为2013年4月24日15:00至2013年4月25日15:00期 间的任意时间。

3、股权登记日: 2013年4月23日（周二）

4、会议召开方式: 现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为 准。

5、现场会议召开地点: 公司技术中心三楼会议室（江苏省南通市通 州区十总镇振兴北路16号）。

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二、 会议审议事项

• 1、审议公司《2012年度董事会工作报告》

• 2、审议公司《2012年度监事会工作报告》

• 3、审议公司《2012年年度报告及摘要》

• 4、审议公司《2012年财务决算报告》

• 5、审议公司《2013年财务预算报告》

• 6、审议公司《2012年度利润分配方案》

• 7、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》

• 8、审议《关于向银行申请授信额度的议案》

• 9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

• 10、审议《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润

• 银生物化工股份有限公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议 案》

• 11、审议《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润

• 银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》

• （1）重大资产置换

• 11.1 交易双方

• 11.2 交易标的

• 11.3 定价原则及交易价格

• 11.4 期间损益安排

• 11.5 员工安置

（2）换股吸收合并

• 11.6 吸收合并主体

• 11.7 换股对象

• 11.8 吸收合并方式

• 11.9 换股价格和新增股份数量

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2

• 11.10 吸并方异议股东保护机制

• 11.11 被吸并方异议股东保护机制

• 11.12 锁定期安排

• 11.13 员工安置

• 11.14 拟上市地点

• （3）发行股份募集配套资金

• 11.15 发行股份的种类和面值

• 11.16 发行对象及认购方式

• 11.17 发行价格

• 11.18 发行数量

• 11.19 募集资金用途

• 11.20 锁定期安排

• 11.21 拟上市的证券交易所

• 11.22 本次重大资产重组决议的有效期

• 12、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产

• 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

13、审议《关于签订<江苏东源电器集团股份有限公司与山东润银生 物化工股份有限公司之吸收合并协议>及<江苏东源电器集团股份有限公 司与瑞星集团有限公司之资产置换协议>的议案》

14、审议《关于与瑞星集团有限公司签订<江苏东源电器集团股份有 限公司与瑞星集团有限公司之盈利补偿协议>的议案》

15、审议《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》

16、审议《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股 份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)及其摘要》

• 17、审议《关于提请股东大会审议同意瑞星集团有限公司免予按照有

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3

关规定向全体股东发出要约的议案》

18、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十二条规定的议案》

• 19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组

• 相关事宜的议案》

• 另外，公司独立董事还将在会议上宣读《独立董事年度述职报告》。 上述议案均已通过第五届董事会第十九次会议审议，董事会决议详见

• 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、 会议出席对象

• 1、截至2013年4月23日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责

• 任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席 本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为 出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、 参会办法

• 1、登记方式：

• （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记

• 手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人

• 授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡

• 及持股凭证等办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电

• 话登记。

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4

• 2、登记时间：2013年4月24日（上午8:00-11:30、下午13:30-17:30）。

• 3、登记地点：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号公司证券部。

• 4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

• （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

• 件、股东授权委托书。

• （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

• 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

• （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

• 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下， 委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、 网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

• （一） 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362074, 投票简称: 东源投票

• 2、投票时间：2013年4月25日交易时间，即上午9:30-11:30、下午

13:00-15:00。

• 3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入” 。

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（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代 表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案 应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有 议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。对于逐项表决的议案，如议 案11中有多个需表决的子议案，11.00元代表对议案11下全部子议案进行 表决，11.01元代表议案11中子议案11.1，11.02元代表议案11中子议案 11.2，以此类推。 本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

议案	议案名称	对应申报价 格
100	总议案	100.00
1	《2012年度董事会工作报告》	1.00
2	《2012年度监事会工作报告》	2.00
3	《2012年年度报告及摘要》	3.00
4	《2012年财务决算报告》	4.00
5	《2013年财务预算报告》	5.00
6	《2012年度利润分配方案》	6.00
7	《公司2012年度内部控制自我评价报告》	7.00
8	《关于向银行申请授信额度的议案》	8.00
9	《关于为控股子公司提供担保的议案》	9.00
10	《关于公司重大资产置换及以新增股份换 股吸收合并山东润银生物化工股份有限公 司并募集配套资金符合相关法律、法规规定 的议案》	10.00
11	《关于公司重大资产置换及以新增股份换 股吸收合并山东润银生物化工股份有限公	11.00

	司并募集配套资金方案的议案》
(1)	重大资产置换
11.1	交易双方	11.01
11.2	交易标的	11.02
11.3	定价原则及交易价格	11.03
11.4	期间损益安排	11.04
11.5	员工安置	11.05
(2)	换股吸收合并
11.6	吸收合并主体	11.06
11.7	换股对象	11.07
11.8	吸收合并方式	11.08
11.9	换股价格和新增股份数量	11.09
11.10	吸并方异议股东保护机制	11.10
11.11	被吸并方异议股东保护机制	11.11
11.12	锁定期安排	11.12
11.13	员工安置	11.13
11.14	拟上市地点	11.14
(3)	发行股份募集配套资金
11.15	发行股份的种类和面值	11.15
11.16	发行对象及认购方式	11.16
11.17	发行价格	11.17
11.18	发行数量	11.18
11.19	募集资金用途	11.19
11.20	锁定期安排	11.20
11.21	拟上市的证券交易所	11.21

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11.22	本次重大资产重组决议的有效期	11.22
12	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	12.00
13	《关于签订<江苏东源电器集团股份有限公 司与山东润银生物化工股份有限公司之吸 收合并协议>及<江苏东源电器集团股份有 限公司与瑞星集团有限公司之资产置换协 议>的议案》	13.00
14	《关于与瑞星集团有限公司签订<江苏东源 电器集团股份有限公司与瑞星集团有限公 司之盈利补偿协议>的议案》	14.00
15	《关于批准本次重大资产重组有关财务报 告的议案》	15.00
16	《江苏东源电器集团股份有限公司重大资 产置换及以新增股份换股吸收合并山东润 银生物化工股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)及其摘要》	16.00
17	《关于提请股东大会审议同意瑞星集团有 限公司免予按照有关规定向全体股东发出 要约的议案》	17.00
18	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十二条规定的议 案》	18.00
19	《关于提请股东大会授权董事会办理公司 本次重大资产重组相关事宜的议案》	19.00

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对， 3股代表弃权，如下表所示：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应股数	1股	2股	3股

5、 计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表 决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统 计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案一至议案十九的全部表决。如股 东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案十九分项表决，以对总议案 表决为准；如股东先对议案一至议案十九分项进行表决，后又对总议案进 行表决，则以对议案一至议案十九的分项表决为准。

（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规 定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票 为准。

（二） 通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2013年4月24日15:00，结束时间 为2013年4月25日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深 圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。

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• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行投票。

六、 其他事项：

（一）联系人：陈林芳

电 话 ：0513-86268788 传 真：0513-86268222 邮政编码：226341

（二）本次股东大会的现场会议会期一天，与会股东的食宿、交通费 自理。

特此通知。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会 二○一三年四月二日

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附件：

授权委托书

兹全权委托_ __先生（女士）代表我单位（个人），出席 江苏东源电器集团股份有限公司2012年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权 委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见：

序号	表决事项	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《2012年度董事会工作报告》
2	《2012年度监事会工作报告》
3	《2012年年度报告及摘要》
4	《2012年财务决算报告》
5	《2013年财务预算报告》
6	《2012年度利润分配方案》
7	《公司2012年度内部控制自我评价报告》
8	《关于向银行申请授信额度的议案》
9	《关于为控股子公司提供担保的议案》
10	《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山 东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》
11	《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山 东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议 案》
(1)	重大资产置换
11.1	交易双方
11.2	交易标的
11.3	定价原则及交易价格

11.4	期间损益安排
11.5	员工安置
(2)	换股吸收合并
11.6	吸收合并主体
11.7	换股对象
11.8	吸收合并方式
11.9	换股价格和新增股份数量
11.10	吸并方异议股东保护机制
11.11	被吸并方异议股东保护机制
11.12	锁定期安排
11.13	员工安置
11.14	拟上市地点
(3)	发行股份募集配套资金
11.15	发行股份的种类和面值
11.16	发行对象及认购方式
11.17	发行价格
11.18	发行数量
11.19	募集资金用途
11.20	锁定期安排
11.21	拟上市的证券交易所
11.22	本次重大资产重组决议的有效期
12	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
13	《关于签订<江苏东源电器集团股份有限公司与山东润银 生物化工股份有限公司之吸收合并协议>及<江苏东源电 器集团股份有限公司与瑞星集团有限公司之资产置换协 议>的议案》
14	《关于与瑞星集团有限公司签订<江苏东源电器集团股份 有限公司与瑞星集团有限公司之盈利补偿协议>的议案》
15	《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》

16	《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新 增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》
17	《关于提请股东大会审议同意瑞星集团有限公司免予按 照有关规定向全体股东发出要约的议案》
18	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十二条规定的议案》
19	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产 重组相关事宜的议案》

注：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。 2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“ √” 或“ O ”；如欲投票反对议案， 请在“反对”栏内填上“ √” 或“ O ”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“ √” 或“ O ”。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

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