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May 19, 2012

江苏永衡昭辉律师事务所 关于江苏东源电器集团股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书

苏永证字（2012）第 051 号

致：江苏东源电器集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受江苏东源电器集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、郑哲兰律师出席公司 2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对公司本次 股东大会涉及的相关事项进行审查，对有关问题查阅了相关材料，进行了必要 的核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的 真实性、合法性出具本法律意见书：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1 、公司于 2012 年 4 月 24 日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《江苏东源电器集团股份有限公司关于召 开 2011 年度股东大会通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地 点、内容和议程予以公告、通知。

2 、公司于 2012 年 5 月 9 日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《江苏东源电器集团股份有限公司关于增 加 2011 年度股东大会临时提案的公告暨 2011 年度股东大会补充通知》，就股东 孙益源先生提出增加临时提案的情况及增加的议案内容予以公告、通知。

3 、公司于 2012 年 5 月 10 日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《江苏东源电器集团股份有限公司关于增

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加 2011 年度股东大会临时提案的公告暨 2011 年度股东大会补充通知（二）》， 就股东邱卫东先生提出增加临时提案的情况及增加的议案内容予以公告、通 知。

4、公司本次股东大会于 2012 年 5 月 18 日上午在 公司技术中心三楼会议室 （江苏省南通市通州区十总镇振兴北路 16 号）以现场会议方式召开，召开的时 间、地点与公司公告一致。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司 章程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、出席、列席本次股东大会的人员有：

（1）经验证，出席本次股东大会的股东及股东代表共 5 名，持有公司有表 决权股份 71,890,554 股，占公司总股本的百分之二十八点三七（28.37%）。

（2）经合理验证，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大 会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、 行政法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东资格

1、2012 年 5 月 7 日，持有公司 17.03%股份的股东孙益源先生向公司董事 会提交了《关于增加 2011 年度股东大会议案的临时提案》, 提议于本次股东大 会增加审议如下的议案：《关于补选公司第五届独立董事的议案》和《关于增选 公司第五届董事会董事、独立董事的议案》。公司董事会于 2012 年 5 月 9 日发 布补充通知，将临时提案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知。

2、2012 年 5 月 8 日，持有公司 3.06%股份的股东邱卫东先生向公司董事会 提交了《关于增加 2011 年度股东大会议案的临时提案》，提议于本次股东大会 增加审议如下的议案：《关于修改公司章程部分条款的议案》。公司董事会于 2012 年 5 月 10 日发布补充通知，将将临时提案提交情况及其增加的议案内容予 以公告、通知。

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经核查，本次股东大会提出临时提案的提案人孙益源先生持有持有公司股 份 43,146,000 股股份，占公司已发行股本总额的 17.03%；邱卫东先生持有公司 股份 7,748,798 股股份，占公司已发行股本总额的 3.06%。两位提案人均在本次 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，符合法律、行政法规和 公司章程规定的提出临时提案的股东资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用记名投票进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代 理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行 了监票、验票和计票。审议通过了下列议案：

• 1、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议通过了《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议通过了《2011 年年报及摘要》；

• 4、审议通过了《2011 年财务决算报告》；

• 5、审议通过了《2012 年财务预算报告》；

• 6、审议通过了《2011 年利润分配方案》；

• 7、审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；

• 8、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

• 9、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；

• 10、审议通过了《修改公司章程的议案》；

• 11、审议通过了《修改公司董事会议事规则的议案》；

• 12、审议通过了《关于补选公司第五届独立董事的议案》和《关于增选公

• 司第五届董事会董事、独立董事的议案》

  • （1）选举朱宇晖女士为公司第五届董事会独立董事；

  • （2）选举朱德林先生为公司第五届董事会独立董事；

  • （3）选举张建平女士为公司第五届董事会董事。

  • 13、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程 的规定。

五、结论意见

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基于上述事实，本所认为，江苏东源电器集团股份有限公司 2011 年度股东 大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东 大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合 法有效。

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[本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书之签章页]

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----- Start of picture text ----- 江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师： .周 峰负责人： .黎 民 .郑哲兰二〇一二年五月十八日----- End of picture text -----

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