Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Management Reports 2019

Apr 22, 2019

招商证券股份有限公司

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：高斯贝尔
保荐代表人姓名：凌江红	联系电话：021-58835086
保荐代表人姓名：王昭	联系电话：0755-83084059

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关 联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、 内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是，具体见【注1】
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	具体见【注2】
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	13次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无

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7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	具体见【注3】
（3）关注事项的进展或者整改情况	具体见【注3】
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2018年12月28日
（3）培训的主要内容	中小板最新业务规则、回购新规、定期报告 披露相关注意事项、股份变动相关规则及管 理规定、股份减持规则、违规案例分析
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

注1：公司第三届董事会第九次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，决定变更“高斯贝尔生产基地技 术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11万元及其利息用途，用于收购深圳市高斯贝尔家 居智能电子有限公司100%股权。公司第三届董事会第十八次会议及2018年第四次临时股东 大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，决定公司终止“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”和“高斯贝尔研 发中心建设项目”并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金。

注2：公司内部审计专职人员仅1名，不符合公司《内部审计制度》中“配置专职人员从 事内部审计工作，且专职人员应当不少于二人”的规定，公司已按照相关规定进行整改。

注3：公司于2018年8月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 《调查通知书》（湘证监调查字0717号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共 和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前中国证监会调查工作 正在进行中，公司正积极配合调查工作。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、	无	无

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风险投资、委托理财、财务资助、套期保 值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保 荐工作的情况	无	无
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务 状况、管理状况、核心技术等方面的重大 变化情况）	具体见【注1】	具体见【注1】

注1：公司2018年业绩出现大幅亏损。保荐机构提请公司通过改善产品结构、加强市场 推广等方式提高经营业绩，同时做好信息披露工作。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司股东关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺	是	无
2．公司、控股股东以及同时为公司首发上市前股东的 董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺	是	无
3、公司、控股股东以及同时为公司首发上市前股东的 董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺	是	无
4、首次公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意 向承诺	是	无
5、公司以及同时为公司首发上市前股东的董事、高级 管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺	是	无
6．刘潭爱关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的 承诺	是	无

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保 荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	具体见【注】
3.其他需要报告的重大事项	无

注：

1、公司于2018年2月28日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证 监局”）向公司下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （[2018]5号）。

公司针对该《决定》所涉事项进行了整改，向湖南证监局提交了整改报告，并于2018 年3月19日就本次整改情况进行了公告（公告编号：2018-023）。

2、公司于2018年2月28日收到湖南证监局下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公 司采取责令公开说明措施的决定》（[2018]6号）。

公司针对该《决定》所涉事项进行了说明，并于2018年3月19日进行了公告（公告编号： 2018-024）。

3、2018年3月27日，中小板公司管理部对公司出具《关于对高斯贝尔数码科技股份有限 公司的监管函》（中小板监管函【2018】第43号），主要事项为：2018年3月19日，公司披

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露《关于前期会计差错更正的公告》。公司对前期发生的会计差错进行更正，并追溯调整2017 年第三季度和2016年度财务报表。其中，公司2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润（以 下简称“净利润”）由702.23万元调整至213.39万元，减少金额占更正后净利润的比例为 229.08%。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条 的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

4、2018年8月22日，中小板公司管理部对公司出具《关于对高斯贝尔数码科技股份有限 公司的监管函》（中小板监管函【2018】第167号），主要事项为：2018年8月21日，公司在 办理《关于收到中国证监会调查通知书的公告》信息披露业务过程中，未正确选择公告类别， 导致本应该经本所事前审查的相关公告直通披露，且未披露风险提示公告。在我部督促下， 公司于次日补充披露了《关于收到中国证监会调查通知书的风险提示公告》。此外，公司同 日披露了《关于补充确认公司全资子公司家居智能使用临时闲置自有资金购买理财产品的公 告》，公司全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司于2018年1-8月累计使用闲置 自有资金3,610万元购买理财产品，公司未及时履行审议程序和信息披露义务。公司的上述 行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条及《中小企业板上市公 司规范运作指引（2015年修订）》第8.4.4条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取 教训，在2018年8月27日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

公司针对该《监管函》所涉事项进行了整改，并于2018年8月25日就本次整改情况进行 了公告（公告编号：2018-092）。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限 公司2018年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

凌江红 王昭

招商证券股份有限公司

年 月 日

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