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Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2025
May 29, 2026
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Audit Report / Information
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利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司
2025 年年报问询函的回复
致深圳证券交易所：
由高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）转来的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司2025年年报的问询函》（以下简称“问询函”）奉悉，我们已就问询函中需要我们说明的财务事项审慎核查，现汇报情况如下。
（注以下回复，问题部分字体为楷体小四并加粗，回复部分字体为宋体小四，简称全称对照关系，参考公司回复版本）
- 2026 年 4 月 17 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2025 年度标准无保留意见的《审计报告》。经审计，公司 2025 年度实现营业收入 36,452 万元，扣除后营业收入为 35,971 万元，归属于上市公司股东的净利润为 -7,960 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 -8,817 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 7,770 万元。你公司认为 2025 年年度报告符合撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，并向本所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司：
（1）说明导致 2024 年持续经营重大不确定性的因素是否已根本改善。请你公司结合 2025 年度经营业绩、财务状况、现金流情况等，分析相关改善措施是否具有可持续性。
（2）请年审会计师对持续经营假设的适当性及 2024 年非标事项影响消除情况进行核查，并发表明确意见。请说明在审计过程中执行的主要审计程序，获取的主要审计证据。（问询函第 1 条第（2）点）
【公司回复】
1、2024 年度财务报告审计认定持续经营能力存在重大不确定性的背景说明
2022 年至 2024 年，公司经营及财务指标持续弱化，呈现逐年大幅下滑趋势且 2024 年度营业收入低于 3 亿元，整体经营面临较大挑战。
除营收规模收缩外，公司持续经营承压的核心风险指标集中体现为：一是经营效益持续亏损，2022年至2024年公司连续三年净利润为负，主营业务盈利能力弱化；二是现金流稳定性不足，2022年、2024年经营活动现金流量净额均为负值，主营业务造血能力偏弱；三是短期偿债压力较大，截至2024年12月31日，公司资产负债率为 64.08%，流动比率仅为0.80，流动资产较流动负债缺口4,948.13万元，流动负债中短期借款余额3,947.08万元，短期债务偿付压力集中。
上述多项负面事项叠加，表明公司2024年末存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。基于该情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告（天健审〔2025〕2-349号）。
公司管理层高度重视上述持续经营风险及经营困境，2025年度围绕优化业务结构、提升盈利水平、改善财务状况、补充流动资金、强化产业协同五大核心方向，制定并落地一系列专项经营提升措施，全方位化解持续经营风险，推动公司经营、财务、现金流状况实质性好转。
2、经营改善措施具备可持续性
经过2025年度全年专项整改及经营提质增效，公司前期存在的营收规模不足、持续亏损、现金流薄弱、短期偿债压力大、业务盈利能力偏弱等全部持续经营不确定性风险因素均已得到大幅度改善。公司业务结构持续优化、主营业务造血能力稳步恢复、战略产业协同落地见效，整体经营步入良性可持续发展轨道，具体情况如下：
（1）战略调整业务结构，营收规模大幅回升，亏损局面持续改善
针对2024年业务布局分散、低效业务拖累整体盈利、核心主业优势不够突出等问题，公司于2025年实施战略性业务重构，主动收缩和退出盈利能力弱、回款周期长、附加值低的低效业务，集中资源聚焦消费电子、新材料、数字电视三大核心主业，依托核心业务积累的技术优势、市场优势及客户资源优势，精准发力拓展市场、抢抓订单，全面增强主营业务竞争力及盈利质量。
业务结构优化成效显著，经营业绩大幅回暖，彻底扭转了营收持续下滑的被动态势。2025年度，公司实现营业收入36,452.23万元，较2024年的13,473.29万元大
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幅增长 170.55%，营收规模突破3亿元关口，已全面化解因营收指标触及退市风险警示的负面情形。盈利端亏损幅度持续收窄，2025年实现归属于母公司股东的净利润-7,960.43万元，同比减亏5,129.45万元，减亏幅度达39.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-8,817.14万元，同比减亏36.06%，盈利能力修复趋势明确。
进入2026年，公司经营改善的持续性得到有力验证。第一季度公司经营业绩实现扭亏为盈，期内实现营业收入15,436.85万元，同比大幅增长232.45%；实现归属于母公司股东的净利润580.66万元，公司主营业务已具备稳定的创收及盈利能力，前期持续亏损的核心风险已得到有效化解。
(2) 强化回款管理、拓宽融资渠道，偿债风险全面缓释
针对2024年现金流薄弱、短期偿债压力较大、资产负债结构欠合理的问题，公司2025年重点推进回款提质、融资拓渠、债务优化三大工作，系统性改善财务基本面，持续压降经营风险。
一是强化应收账款精细化管理与专项催收。公司建立常态化回款考核机制，针对存量应收账款制定并落实专项催收方案，精准推进账款回收，2026年一季度实现销售回款35,017.61万元，主营业务现金回笼能力大幅提升，有效补充公司日常营运资金，经营现金流状况显著改善。截至2025年12月31日，公司经审计资产总额62,709.93万元，核心资产结构稳定，其中应收账款35,011.83万元、固定资产16,758.84万元，为公司持续经营提供了坚实的资产支撑。
二是持续优化债务结构，缓释短期偿债压力。截至2025年末，公司负债总额55,043.93万元，其中无息负债42,569.65万元，有息负债12,474.28万元，无息负债占比较高，有息负债规模可控，负债结构进一步优化。关联方拆借款5,554.43万元，到期拆借款2,454.43万元顺利完成展期手续，有效拉长债务周期、缓解短期资金压力。
三是积极拓宽融资渠道，保障资金流动性。公司积极对接合作银行及金融机构，稳定授信合作关系，2026年第一季度顺利完成3,250万元短期借款续贷，同时新增银行综合授信4,780万元，实际提款2,680万元。稳定的金融授信与新增融资额度，为
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公司业务生产、订单交付和产能升级提供持续的资金保障，前期流动性紧张的风险已化解。
（3）推进定向增发落地，补充长期流动资金，夯实持续经营基础
为从根本上优化资产负债结构、补充长期营运资金并助力主业扩张，公司启动了2026年度向特定对象发行A股股票工作。公司分别于2026年1月26日、2026年3月18日召开了第五届董事会第二十八次会议及2026年第二次临时股东会，审议通过2026年向特定对象发行A股股票相关议案，并与长沙炬神签署附生效条件股份认购协议。本次定增拟发行不超过50,145,000股（含本数），发行价格不低于8.56元/股，募集资金总额不超过42,924.12万元，发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本次定增顺利落地后，将大幅增厚公司净资产、降低资产负债率，有效补充长期营运资金，从根本上改善公司财务结构，同时为公司产能扩建、技术升级、市场拓展与客户开发提供充足的长期资金支撑，从资本层面进一步夯实公司持续稳定经营的基础。
（4）引入战略产业资本，深化产业协同，筑牢长期稳定经营底盘
本次定增发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙），其有限合伙人湖南炬神有限公司系国内电子设备制造领域的龙头企业，拥有成熟的生产制造技术、优质的下游客户资源及深厚的行业运营经验。在地方政府的统筹协调下，湖南炬神与公司达成深度产业合作，其投资的长沙炬神参与本次定向增发，湖南炬神将在业务转型、订单增量、技术升级等多个维度为公司提供全方位赋能，进一步筑牢公司长期稳定经营的产业底盘。
（5）明确后续经营规划，持续推进业绩增长，保障经营可持续性
在2025年经营整改成效与产业协同基础上，公司已制定清晰、可落地的中长期经营发展规划，持续深耕核心主业、持续扩大市场规模、提升盈利水平，推动公司经营状况持续向好、持续经营能力稳步增强，具体规划如下：
一是深化产业协同，壮大消费电子核心主业。公司将充分依托湖南炬神的产业资源、客户资源及技术优势，深化与行业终端头部客户的合作对接，目前，四家头部公
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司验厂已通过，并完成了TUV、KC、CCC、CB产品认证；UL、PSE、NRTL、BSMI产品认证正在推进中。同时，公司已与两家头部客户签订合作协议，全力推动产品尽早实现批量交付。后续，公司将持续聚焦消费电子主业，迭代优化产品体系，提升产品竞争力与适配性，持续导入优质客户，不断提高核心主业营收占比，打造公司核心盈利增长点。
二是升级产能体系，做大做强新材料业务。2025年公司新材料业务市场需求持续旺盛，核心产品产能利用率已超 95%，订单充足，但受限于关键生产设备，无法充分满足客户订单需求。后续公司将有序推进设备更新和添置，突破产能瓶颈，搭建高效、规模化的新材料生产制造体系，进一步拓展上下游优质客户，扩大市场份额，推动新材料业务持续稳健增长。
三是深挖海外市场，激活数字电视业务增量。公司拥有“前端设备+终端产品+软件系统”三位一体的全链条数字电视业务优势，具备成熟的海外市场渠道与品牌口碑。后续公司将持续优化海内外市场布局，重点推动新研发的IPTV系统及终端产品市场化落地，深度挖掘现有区域市场潜力，实现数字电视业务提质增量。
综上所述，公司2024年度因营收规模不足、持续亏损、现金流薄弱、偿债压力较大以及业务稳定性不足等问题所构成的持续经营重大不确定性因素，已得到大幅度改善。2025年公司营业收入大幅回升、亏损幅度持续收窄，2026年一季度顺利实现扭亏为盈。业务结构实现全面优化、核心主业优势突出、订单与客户资源稳定；财务结构持续改善、现金流稳步修复、融资渠道保持畅通；叠加合作伙伴的产业协同深度赋能、定向增发的长期资本注入以及清晰的中长期经营规划，公司产能利用率、业务稳定性、盈利能力和资金流动性均得到实质性、持续性提升，整体经营已全面重返良性、健康、可持续的发展轨道，持续经营能力不存在重大不确定性。
【会计师回复】
对于高斯贝尔公司持续经营假设的适当性及2024年非标事项影响消除情况，我们执行的核查程序如下：
1、复核公司2025年度及2026年一季度关键财务指标，分析财务状况改善趋势；
2、核查公司债务情况，包括债务到期时间、债务展期签订及执行情况、新增融
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资到位情况、偿债资金来源及可行性；
3、评估公司主营业务经营情况，包括订单获取、销售收入变动、客户稳定性、核心竞争力维持情况，判断主营业务是否具备持续盈利能力；
4、获取并评价管理层制定的未来12个月经营计划、扭亏为盈措施、资金筹措方案，核查相关计划的可行性、落地进度及实际效果；
5、核查控股股东、实际控制人及相关方是否提供资金支持、担保等帮扶措施，相关措施的执行情况及有效性；
6、检查公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项的进展情况，判断其对持续经营能力的影响；
7、在复核外部借款协议时，关注是否可能触发其他交叉违约以及可能对正常商业合作产生的影响；
8、评价管理层的相关应对计划和改善措施能否消除对持续经营能力的重大不确定性。
获取的主要审计证据：
① 管理层经营计划、2026年度预算
② 持续经营能力改善计划
③ 关联方、银行等借款合同及展期（续贷）合同
④ 公司诉讼台账、诉讼信息查询
⑤ 2025年报表及2026年一季度报表
⑥ 销售合同、资质认证情况等
⑦ 定增事项相关董事会、股东会决议
核查结论：
经核查，高斯贝尔管理层编制2025年财务报表时，适当运用了持续经营假设，不存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，相关披露充分、合规。2024年度导致非标准审计意见的相关事项已消除。
- 年报显示，你公司2025年度实现营业收入3.65亿元，同比增长 170.55%。在营业收入大幅增长的同时，你公司盈利能力并未同步改善。2025年度归属于上市公
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司股东的净利润为-7,960万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,817万元。虽然亏损幅度较上年同期有所收窄，但公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润数低者均为负值。年报披露，业绩改善主要原因：一是与行业龙头湖南炬种电子有限公司达成全面战略合作，产业协同效应持续释放，订单规模稳步扩大，充电宝、电源等消费电子业务成为核心增长引擎，整体营收显著提升；二是新材料业务营收大幅增长；三是持续推进业务结构优化升级，叠加降本增效、费用精细化管控，有效改善盈利水平。请你公司：
（6）结合收入确认政策、时点和确认依据说明第四季度收入占全年营业收入比例较高的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。结合第四季度的主要客户购买你公司产品最终用途，补充说明下游客户需求增加的具体原因、你公司的获客途径。请年审会计师核查并发表意见，说明对主要客户是否进行了实地走访、函证，函证发收比例及回函确认金额比例。（问询函第3条第（6）点）
【公司回复】
1、收入确认政策、时点及确认依据说明
收入确认政策及具体方法
本公司系计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的提供。公司严格遵循《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，本年度收入确认原则与以前年度保持一致，未发生任何变更，确保了会计政策的一贯性与可比性。
公司营业收入按产品及业务类型可分为数字电视产品、新材料产品、智慧项目、消费电子产品、其他产品及服务等，销售模式涵盖内销与外销。在合同开始日，公司会对合同约定条款及相关商业实质进行审慎评估，精准识别合同所包含的各单项履约义务，并依据履约义务的性质，明确其属于在某一时段内履行还是在某一时点履行。经核查，公司所有销售业务均满足在某一时点履行履约义务的判定标准，收入确认以客户取得相关商品或服务控制权的时点为准。
（1）内销收入确认：在公司根据合同约定将产品交付给客户、客户确认货物符合相关技术标准和事先约定的标准并确认收货、已收取货款或取得收款权利且相关的
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经济利益很可能流入时确认。
（2）外销收入确认：在公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，外销产品已结关，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
（3）其他业务收入确认：其他产品销售业务参照内销或外销收入确认原则执行；服务类收入则在服务提供完成，且相关经济利益很可能流入公司时予以确认。
2、2025年度分季度收入情况及第四季度收入占比高的合理性分析及会计处理符合《企业会计准则》的规定
2025年，公司凭借市场拓展、战略合作落地等积极因素，各业务板块均呈现增长的良好发展态势，具体收入情况如下：
（1）2025年度公司各季度营业收入概况表：
| 产品类别 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数字电视产品 | 2,341.90 | 1,969.24 | 1,784.02 | 1,878.82 | 7,973.98 |
| 新材料产品 | 120.79 | 97.71 | 336.72 | 751.01 | 1,306.24 |
| 智慧项目 | 34.31 | 79.68 | 176.38 | 290.37 | |
| 消费电子产品 | 1,258.05 | 1,932.42 | 1,748.75 | 16,377.07 | 21,316.30 |
| 其它产品及服务 | 466.46 | 403.24 | 501.24 | 738.58 | 2,109.51 |
| 其他业务 | 422.13 | 711.16 | 1,159.14 | 1,163.40 | 3,455.83 |
| 合 计 | 4,643.64 | 5,193.45 | 5,706.25 | 20,908.88 | 36,452.23 |
（2）第四季度收入占比高的具体原因及合理性
2025年度，在各级政府部门协调支持下，公司与行业龙头湖南炬神达成全面战略合作，双方依托自身资源优势整合产业链、增强市场竞争力。经过双方在第三季度的充分沟通与筹备，合作于第四季度全面落地。公司顺利承接了相关消费电子业务的大量订单，直接带动第四季度消费电子产品收入大幅增长。2025年第四季度，公司消费电子产品实现收入16,377.07万元，占第四季度营业收入的 78.33%，成为第四季度收入增长的核心驱动力。与湖南炬神合作具有长期性与稳定性，后续随着战略合作的持续深化，将为公司收入带来持续稳定。
公司各业务板块逐季增长的态势，为第四季度收入规模的扩大奠定了良好基础。第四季度整体营业收入20,908.88万元，占全年营业收入的 57%，占比较高。该情况是基于公司全面战略合作、业务结构优化升级等合理商业背景，具备充分的经营基础。随着公司产品结构优化、市场拓展成效逐步显现，各业务线条的收入均呈现稳步上升趋势，第四季度作为年度业务收尾阶段，叠加战略合作落地的集中效应，收入占比相对较高具备合理性。
（3）合规性说明
公司2025年度第四季度收入确认严格遵循《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，以客户取得商品控制权为核心判断依据，收入确认政策、时点及确认依据均与以前年度保持一致，未发生变更。第四季度收入占比较高的情况，源于公司与湖南炬神的重大战略合作落地这一合理商业背景，相关业务真实发生、交易流程完整、证据链充分且可穿透，符合《企业会计准则》的规定。
3、下游客户需求增加的具体原因及获客途径
（1）下游客户需求增加的具体原因
公司第四季度核心客户湖南炬神，其主要产品供应电源类头部企业，最终通过线上线下渠道面向个人用户销售。2025年第四季度下游客户需求显著增加，系行业供需关系阶段性变化及市场合规要求升级共同作用的结果，具体详见（公司回复第三题（一）.1之回复）
（2）公司的获客途径
公司与湖南炬神的合作具有长期稳定性、合规性及战略协同性，获客过程严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，未存在利益输送、违规关联交易等情形，具体获客途径如下：
长期合作奠定基础：自2020年起，公司与湖南炬神建立业务合作关系，期间公司始终坚守产品质量承诺，严格按照合作协议履行供货义务，凭借稳定的产品性能、及时的交付能力及专业的售后服务，与湖南炬神形成了良好的合作基础与互信关系，为后续深化合作提供了前提条件。
政府协调搭建桥梁：在各级政府的大力支持与协调下，公司与湖南炬神作为本土
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同行业优质企业，基于区域产业协同发展的共同目标，进一步深化合作层次，达成全面战略合作。此次协调系政府基于推动地方产业升级、促进企业资源整合的公共服务行为，未干预双方市场化经营决策，合作过程公平、公正、公开。
战略协同拓展合作：公司与湖南炬神依托各自在技术研发、生产制造、供应链资源等方面的积累，为下游消费电源类头部企业提供一站式产研服务（包括定制化研发、规模化生产、全流程质量管控等），精准匹配了下游客户对供应链稳定性、产品创新性及服务综合性的需求，进一步巩固了合作关系，实现了三方共赢。
【会计师回复】
对于收入确认政策、时点和确认依据说明第四季度收入占全年营业收入比例较高的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，我们执行的核查程序如下：
1、审阅公司收入确认会计政策，核查收入确认时点、依据是否符合企业会计准则规定；
2、对销售期内大额及主要客户销售合同、订单、出库单、物流单、验收单、发票、记账凭证、银行流水等执行核查程序；
3、执行资产负债表日前后截止性测试，核查四季度前后发货、验收及收入确认时点，排查是否存在跨期确认收入；
4、对销售期内主要客户实施函证程序，函证本期交易金额、应收账款余额、未开票金额及交易真实性；
对销售期内主要客户进行函证，函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 全年金额 | 其中四季度金额 | 发函金额 | 回函一致金额 | 回函占比 | 回函不符金额 | 经普代测试可确认金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 36,452.23 | 20,908.88 | 33,985.69 | 31,794.37 | 87.22% | 无 | 2,191.31 |
5、选取主要客户开展实地走访，核实合作背景、采购用途、订单真实性及四季度集中采购原因，客户走访比例如下：
单位：万元
| 核查方式 | 交易金额 | 占总销售比例 | 客户数量 |
|---|---|---|---|
| 实地走访 | 26,284.15 | 72.11% | 8 |
| 线上访谈 | 1,009.55 | 0.71% | 1 |
核查结论：
经核查，公司收入确认政策、确认时点及确认依据符合《企业会计准则第14号——收入》规定；第四季度收入占全年比例较高系本季度新承接消费电子业务订单较多等因素所致，具备商业合理性，不存在期末突击确认收入、提前跨期确认收入的情形；四季度下游客户需求增加具备真实行业及终端经营背景，公司获客途径合法合规、交易具备真实商业实质。
- 年报显示，2025年度你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为 73.73%。其中向第一大客户湖南炬神电子有限公司（以下简称“湖南炬神”）的关联销售额为1.57亿元，占比高达 43.13%。湖南炬神为特定增发对象长沙炬神的执行事务合伙人暨实际控制人杨建鹏的全资企业。此外，报告期内你公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。请你公司：
（1）详细说明你公司与湖南炬神合作的具体模式、合同签订时间、主要条款、定价依据及结算方式。请说明合作背景及商业合理性，是否存在其他利益安排。
【公司回复】
1、公司与湖南炬神合作的具体模式
公司与湖南炬神自2020年起建立业务合作关系，前期双方主要采用加工合作模式，由公司向湖南炬神提供加工服务，期间公司始终坚守产品质量承诺，严格按照合作协议履行供货义务，凭借稳定的产品性能、及时的交付能力及专业的售后服务，与湖南炬神形成了良好的合作基础与互信关系。2025年度，全面达成战略合作，启动升级产品购销模式，由公司承接湖南炬神的订单，自主采购原材料并组织生产。具体流程为：湖南炬神向公司发出采购订单 → 公司按约定组织采购生产 → 生产完成经湖南炬神检验合格并交付 → 双方按月对账结算同时开具发票 → 湖南炬神最终供货终端客户。
2、合同签订时间、主要条款
2025年度，公司与湖南炬神陆续签订或执行了产品购销、委托加工销售业务等合同。于2025年10月正式签订产品购销合同，合同主要条款如下：
（1）供货交付：按订单约定的时间、地点交货，整体供货周期35天，延期需承担违约金；运输、装卸费用全部由公司承担。
（2）风险责任：甲方签收前货物风险、所有权由公司承担，签收不代表认可产品质量。
（3）质量质保：产品符合国家及行业标准，质保期2年；生产工艺、原料变更需提前半年书面报备，质量问题由公司全权负责。
（4）违约条款：延期交货、质量违约等，公司承担相应违约金及甲方全部损失。
3、定价依据
交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺要求、订单数量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞争水平等因素，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。
4、结算方式
采用月结60天、银行电汇方式结算。每月20日前，公司出具对账单，经双方核对无误并签字确认结算单后，公司开具税率为 13% 的增值税专用发票并办理结算。
5、合作背景及商业合理性
（1）合作背景
湖南炬神是国内消费电源领域的重要生产制造商，下游客户涵盖安克创新、倍思、蓝禾等知名企业，掌握优质渠道与客户资源。公司拥有专业制造与供应链优势，自有生产园区占地249亩，建筑面积13万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。
公司与湖南炬神具备多年合作基础，双方基于核心资源禀赋及行业优势，作出市场化深度合作布局，并达成全面战略合作。双方整合产业链上下游资源、优势互补、协同提升市场竞争力，自2025年四季度起将湖南炬神现有及新增消费电源业务逐步
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转由公司直接承接，形成全面战略协同，共同为下游消费电子品牌企业提供一站式产研配套服务。
（2）商业合理性
2025年，公司与湖南炬神建立稳固深度战略合作关系，聚焦消费电源品类开展全方位业务协同。依托湖南炬神成熟的产业链整合能力、优质客户资源及市场订单导入优势，公司顺利开拓全新业务赛道，落地充电器、移动电源等多款消费电源产品订单，合作业务成效显著。报告期内，公司向湖南炬神实现销售收入1.57亿元，占同期营业收入比例达 43.13%，有效扩充经营体量，稳步提升整体盈利水平。
为高效保障合作订单按期保质交付，公司结合合作产品生产工艺与品质标准，对现有生产产线完成智能化技术升级改造，同步新建专业化成套生产产线，并扩充一线生产人员队伍。一系列产能与产能配套投入，大幅夯实公司在消费电源领域的专业化制造实力，既充分满足本次合作订单生产需求，也为后续拓展外部优质客户、承接多元化市场订单储备充足产能与生产条件。
原材料采购端，公司严格遵循以销定采、按需备货原则精准统筹物料采购，合理压降库存积压，精细化管控原材料采购成本，实现产销高效匹配。双方合作业务全程货物流、业务单据流、增值税发票流、结算资金流四流合一，业务全流程规范透明、运作闭环，交易背景真实可信。
综上所述，公司与湖南炬神发生的各类交易均立足于真实市场化购销业务，交易定价遵循市场公允原则，货款结算流程合规严谨，全部业务往来具备完整商业实质，交易过程公平公正，不存在非经营性利益输送、特殊利益安排等违规情形。
【会计师回复】
对于高斯贝尔与湖南炬神相关合作背景及商业合理性我们执行的核查程序如下：
1、获取双方合作协议，核查合作内容、产品标的、交易模式、业务流向，确认交易具备真实业务实质，无空转、无虚构业务场景；
2、核查合作履约条款、违约责任、结算方式、交付周期、质保条款，结合双方风险承受能力，确认合作权责对等；
3、查询湖南炬神工商信息、股权结构、实控人背景、历史经营存续情况、是否
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存在失信、诉讼、行政处罚等不良记录；
4、了解与湖南炬神合作发起缘由、对接渠道、合作洽谈全过程、合作发起时间及决策流程，确认合作发起具备真实业务诉求；
5、核查公司自身产能、资金、技术、渠道、人员配置是否可匹配本次合作规模，合作方履约能力、交付能力、资金实力是否足以保障合作落地；
6、实地走访合作对方经营场所、生产场地，实地核实经营实况；向合作方发函确认交易金额、往来余额。
核查结论：
经核查，高斯贝尔公司与湖南炬神合作背景清晰、真实，合作发起基于双方真实业务诉求，洽谈过程及决策流程合规规范，不存在虚构合作背景、无实质业务导向的情形，未发现存在其他利益安排的情况。
(2) 请列示报告期内对湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率，并与非关联方同类产品销售价格及毛利率进行对比，说明是否存在显著差异。
【公司回复】
公司向湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率情况如下：
| 产品类型 | 平均销售单价（元） | 毛利率（%） |
|---|---|---|
| 移动电源 | 159.40 | 8.94 |
| 充电器 | 75.26 | 14.63 |
| 其他 | 149.43 | 1.96 |
| 综合水平 | 138.21 | 9.50 |
报告期内，上述产品均系定制化订单，公司未向非关联第三方销售同规格、同品质的同类产品，因此无对应的非关联方可比售价及毛利率数据。
公司已参照消费电子同行业上市公司同类产品盈利水平进行对比分析（详见公司回复第三题（三）.2之回复），由于公司该类业务整体交易体量偏小，产能分摊、采购议价及规模化生产方面尚未形成优势，导致单品成本、售价及毛利率与行业规模化企业存在显著差异。该差异与公司当前业务规模及发展阶段相匹配，具有合理性。
【会计师回复】
对于销售的具体产品、单价、毛利率并与非关联方同类产品销售价格及毛利率进
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行对比我们执行的核查程序如下:
1、查阅与湖南炬神交易合同签订过程，核实交易定价是否公允定价；
2、获取公司对湖南炬神的销售台账，梳理具体产品名称、规格型号、销售数量、销售单价、销售金额、单位成本、销售毛利率明细数据，核实毛利情况；
3、对比公司对湖南炬神的毛利与同行业上市公司毛利情况，是否远高于行业惯例。
核查结论：
经核查，报告期内公司对湖南炬神销售的产品未向非关联第三方销售，经对比公司与同行业上市公司情况，公司因产能规模相对较小，毛利低于同行业上市公司，处于合理水平。
（3）对于湖南炬神销售收入的确认时点、确认依据、回款情况，结合合同条款、发货单据、验收单据、银行流水等，核实对湖南炬神相关收入的真实性，是否存在期末突击确认收入或提前确认收入的情形。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
公司对湖南炬神的销售业务严格按照《企业会计准则第14号——收入》规定确认收入，本年度收入确认原则与以前年度一致，会计政策未发生变更，保持一贯性与可比性。
合同开始日，公司评估合同条款与商业实质，识别单项履约义务，并判断履约义务属于某一时段或某一时点履行。公司对湖南炬神的销售均属于在某一时点履行履约义务，以客户取得商品控制权作为收入确认时点。
1、对湖南炬神收入确认时点、确认依据
（1）确认时点：产品送达湖南炬神指定地点并完成交付、经对方签收，客户取得商品控制权时确认收入。
（2）确认依据：以双方确认的货物结算单作为收入确认依据。
2、回款情况
公司与湖南炬神约定每月20日对账，月结60天结算；对账无误后公司依规开具可抵扣增值税发票，湖南炬神按合同账期正常回款。报告期末，公司对湖南炬神应收
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余额 16,652.31 万元，已于 2026 年一季度全部回款，回款情况与合同约定一致，相关收入真实。
3、不存在提前确认收入或期末突击确认收入的情形
报告期内，公司严格执行收入确认政策，以客户实际签收作为控制权转移和确认收入的依据，不存在商品控制权尚未转移前提前确认收入的情形。报告期各期末，公司无集中批量发货、人为调整单据签收时点、跨期调剂确认收入等行为，不存在期末突击确认收入或提前确认收入的情形。
【会计师回复】
对于湖南炬神相关收入的真实性，是否存在期末突击确认收入或提前确认收入的情形，我们执行的核查程序如下：
1、获取并检查企业与湖南炬神的合作协议，核实合作背景及商业合理性；
2、获取企业本期销售大表，检查报告期内对湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率，并类比湖南炬神对下游出厂价、双方毛利率及市场零售价；
3、了解企业销售模式、合同条款、发货、签收、回款、退换货流程；进行穿行测试和控制测试，核查销售审批、出库、开票、记账、对账内控执行有效性；
4、对报告期内收入执行细节测试，核查已发货业务是否完整确认收入、无漏记，核实交易真实发生；
5、检查资产负债表日后收款银行回单、银行对账单、收款流水，核实期后实际回款情况，佐证债权余额及收入真实性；
6、核查湖南炬神下游的销售情况，对湖南炬神及其销售下游进行实地走访（下游走访四家，合计销售金额为 14,601.05 万元，占下游销售的 93.04%），并对相关交易进行穿透，检查炬神下游销售的相关原始凭证及出库流水。穿透核查比例情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 本期销售收入 | 核查比例 | 下游销售情况 | 核查比例 |
|---|---|---|---|---|
| 湖南炬神 | 15,722.25 | 100% | 15,693.44 | 100% |
7、对湖南炬神销售收入是否符合总额法确认进行核查
企业会计准则规定：根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》的规
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定“企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入”。
对照情况及结论：高斯贝尔与湖南炬神签订的订单合同，该履约义务为湖南炬神向高斯贝尔发出采购订单，后高斯贝尔根据订单需求，进行原材料采购，并组织生产人员进行生产，在交付产品经湖南炬神验收合格后，为履约义务完成时点。高斯贝尔在向客户转让商品前能够控制该商品、承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前承担了该商品的存货风险，能够按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。故根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的规定应当按照总额法确认收入。
监管规则规定：根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定“根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”。
对照情况及结论：高斯贝尔与湖南炬神签订的订单合同，该履约义务为湖南炬神向高斯贝尔发出采购订单，后高斯贝尔根据订单需求，进行原材料采购，并组织生产人员进行生产，在交付产品经湖南炬神验收合格后，为履约义务完成时点。高斯贝尔在向客户转让商品前能够控制该商品、承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前承担了该商品的存货风险，能够按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。高斯贝尔向湖南炬神销售商品时为主责任人故根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定应当按照总额法确认收入。
监管规则规定：根据《监管规则适用指引——会计类第1号》规定的第一条零售
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百货行业联营模式下的收入确认。
对照情况及结论：公司不属于零售百货行业，故不适用该规则。
监管规则规定：根据《监管规则适用指引——会计类第1号》规定的第二条以购销合同方式进行的委托加工收入确认“公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。”
对照情况及结论：根据高斯贝尔与湖南炬神合同履约业务。高斯贝尔与湖南炬神只存在商品购销业务，对原材料的采购由高斯贝尔根据合同需要向市场，其材料供应商无湖南炬神及其关联方，不属于以购销合同方式进行的委托加工，其购销履约义务满足全额法确认条件。
核查结论：
经核查，公司与湖南炬神交易真实发生，销售收入确认时点合规、确认依据充分、回款情况真实匹配，符合总额法的确认条件，不存在期末突击确认收入或提前确认收入的情形。
（4）请说明向湖南炬神采购物料及固定资产的定价依据及公允性，是否存在通过关联交易调节利润或输送利益的情形。请说明相关交易是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
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报告期内，公司向关联方湖南炬神采购物料及固定资产合计445.69万元，其中：固定资产440.54万元、原材料5.15万元。
1、定价依据
（1）原材料：该类物料为生产过程专用的加工易耗品，具有专用性强、规格适配度高、零星采购的特点。公司结合物料专用规格、损耗属性、交付周期及结算条款等市场化因素，遵循独立交易原则与关联方协商定价。
（2）固定资产：本次固定资产采购以第三方专业资产评估机构——北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（报告号京坤评报字[2025]1168号）作为核心定价依据，该评估机构具备相应执业资质，评估方法选取合规，评估参数、成新率、市场参考依据选取合理，交易定价以评估结果为基准协商确定。
2、定价公允性分析
原材料采购遵循市场定价原则；固定资产交易价格严格以第三方评估值为基准双方协商确定。整体关联采购定价遵循独立交易原则，依据充分，具备公允性与合理性。
上述采购均基于公司生产配套、产能布局及日常经营的真实业务需求，商业实质清晰、交易背景真实、价格公允，不存在通过关联交易调节利润或输送利益的情形。
3、审议程序及信息披露义务履行情况
公司分别于2026年4月17日及2026年5月13日召开第五届董事会第三十一次会议及2025年年度股东会，审议通过了日常关联交易预计及前期关联交易追加确认的议案，对2025年度及2026年一季度公司与湖南炬神发生的销售、借款及资产购买等交易予以追加确认。
公司与湖南炬神发生的上述关联交易，已严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及证监会、交易所相关监管规则，履行了相应的审批程序和信息披露义务，决策流程完整、合规、有效，不存在违规交易的情形。
【会计师回复】
对于高斯贝尔公司向湖南炬神采购物料及固定资产的定价依据及公允性，是否存在通过关联交易调节利润或输送利益的情形，我们执行的核查程序如下：
1、核查采购物料的采购发票、往来对账记录、物料领用记录及款项支付记录；
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对相关固定资产实施现场实地盘点与实物查验，逐一核对资产型号、数量及实际使用状态，确认资产完好无损、运行工况平稳，均处于正常在用状态；
2、核查资产采购流程审批资料、合同、验收等环节完整性与授权合规性；
3、获取采购固定资产的评估报告，核查评估机构资质、评估方法及参数合理性，对比评估结论与采购价格，核实交易价格未偏离评估结果的合理区间，确认采购价格公允、无异常偏离；
4、核查企业公告文件，对照《上市公司信息披露管理办法》及相关监管规则，核实向湖南炬神采购物料及固定资产是否存披露不充分或未按规定披露的情形。
核查结论：
经核查，公司报告期内采购物料及固定资产的定价流程符合公司内部管理制度及相关法律法规要求，定价依据充分、合规，不存在异常偏高、偏低的情形；不存在关联方利益输送、人为操纵价格等损害公司及股东利益的行为，相关交易是履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（5）请列示你公司与湖南炬神资金拆借的明细，包括拆借方、金额、时间、利率、用途、实际还款情况，说明拆借利率是否公允。请说明关联方资金拆借的决策程序及信息披露情况。
【公司回复】
1、湖南炬神资金拆借情况
| 拆借金额 | 拆借时间 | 到期日 | 年利率 | 用途 | 还款情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 700.00 | 2025/12/5 | 2026/12/5 | 3.00% | 补充流动资金 | 未到期 |
公司借入资金全部用于日常经营周转及支付供应商货款等生产经营活动，未用于证券投资、理财、衍生品及非经营性支出。
2、借款利率公允性
借款年利率 3%，与中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3%一致，定价公允，符合独立交易原则，不存在利益输送或人为调节利润的情形。
3、关联方资金拆借的决策程序及信息披露情况
公司已严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及证监会、交易所相关监管
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规则的要求，就上述资金拆借事项履行了相应的审批程序和履行信息披露义务，决策流程完整、合规、有效，相关审议及披露情况详见本题（四）.3之回复。
【会计师回复】
对高斯贝尔公司与湖南炬神资金拆借的明细，实际还款情况，拆借利率是否公允等，我们执行的核查程序如下：
1、获取拆借协议，核对签署日期、金额、利率、期限等条款；检查银行流水与会计记录的一致性；
2、对比拆借利率与LPR市场利率，评估利率的公允性；
3、检查与湖南炬神资金拆借的审批程序及信息披露情况。
核查结论：
经核查，报告期内公司与湖南炬神资金拆借已签署正式协议，资金收付与约定一致，交易真实；利率参照LPR等市场利率确定，定价公允，已履行必要审议程序，信息披露完整、准确。
（6）请结合湖南炬神的股权结构、经营状况、资信情况，说明其是否具备与你公司业务规模相匹配的履约能力。
【公司回复】
1、股权结构清晰稳定，控制权无权属瑕疵
湖南炬神成立于2011年9月，注册资本6,000万元且已全额实缴，实收资本充足，基础资本实力扎实。股权结构为：杨勰鹏先生 100%持股深圳市炬神电子有限公司，后者 100%持股湖南炬神，湖南炬神为单一法人全资控股企业，权属清晰。
截至回函日，湖南炬神不存在股权质押、冻结、司法查封、权属纠纷等情形，企业控制权高度集中、稳定且可持续，无实际控制人变更、股权动荡风险，能够为双方持续、稳定的业务合作提供坚实的股权及治理基础。
2、经营规模及交付能力匹配合作规模
湖南炬神专注于开关电源、智能家居设备（扫地机、储能电源）的研发、生产与销售，为国家认定的高新技术企业、专精特新中小企业，具备成熟的研发体系、生产工艺及市场运营能力，核心业务与公司合作领域高度契合。
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在生产交付层面，郴州市高新自贸区台湾工业园有多栋专业化生产厂房，配备完善的生产设备与流水线，现有员工3200余人，形成了规模化、标准化的生产交付体系，产能储备充足、交付效率稳定。同时，企业海外市场布局成熟，2025年实现外贸出口4.31亿元，同比增长 141%，产品获得国际市场广泛认可，规模化生产、交付及市场运营能力经受市场验证，可充分匹配与公司的合作业务体量。
3、资信状况优良，合规履约记录完整无瑕疵
合规信用方面，湖南炬神纳税合规、信用良好。报告期内及历史经营期间，企业无重大行政处罚、失信被执行人记录、经营异常记录，无重大诉讼、仲裁及其他潜在合规风险事项，整体信用评级优良。
生产管控与产品合规层面，湖南炬神已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证，核心产品取得3C、CE等国内外权威认证，生产流程、质量管控、合规运营体系完善、规范，能够保障合作产品质量稳定、业务合作合规有序开展。同时，湖南炬神过往与公司及其他合作方的业务履约记录良好，无逾期履约、违约纠纷、合作失信等情形，履约信誉良好。
4、综合履约能力充足，与公司业务规模高度匹配
综上所述，湖南炬神股权结构清晰稳定、治理体系完善、无权属风险，同时具备雄厚的资产规模、稳定的盈利能力、充沛的经营性现金流及良好的成长潜力；依托高新技术、专精特新企业资质，拥有成熟的产能体系、研发技术与市场交付能力，且企业资信优良、合规履约记录良好，无重大经营及信用风险。
结合双方长期稳定的业务协同、采购、销售及资金往来合作情况，湖南炬神综合实力雄厚，具备与公司年度关联销售、采购等合作业务规模相匹配的履约能力。
【会计师回复】
对湖南炬神的股权结构、经营状况、资信情况等，我们执行的核查程序如下：
1、查询湖南炬神工商信息、股权结构、实控人背景、历史经营存续情况、是否存在失信、诉讼、行政处罚等不良记录；
2、实地走访湖南炬神公司，观察生产经营实况，确认生产秩序正常、经营活动持续稳定、无停工停产或异常空置情形。
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核查结论：
经核查，湖南炬神股权结构清晰稳定，资信良好，具备与公司业务规模相匹配的履约能力。
（7）请说明你公司对湖南炬神销售的下游客户情况，是否实现了最终销售。
【公司回复】
湖南炬神合作下游客户主要涵盖安克创新、正浩科技、蓝禾企业等业内头部知名消费电子品牌企业，合作客户均为具备自主品牌运营实力的实体生产经营主体，并非单纯贸易流通类企业。
相关终端产品主要依托亚马逊、eBay 等主流跨境电商平台，同时入驻美国沃尔玛、百思买，日本软银、K’s Holdings，欧洲麦德龙旗下 MediaMarkt 等海内外大型线下连锁商超及实体渠道，最终销往全球各地市场。下游客户向湖南炬神下达采购订单均源于终端市场实际消费需求，订单签订及货品采购均贴合真实经营场景，不存在刻意囤货、中转过手、通道式交易等异常情形。
经湖南炬神正式确认，2025 年度我公司向其销售的全部产品，均已由其顺利完成向下游终端品牌客户的流转与全额最终销售，货品已全面流向终端消费市场，终端销售落地真实充分。
（8）请会计师对上述事项进行核查，说明对收入真实性的核查过程、手段及结果，包括发函比例、回函比例、回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施，并发表明确意见。年审会计师说明是否对湖南炬神进行了实地走访，是否核查了湖南炬神的下游销售情况。
【会计师回复】
对于上述事项执行的核查程序如下：
1、获取并检查企业与销售客户的合作协议，核实合作背景及商业合理性。
2、了解销售模式、合同条款、发货、签收、回款、退换货流程；进行穿行测试和控制测试，核查销售审批、出库、开票、记账、对账内控执行有效性。
3、对报告期内收入执行细节测试，核查已发货业务是否完整确认收入、无漏记，核实交易真实发生。
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4、对收入执行函证程序，函证结果如下：
单位：万元
| 备注 | 营业收入 | 发函金额 | 发函占比 | 回函一致金额 | 回函不符金额 | 回函占比 | 经替代测试可以确认金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 整体 | 36,452.23 | 33,985.69 | 93.23% | 31,794.37 | 无 | 87.22% | 2,191.31 |
| 其中：湖南炬神 | 15,715.71 | 15,715.71 | 100.00% | 15,715.71 | 无 | 100.00% |
对函证未回函的应收账款余额及对应的营业收入，实施以下替代审计程序：
1)、获取并检查销售合同、客户订单，核实交易背景、商品规格、交易价格、结算方式及信用条款，确认交易真实发生。
2)、抽查发货单、出库单、物流运单、客户签收单等出库及交付资料，核实货物已按约定发出并经客户签收，履约义务已完成。
3)、核对销售发票，检查发票开具品名、数量、金额、税率等信息，与合同、出库单据、账面记录勾稽一致。
4)、检查资产负债表日后收款银行回单、银行对账单、收款流水，核实期后实际回款情况，佐证债权余额及收入真实性。
5、选取资产负债表日前后一定期间（前后15-30天）的收入，执行截止性测试。
6、执行分析程序
对比本期/上期收入、月度波动、分产品/分区域收入变动；结合产能、产量、发货量、毛利率、运费、人工能耗等数据交叉分析，识别异常波动。
7、对重要的、交易频繁的、主要的客户进行实地走访或者线上访谈（视频）。
主要客户走访情况如下：
单位：万元
| 核查方式 | 交易金额 | 占总销售比例 | 客户数量 |
|---|---|---|---|
| 实地走访 | 26,284.15 | 72.11% | 8 |
| 线上访谈 | 1,009.55 | 0.71% | 1 |
8、核查湖南炬神下游的销售情况，对湖南炬神及其销售下游进行实地走访（下游走访四家，合计销售金额为14,601.05万元，占下游销售的93.04%），并对相关交易进行穿透，检查炬神下游销售的相关原始凭证及出库流水。
穿透核查情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 本期销售收入 | 核查比例 | 下游销售情况 | 核查比例 |
|---|---|---|---|---|
| 湖南炬神 | 15,722.25 | 100% | 15,693.44 | 100% |
核查结论：
经核查，公司销售收入确认时点合规、确认依据充分、回款情况真实匹配，不存在期末突击确认收入或提前确认收入的情形。
- 年报显示，报告期末你公司短期借款 4,736 万元，长期借款 1,818 万元，其他应付款 1.04 亿元（其中拆借款 5,918 万元）。你公司向山东滨毅投资管理有限公司、潍坊市城市服务集团有限公司、潍坊滨城投资开发有限公司等多家关联方拆入资金。此外，公司为控股股东潍坊国金产业发展有限公司提供了 1,000 万元担保。请你公司：
（1）列示报告期内所有关联方资金拆借的明细，包括拆借方、金额、时间、利率、用途、还款计划及实际还款情况，说明拆借利率是否公允，是否存在控股股东及其他关联方非经营性占用你公司资金的情形。请说明关联方资金拆借的决策程序及信息披露情况。
【公司回复】
报告期内所有关联方资金拆借明细如下：
| 拆借关联方 | 拆借金额 | 借款期间 | 借款利率 | 主要情况 |
|---|---|---|---|---|
| 山东滨毅投资管理有限公司 | 2,400.00 | 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 | 8.00% | 用于补充经营流动资金，已于 2026 年完成展期 |
| 湖南炬神电子有限公司 | 700.00 | 2025 年 12 月 5 日至 2026 年 12 月 5 日 | 3.00% | 用于补充经营流动资金，借款尚未到期 |
| 潍坊滨城投资开发有限公司 | 54.43 | 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日 | 8.00% | 用于补充经营流动资金，已于 2026 年 1 月 16 日结清 |
| 潍坊市城市服务集团有限公司 | 2,400.00 | 2025 年 6 月 3 日至 2026 年 11 月 19 日 | 6.99% | 用于补充经营流动资金，2026 年一季度已还款 1,150 万元，公司计划按合同约定日期归还剩余借款 |
| 合计 | 5,554.43 |
1、公司于2020年9月29日向潍坊滨桥借款3,000万元。2021年2月，滨城投资成为潍坊滨桥控股股东，该笔借款因此构成关联交易。公司于2021年11月5日召开第四届董事会第二十次会议，将上述借款追加确认为关联借款。
2024年末，潍坊滨桥将剩余本金2,600万元债权转让给潍坊滨毅。2025年1月，公司与潍坊滨毅签订为期一年的展期协议，并于当月偿还200万元。2025年12月31日，剩余借款本金2,400万元，已于2026年完成展期。
2、公司于2023年1月6日向滨城投资借款2,550万元，借款相关事项已分别经2022年4月27日第四届董事会第二十三次会议、2022年5月20日2021年年度股东大会审议通过。2025年12月31日，剩余借款本金54.43万元，于2026年1月16日结清。
3、公司于2025年12月5日向湖南炬神借款700万元，期限一年。审议程序详见公司回复第四题（九）4.（3）之回复。
4、公司于2025年6月至11月期间，累计向潍坊城服借款2,600万元。借款相关事项已分别经2025年4月23日召开的第五届董事会第十九次会议、2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过。2025年12月31日，剩余借款本金2,400万元。2026年一季度，公司已偿还借款本金1,150万元，并将按照合同约定如期足额归还剩余款项。
上述关联借款专项用于补充公司日常经营周转流动资金，借款年利率区间为 $3\% - 8\%$ ，利率水平低于民间借贷司法保护利率上限，定价合理公允。本次借款严格依照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关监管规定履行内部审议决策程序，并依规完整履行信息披露义务。借款资金均用于公司主营业务经营，资金用途合规，不存在控股股东及其他关联方以借款、拆借等方式非经营性占用上市公司资金的情形。
（2）说明为你公司控股股东潍坊国金提供担保的风险控制措施，是否履行了必要的审议程序，是否存在违规担保情形，是否可能损害上市公司利益。
【公司回复】
为保障公司全资子公司功田电子日常生产经营及业务周转需求，功田电子向长沙银行股份有限公司郴州分行申请不超过人民币1,000万元（含）的综合授信额度。本
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次授信由公司控股股东潍坊国金与公司共同提供连带责任保证担保，同时公司以自有资产为本次授信业务提供抵押担保。基于控股股东潍坊国金为本次授信提供担保支持的前提，公司依规向其提供对应反担保，形成风险对冲机制，有效防范担保风险敞口。
本次授信及配套担保、反担保事项，均严格按照《公司章程》《对外担保管理制度》及相关监管规则要求，经公司第五届董事会第二十五次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过，完整履行了全部必要的内部审议及决策程序，决策流程合法合规、程序完备有效。本次担保事项公司不向控股股东收取任何担保费用，属于支持子公司经营发展的合规配套举措。
综上，本次担保事项不存在未经审议、违规审批、越权担保等违规担保情形，整体交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易定价及合作模式合理公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（3）请年审会计师对以上资金拆借及担保的真实性、公允性及资金占用情况进行专项核查，并发表明确意见。
【会计师回复】
我们对公司资金拆借、担保事项及资金占用情况执行了以下主要核查程序：
1、针对资金拆借，获取全部拆借协议，核对签署日期、金额、利率、期限等条款；检查银行流水与会计记录的一致性；访谈财务负责人，了解交易背景和商业合理性；对比LPR等市场利率评估公允性；检查会计处理合规性；
2、针对担保，获取全部担保协议及主协议，核对关键条款；检查授权审批、决议记录；访谈了解担保背景及商业合理性；
3、针对资金占用情况，通过工商穿透识别关联方，核查大额流水中的异常往来；逐笔核查关联方应收款项的经营实质，审阅合同、订单、出库单、结算单等原始凭证；检查期后回款，关注第三方代付等异常情形；评估减值准备计提的充分性。
核查结论
（一）资金拆借
经核查，报告期内拆借均签署正式协议，资金收付与约定一致，交易真实；利率参照LPR等市场利率确定，定价公允，已履行必要审议程序，不存在损害公司及中小
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股东利益的情形。
（二）担保
经核查，担保事项均签署正式协议，真实存在。本期对外担保实质系控股股东提供担保后的反担保措施，具有商业合理性，决策程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）资金占用
经穿透，除年报已披露的正常经营应收款项外，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在通过资金拆借、担保、虚构交易等方式非经营性占用公司资金的情形。
- 年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额为 5.63 亿元，坏账准备为 2.13 亿元，账面价值为 3.50 亿元，较期初账面价值 1.20 亿元大幅增长 192%。应收账款占总资产比例高达 55%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 1.65 亿元，计提比例接近 100%。按组合计提坏账准备的应收账款中，1 年以内账面余额为 2.90 亿元，计提比例为 5%；1 至 2 年账面余额为 2,879 万元，计提比例为 10%；2 至 3 年账面余额为 4,537 万元，计提比例为 20%；3 年以上账面余额为 3,338 万元。此外，公司存在大额长期挂账的应收账款，部分客户如 AltiusDigitalPvt.Ltd. 等欠款金额较大且已全额计提坏账。请你公司：
(5) 请年审会计师详细说明针对应收账款减值关键审计事项所执行的审计程序，包括但不限于对应收账款函证（特别是对重大金额和长账龄客户的函证）的执行情况、回函结果、替代测试程序、期后回款测试、对主要债务人的信用调查等，并对应收账款坏账准备计提是否充分发表明确意见。特别说明对湖南炬种大额应收账款减值风险评估及对长账龄境外应收账款可回收性评估所执行的专门程序及结论。（问询函第 9 条第 (5) 点）
【会计师回复】
> 针对应收账款减值关键审计事项所执行的审计程序
1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、针对管理层以前年度就坏账准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出
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的后续重新估计；
3、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
4、复核管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，检查所采用的坏账准备计提政策的合理性，分析比较本年及以前年度的应收账款坏账准备的合理性及一致性；
5、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；
6、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；
7、结合应收账款函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性；
报告期末应收账款函证回函情况如下：
单位：万元
| 应收账款期末余额 | 发函金额 | 发函比例 | 回函金额 | 执行替代测试可确认金额 |
|---|---|---|---|---|
| 56,277.07 | 39,131.74 | 69.53% | 37,674.61 | 1,457.14 |
针对未回函的客户实施替代测试，替代测试程序包括：检查记账凭证、销售合同、客户验收单、报关单、销售发票等相关原始资料；未回函客户期后回款，检查记账凭证、银行回单等相关原始资料。
- 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
核查结论：
经核查，公司对应收账款坏账准备计提政策稳健、计提依据充分、计提金额审慎足额，应收账款减值准备计提具备充分性与合理性，符合《企业会计准则》相关规定，不存在少计提、漏计提减值准备从而虚增利润的情形。
> 针对湖南炬神大额应收账款减值风险评估所执行的审计程序
1、复核坏账计提测算过程，重新测算坏账计提金额，核对计提计算表逻辑、比
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例应用、基数取值准确性，评估计提是否充分、谨慎；
2、对期后回款进行核查，对大额应收账款对应回款到账情况，统计已回款金额、未回款逾期金额，结合回款进度判断可回收程度及减值风险。
报告期末对湖南炬神应收账款余额为16,652.31万元均已在2026年一季度回款。
核查结论：
经核查，公司对湖南炬神坏账准备计提具备充分性、谨慎性，不存在少计提减值准备的情形。
> 对长账龄境外应收账款可回收性评估所执行的专门程序
1、获取公司境外应收账款台账，核实公司是否单独列示境外客户应收账款，按账龄年限、所在国家/地区、结算币种、交易品类、逾期时长、未回款原因逐笔建档，区分正常账期内、轻微逾期、长期逾期款项。
2、复核坏账计提依据、计提比例及测算过程，评估减值计提充分性、合理性，判断是否存在少提、漏提信用损失或计提比例失当情形。
3、获取公司与境外客户历年往来对账记录、邮件催收记录、商务沟通函、回款计划确认文件，核实客户是否认可债务金额、是否出具明确回款安排。
4、查阅境外长账龄客户工商存续、财务经营、涉诉失信等资料，结合行业环境及业务对接情况，核实其实际经营与持续偿债能力。
核查结论：
经核查，大部分长账龄境外应收账款预计无法收回，公司已对存在回收风险的长账龄境外应收审慎计提相应坏账准备。
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此页无正文，系《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司2025年年报问询函的回复》签章页
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2026年5月29日
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