Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Sep 11, 2020

高斯贝尔数码科技股份有限公司 详式权益变动报告书 （更新后）

上市公司名称： 高斯贝尔数码科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 高斯贝尔 股票代码： 002848

信息披露义务人： 潍坊滨城投资开发有限公司 注册地址： 潍坊市寒亭区民主街 213 号 通讯地址： 潍坊市寒亭区民主街 213 号 股份变动性质 股份增加

签署日期：二〇二〇年九月

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法 规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在高斯贝尔数码科技股份有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 高斯贝尔 、 上市公司 ）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在高斯 贝尔拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务 人在上市公司拥有权益的股份变动需等待《股份转让协议》生效，即本次交易 是附生效条件的交易。本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： （1）取得潍坊市国资委审批；（2）潍坊滨投召开股东会，审议并通过本次权 益变动方案；（3）取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人承诺本报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

1

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明............................................................................................................... 1
第一节 释义........................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况........................................................................................... 5
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构........................ 5
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况.... 6
四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况....................................................... 9
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况................................................. 10
六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、
仲裁情况............................................................................................................................. 10
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况....................................................................... 10
八、信息披露义务人及其控股股东直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况................................................................. 11
第三节 权益变动决定及目的.......................................................................................... 12
一、本次权益变动的目的................................................................................................. 12
二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股
份的情况............................................................................................................................. 12
三、本次权益变动决定所履行的相关程序..................................................................... 12
四、本次权益变动仍需履行的相关程序......................................................................... 12
第四节 权益变动方式...................................................................................................... 13
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例..................................... 13
二、本次权益变动相关协议的主要内容......................................................................... 14
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况..................................... 26
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况................................................................. 26
第五节 资金来源.............................................................................................................. 27
一、资金总额..................................................................................................................... 27
二、资金来源..................................................................................................................... 27
三、支付方式..................................................................................................................... 27
第六节 后续计划.............................................................................................................. 28
一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划..................................................... 28
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................................. 28
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划............................................. 28
四、对上市公司《公司章程》的修改计划..................................................................... 29
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................................. 29
六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................................. 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................................. 30
第七节 对上市公司的影响分析...................................................................................... 31
一、对上市公司独立性的影响......................................................................................... 31
二、对上市公司同业竞争的影响..................................................................................... 32

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

2

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

三、对上市公司关联交易的影响..................................................................................... 33
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................................. 35
一、与上市公司及其子公司之间的交易......................................................................... 35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易................................................. 35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.................. 35
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排............................................. 35
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况.................................................................. 36
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况.............................................. 36
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况......................................................................................... 36
第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................................. 37
一、合并资产负债表......................................................................................................... 37
二、合并利润表................................................................................................................. 39
三、合并现金流量表......................................................................................................... 40
第十一节 其他重大事项.................................................................................................. 42
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件...................... 42
二、其他事项..................................................................................................................... 42
第十二节 备查文件.......................................................................................................... 43
一、备查文件..................................................................................................................... 43
二、备查地点..................................................................................................................... 43
信息披露义务人声明............................................................................................................. 44
收购报告书附表..................................................................................................................... 46

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

3

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第一节 释义

本报告/本报告书	指	《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》
高斯贝尔/上市公司	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司（股票代码：002848）
信息披露义务人/潍 坊滨投/受让方/受托 方	指	潍坊滨城投资开发有限公司
转让方	指	刘潭爱、深圳高视伟业创业投资有限公司
本次交易/本次权益 变动	指	高视伟业拟转让给潍坊滨投的高斯贝尔10,822,600股股份（占高斯 贝尔总股本的6.4748%），以及刘潭爱拟将表决权委托给潍坊滨投 行使的高斯贝尔37,650,900 股股份（占高斯贝尔股份总数的 22.5252%）
转让方1/委托方	指	刘潭爱
高视伟业/转让方2	指	深圳高视伟业创业投资有限公司
潍坊市国资委	指	潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊三创	指	潍坊三农创新发展集团有限公司
《股份转让协议》	指	2020年8月30日，潍坊滨投与刘潭爱、高视伟业签署的《关于高 斯贝尔数码科技股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	2020年8月30日，潍坊滨投与刘潭爱签署的《表决权委托协议》
《股份转让协议补充 协议》	指	2020年9月4日，潍坊滨投与刘潭爱、高视伟业签署的《关于高斯 贝尔数码科技股份有限公司之股份转让协议的补充协议》
《自查报告》	指	《关于买卖高斯贝尔数码科技股份有限公司股票情况的自查报告》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》/ 《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公 司收购报告书》
国海证券/财务顾问	指	国海证券股份有限公司
股票	指	人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

4

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	潍坊滨城投资开发有限公司
成立日期	2005年08月17日
法定代表人	邵红刚
注册资本	300,000.00万元人民币
注册地址	潍坊市寒亭区民主街213号
通讯地址	潍坊市寒亭区民主街213号
联系电话	0536-7282011
企业类型	有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码	91370703779702005R
主要经营范围	以自有资金对城乡基础设施建设进行投资（未经金融监管部门批 准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城乡基 础设施建设；建筑工程施工、道路建设、园林绿化、水利工程建 设；房地产开发；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
营业期限	2005年08月17日至不约定期限

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结

构

截至本报告书签署日，潍坊三农创新发展集团有限公司（以下简称“潍坊三

创”）持有潍坊滨投 60.00%股权，为潍坊滨投的控股股东，其基本情况如下：

企业名称	潍坊三农创新发展集团有限公司
成立日期	2020年01月10日
法定代表人	于新华
注册资本	100,000.00万元人民币
注册地址	山东省潍坊市寒亭区开元街道食品谷中央大街1号中国食品谷总部 基地A座
企业类型	有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码	91370700MA3RD6397Y

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

5

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

主要经营范围	以自有资金对三农项目投资；三农项目运营；三农项目建设；三农 项目策划；三农咨询服务；三农全产业链服务；农业、农产品、食 品技术研发与服务；农产品与食品生产、加工、销售、仓储、物 流、检测；土壤检测；种苗研发；潍坊特色农副产品种植与推广； 企业品牌运营；企业管理服务；企业形象策划；企业营销服务；农 产品、食品交易信息咨询服务；网上销售；承办展览展示活动；自 营和代理货物及技术进出口业务；对外贸易；市场开发、管理；园 区建设、管理、服务；基础设施建设；房地产开发经营。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2020年01月10日至不约定期限

潍坊市国有资产监督管理委员会持有潍坊三创 72.00%的股权，通过潍坊三 创对潍坊滨投日常生产经营活动起主导作用，是潍坊滨投的实际控制人。截至 本报告书签署日，潍坊滨投的股权结构如下图所示：

==> picture [368 x 201] intentionally omitted <==

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和 核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人潍坊滨投所控制的核心企业情况如 下：

序 号	重要子公司名称	注册地	注册资本 （万元）	主要业务	持股比例
1	潍坊公信国有资产 经营有限公司	潍坊市寒亭区	10,000.00	运营授权范围内的国有资产；城乡 基本建设；道路建设；房地产开 发；水利工程施工；以自有资产对 水利基础设施建设项目进行投资、 以自有资产对学校项目进行投资、 建设。（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财等金融业务）；新能源汽车 充电设施建设、安装、运营、管 理、维护。	直接持股 100.00%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

6

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

2	潍坊方达城镇建设 投资有限公司	潍坊市寒亭区	13,000.00	以自有资金进行项目投资（未经金 融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业 务）；建筑工程施工；城乡基础设 施及配套设施建设；土地整理；房 地产开发;房屋租赁、商品房销售。	直接持股 100.00%
3	潍坊临港产业园管 理有限公司	潍坊市寒亭区	1,000.00	以自有资产对产业园基本建设项 目、道路绿化建设项目、社会公共 服务、公益事业项目进行投资（未 经金融监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等金 融业务）；电子技术及生物技术开 发。	直接持股 100.00%
4	潍坊市杨家埠文化 投资开发有限公司	潍坊市寒亭区	3,000.00	以自有资金对文化产业投资、旅游 项目投资、餐饮业投资（未经金融 监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业 务）。	直接持股 80.00% 间接持股 20.00%
5	青岛万鼎同创管理 服务有限公司	青岛市市北区	10,000.00	企业管理咨询；会议服务；展览展 示服务；数据处理；翻译服务；商 务信息咨询（不含商业秘密）；财 务信息咨询；法律信息咨询（不含 律师服务、公证服务）；保险信息 咨询（不含保险代理和经纪业 务）；市场营销策划；企业形象策 划；文化艺术交流活动组织策划； 商标代理（不含专利）；品牌管 理；设计、制作、代理、发布国内 广告业务；劳务服务（不含职业介 绍及境外劳务和咨询）；批发：建 筑材料、金属材料（不含稀贵金 属）、包装材料、五金制品、卫生 洁具、消防器材、机电设备、通讯 器材（不含无线电发射及卫星地面 接收设施）；货物及技术进出口。	直接持股 100.00%
6	潍坊滨涌水务有限 公司	潍坊市寒亭区	10,000.00	以自有资金对水务项目投资、建 设、设计、施工、经营管理(未经金 融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业 务)；建筑工程、园林工程、公路路 桥工程施工；自来水生产、供应、 销售及服务；排水运营、管理及排 水设施维修养护；河道清理；城乡 污水处理及管理；自建供水水源及 设施的管理；市政工程施工及设备 安装；水务技术开发、技术咨询； 场地、设备租赁；建筑劳务服务。	直接持股 100.00%
7	潍坊滨德表面处理 科技产业园管理有 限公司	潍坊市寒亭区	10,000.00	园区管理，电镀加工（不含氢类项 目），金属表面处理（以上须凭相 关许可经营）。	直接持股 80.00%
8	潍坊市滨投分布式 能源有限公司	潍坊市寒亭区	10,000.00	分布式能源项目的开发、建设和运 营；热、电、冷多联产项目开发、 建设和运营；合同能源管理；新能 源发电项目的开发、建设和运营 （以上项目凭许可证经营）；智能 电网技术开发，电力技术咨询；电 力设备、电子产品、环保设备（不 含特种设备）的维修；经营国家允 许的货物进出口及技术进出口；节	直接持股 51.00%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

7

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

				能环保技术开发与服务；天然气能 源技术开发、技术转让。
9	潍坊龙文建设投资 股份有限公司	潍坊市寒亭区	30,000.00	企业以自有资金对房地产、新能 源、新材料、教育、养老、软件、 股权进行投资；房地产开发；商品 房销售；建筑工程、水电暖安装工 程、土木工程、土石方工程的施 工；建筑劳务作业分包；电子产 品、机械设备生产；普通货运、货 物专用运输（集装箱）；货运代 理；提供搬运、装卸服务；仓储物 流；批发、零售：棉花、棉纱、纸 管、五金建材；货物或技术进出 口。	直接持股 70.00% 间接持股 30.00%
10	潍坊亿燃天然气有 限公司	潍坊市寒亭区	6,122.45	天然气供应（依法须经批准的项 目，凭许可证经营）；加气站项目 的开发、运营；分布式能源项目的 开发、运营；（以上不含使用长输 管道输送危险化学品）新能源汽车 充电设备的管理、运营；天然气能 源技术开发、咨询、转让；车用天 然气改装技术咨询；燃气设备、器 具、日用品的销售；市政工程、管 道工程的施工（不含压力管道）。	直接持股 51.00%
11	济南海昇诚泰企业 管理服务有限公司	济南市天桥区	10,000.00	企业管理咨询；会议及展览服务； 大数据处理服务；翻译服务；企业 管理咨询；商务信息咨询；财务咨 询；法律咨询（不含律师事务）； 市场营销策划；企业形象策划；文 化艺术交流活动组织策划；商标代 理；企业品牌策划；国内广告业 务；建筑劳务分包；建筑材料、金 属材料、包装材料、五金制品、卫 生洁具、消防器材、机电设备、非 专控通讯器材的销售；进出口业务 以及其他按法律、法规、国务院决 定等规定未禁止和不需经营许可的 项目。	直接持股 100.00%
12	潍坊滨投联杰贸易 有限公司	潍坊市寒亭区	60,000.00	金属材料销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；橡胶制品销 售；石油制品销售（不含危险化学 品）；耐火材料销售；金属矿石销 售；货物进出口；技术进出口。	直接持股 51.00
13	潍坊滨欣供应链有 限公司	潍坊市寒亭区	5,000.00	一般项目：煤炭及制品销售；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：道路货物运输（不 含危险货物）	直接持股 51.00

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东潍坊三创所控制的核心企 业情况如下：

序 号	重要子公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	主要业务	持股比例
1	食品谷集团有限公司	潍坊市	40,500.00	农产品销售；市场开发、管理； 以自有资金进行项目投资；投资	直接持股 95.06%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

8

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

序 ~~号~~	重要子公司名称	注册地址	注册资本 ~~（万元）~~	主要业务	持股比例
				管理（不含金融业务）；投资项 目基础设施建设；房地产开发、 商品房销售；企业品牌运营；企 业管理服务等。
2	潍坊滨城投资开发有 限公司	潍坊市寒亭 区	300,000.00	以自有资金对城乡基础设施建设 进行投资(未经金融监管部门批 准,不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融业务)；城 乡基础设施建设等。	直接持股 60.00%
3	潍坊经济区城市建设 投资开发有限公司	潍坊市经济 区	200,000.00	对城市基础设施和市政公用事业 的投资、管理及运营；房地产开 发；土地整理；大田托管；商品 房销售；物业管理；房屋建筑工 程、园林绿化工程设计、施工； 建筑装饰工程、环保工程、生态 保护工程的施工等。	直接持股 60.00%

四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

潍坊滨投是潍坊市寒亭区城市基础设施建设领域的重要运营实体，承担了 寒亭区城市基础设施建设、土地开发等重要任务，在潍坊市寒亭区的城市基础 设施建设、城市公共服务方面发挥着重要作用。

根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对潍坊滨投出具的 “中天运[2020] 审字第 90553 号”、“中天运[2019]审字第 90475 号”标准无保留意见审计报告， 潍坊滨投最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	3,839,430.84	2,696,327.95	2,308,418.19
负债总额	2,135,543.71	1,518,204.38	1,174,461.28
净资产	1,703,887.14	1,178,123.58	1,133,956.91
归属于母公司所 有者的净资产	1,642,097.89	1,162,190.63	1,128,374.23
资产负债率	55.62%	56.31%	50.88%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	150,385.45	90,589.70	53,483.82
净利润	48,022.16	28,872.97	20,393.85
归属于母公司所 有者的净利润	45,294.88	28,876.17	19,732.91
加权平均净资产 收益率	3.23%	2.52%	1.88%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

9

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，潍坊滨投的董事、监事及高级管理人员情况如下：

职务	姓名（包括 曾用名）	性别	国籍	长期居住地	有无其他国家或 地区的居留权
董事长	邵红刚	男	中国	潍坊市	无
董事、总经理	孙华山	男	中国	潍坊市	无
董事、副总经理	张俊涛	男	中国	潍坊市	无
董事、财务总监	尹风华	女	中国	潍坊市	无
职工董事	王新滨	男	中国	潍坊市	无
监事长	宋开封	男	中国	潍坊市	无
监事	郑潇潇	女	中国	潍坊市	无
监事	马金辉	男	中国	潍坊市	无
职工监事	于立业	男	中国	潍坊市	无
职工监事	于华宗	男	中国	潍坊市	无
副总经理	冯超	男	中国	潍坊市	无

六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的 处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员 严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市 公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东不存在持有其他境内、 境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

10

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

八、信息披露义务人及其控股股东直接或间接持股 5% 以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接或间接持股 5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东不存在直接或间接持 股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

11

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

刘潭爱及深圳高视伟业创业投资有限公司因存在资金需求，拟转让所持有 高斯贝尔股权。基于看好电子陶瓷材料等产业未来发展及对高斯贝尔发展前景 及投资价值的认可，信息披露义务人拟购入高斯贝尔股权，从而引入国资背景 股东，做大、做强上市公司主业，实现国有资产保值增值。

二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公 司中拥有权益股份的情况

根据《股份转让协议》的约定，转让方应将所持上市公司 48,473,500 股股 份（占上市公司总股本 29.00%）分两次转让给信息披露义务人。其中本次权益 变动高视伟业转让上市公司 10,822,600 股股份（占上市公司总股本 6.4748%）， 第二次权益变动将于刘潭爱所持上市公司股份解除限售后通过协议转让方式转 让，并由刘潭爱与信息披露义务人届时配合签署相关股份转让协议，具体转让 价格、支付方式等以届时签署的股份转让协议约定为准。

除此之外，截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人 不存在继续增加或处置其在上市公司拥有的权益股份的其他计划，亦不会转让 或者委托他人管理其持有的上市公司股份。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的决策和审批程序如下：

1、2020 年 8 月 24 日，潍坊滨投召开董事会，审议并通过签订附生效条件 《股份转让协议》的事项。

四、本次权益变动仍需履行的相关程序

本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

（1）取得潍坊市国资委审批；

• （2）潍坊滨投召开股东会，审议并通过本次权益变动方案；

• （3）取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

12

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，刘潭爱直接持有高斯贝尔 46,690,300 股股份，占高斯贝 尔总股本的 27.9332%；高视伟业直接持有高斯贝尔 10,822,600 股股份，占高斯 贝尔总股本的 6.4748%，刘潭爱直接持有高视伟业 90.6667%的股份；信息披露 义务人未直接或间接持有高斯贝尔的股份或其表决权。

信息披露义务人与刘潭爱、高视伟业签订了《股份转让协议》，约定股份 转让分两次进行：第一次股份转让，高视伟业将其所持有的高斯贝尔 10,822,600 股股份（占高斯贝尔总股本的 6.4748%）以及由此衍生的所有股东权 益，通过协议转让的方式转让给潍坊滨投；第二次股份转让，自刘潭爱持有的 高斯贝尔股份限售解除后，刘潭爱将其所持有的高斯贝尔 37,650,900 股股份 （占高斯贝尔总股本的 22.5252%）以及由此衍生的所有股东权益，通过协议转 让的方式转让给潍坊滨投。

同时，信息披露义务人与刘潭爱签订了《表决权委托协议》，刘潭爱将其 持有的高斯贝尔 37,650,900 股股份（占高斯贝尔股份总数的 22.5252%）对应的 表决权委托给潍坊滨投行使，委托期限自协议生效之日起至刘潭爱将其直接及 间接持有的高斯贝尔总计 48,473,500 股股份全部转让给潍坊滨投之日止。

本次权益变动前后，信息披露义务人在高斯贝尔拥有权益的股份数量和比 例情况如下表所示：

股东名称	拥有权益方式	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后	第二次股份转让后	第二次股份转让后
		数量（股）	占比	数量（股）	占比	数量（股）	占比
潍坊滨投	直接持股	0	0.00%	10,822,600	6.47%	48,473,500	29.00%
	表决权委托	0	0.00%	37,650,900	22.53%	0	0.00%
	合计	0	0.00%	48,473,500	29.00%	48,473,500	29.00%

本次权益变动完成后，潍坊滨投直接持有公司股份数量合计为 10,822,600

股，占公司总股本的 6.47%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 48,473,500 股，占公司总股本的 29.00%。上市公司控股股东将变更为潍坊滨投，实际控制 人将变更为潍坊市国资委。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

13

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

1 、协议主体及签订时间

转让方 1：刘潭爱

转让方 2：深圳高视伟业创业投资有限公司

受让方：潍坊滨城投资开发有限公司

签订时间：于 2020 年 8 月 30 日在潍坊市寒亭区签署

2 、股份转让

（ 1 ）第一次股份转让

2.1 转让方 2 同意按本协议约定的条件，将其所持有的高斯贝尔 10,822,600 股股份以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份 1”），通过协议转让的方式 转让给受让方，受让方接受前述转让。各方同意，高斯贝尔的滚存未分配利润 以及自本协议签署日至标的股份 1 过户完成日期间，高斯贝尔运营产生的收益， 由第一次股份转让完成后的各股东按持股比例享有。

2.2 各方一致同意，标的股份 1 的转让总价为 220,142,626.40 元（大写：贰 亿贰仟零壹拾肆万贰仟陆佰贰拾陆元肆角）（该价格系在不低于本协议签署之 日前一交易日高斯贝尔股票收盘价格 90%的前提下，由双方协商）。

2.3 过渡期内，高斯贝尔因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等 原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份 1 的数量和每股转让价格相 应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及转让总价保持不变。

2.4 过渡期内，如高斯贝尔以累计未分配利润向转让方 2 现金分红，则支付 给转让方 2 的股份转让价款中应扣除转让方 2 已得到的现金分红金额。

2.5 第一次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如下 表所示：

受让方	第一次股份转让前	第一次股份转让前	第一次股份转让后	第一次股份转让后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
受让方	0	0	10,822,600	6.4748%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

14

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

（ 2 ）第二次股份转让

2.6 转让方 1 与受让方协商一致，自转让方 1 持有的高斯贝尔股份限售解除 后，转让方 1 将其所持有的高斯贝尔 37,650,900 股股份（占高斯贝尔股份总数 的 22.5252%）以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份 2”），通过协议转让 的方式转让给受让方，受让方接受前述转让。

2.7 第二次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如下 表所示：

受让方	第二次股份转让前	第二次股份转让前	第二次股份转让后	第二次股份转让后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
受让方	10,822,600	6.4748%	48,473,500	29.0000%

2.8 标的股份 2 限售解除后 5 日内或受让方另行确定的时间内，双方应按照 本协议签订第二次股份转让协议或签订补充协议并相互配合将标的股份 2 交割 过户给受让方。

2.9 转让方 1 与受让方均同意，标的股份 2 的转让价格、转让价款支付、交 割等相关事宜，由转让方 1 与受让方在标的股份 2 解除限售后协商确定后在届 时签署的相关协议中明确，并应符合深圳证券交易所的相关规定。

2.10 标的股份 2 的转让协议中未约定的事宜，适用本协议中的条款。

3 、标的股份 1 的价款支付和过户

3.1 受让方和转让方 2 一致同意，在满足本协议项下全部先决条件的前提下， 按以下时间，向转让方 2 支付 220,142,626.40 元转让价款。

3.1.1 在取得深交所出具的股份转让确认书后 3 个工作日内，受让方支付标 的股份 1 之转让对价 220,142,626.40 元的 40%，即 88,057050.56 元。转让方 2 应在受让方支付前述转让对价之日起 3 个交易日内，完成标的股份 1 的过户登 记手续。

3.1.2 在标的股份 1 过户至受让方之日起 3 个工作日内，受让方支付标的股 份 1 之转让对价 220,142,626.40 元的 60%，即 132,085,575.84 元。

4 、 先决条件

4.1 各方一致同意，本次股份转让以下列条件全部得到满足或由受让方书面

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

15

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

豁免（受让方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可） 为受让方履行本协议的前提：

4.1.1 转让方和高斯贝尔及其子公司向受让方就本次交易进行的法律和财务 尽职调查所提供的资料真实、准确、完整，不存在影响受让方做出判断的误导 性陈述和重大遗漏；

4.1.2 标的股份的质权人同意本次交易且配合办理标的股份质押解除手续；

4.1.3 转让方承诺并保证自本协议签订之日起至标的股份过户完成日，任何 有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有，且不会有任何未决的或可能采 取的行动或程序，以限制或禁止本次交易；

4.1.4 高斯贝尔及其子公司合法持有其现有资产以及开展现行业务所需的全 部执照、批文和许可，高斯贝尔及其子公司的业务均正常开展，其财务、资产 及业务状况不会发生重大不利变化；

4.1.5 不存在禁止转让方履行本协议、《表决权委托协议》和《表决权放弃 承诺函》的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效判决、裁定等； 4.1.6 转让方已按照税收征管、深交所及中国结算的有关规定，履行了纳税 义务；

4.1.7 深交所已根据相关规定出具办理标的股份协议转让过户手续所需的股 份转让确认书。

4.2 先决条件的义务方应在知悉某一先决条件满足之时立即书面通知对方， 并将该条件满足的证明文件或复印件提供给对方；在全部先决条件均已得到满 足之日，义务方应立即通知对方，并于当日共同对先决条件进行逐一确认。

5 、过渡期安排

5.1 自本协议生效之日起至标的股份过户至受让方名下之日的期间为过渡期 （以下简称“过渡期”）。在过渡期内，转让方保证：

5.1.1 促使高斯贝尔及其下属子公司正常开展业务经营活动，遵守相关法律 法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行；

5.1.2 维持高斯贝尔及其下属子公司的资产处于良好状态，保证高斯贝尔及

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

16

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

其下属子公司现有净资产不发生不合理的减损；

5.1.3 促使高斯贝尔及其下属子公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例 一致的方式经营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化；

5.1.4 不作出任何有损于受让方或高斯贝尔的行为，不从事可能导致高斯贝 尔或其下属子公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违规行为；

5.1.5 督促其提名和委任于高斯贝尔的董事、监事以及高级管理人员继续履 行对高斯贝尔及其下属子公司的忠实义务和勤勉义务；

5.1.6 积极协助和配合高斯贝尔进行信息披露，向中国结算、深交所、工商 行政管理部门申请办理本次交易相关的变更登记手续。

6 、公司治理

6.1 各方一致同意，自标的股份 1 过户完成之日起 60 日内，共同促使高斯 贝尔召开股东大会对高斯贝尔的董事会、监事会、高级管理人员进行改组。

6.2 改组后的董事会成员由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立 董事。其中，受让方提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，转让方及其他股东 提名 2 非独立董事和 1 名独立董事。董事会设一名董事长，一名副董事长，董 事长由受让方提名，副董事长由转让方提名，法定代表人由董事长担任。

6.3 改组后的监事会成员由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职 工代表监事。其中，受让方提名 1 名股东代表监事，职工代表监事由高斯贝尔 职工代表大会选举产生，监事会主席由受让方提名的监事担任。

6.4 高级管理人员由董事会聘任，包括 1 名总经理、1 名副总经理、1 名财 务负责人和 1 名董事会秘书。总经理由转让方 1 推荐，由董事会根据公司章程 选聘，财务负责人和董事会秘书由受让方推荐，由董事会根据公司章程选聘， 其他高级管理人员由董事会根据公司章程选聘，原则上保持高斯贝尔现有业务 管理团队的相对稳定。

6.5 在董事会、监事会及高级管理人员改组期间，转让方 1 应促使高斯贝尔 妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合 同原件、公司档案等资料。

7 、业绩承诺

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

17

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

7.1 本协议所指的业绩承诺期为2021 年度、2022 年度、2023 年度。

7.2 转让方1 就业绩承诺期内每一年度的高斯贝尔实现的合并财务报表口 径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（仅指高斯贝尔来自潍坊 地区的非经常性损益）前后的净利润孰低者为准，以下简称“承诺净利润数”） 承诺如下：

7.2.1 高斯贝尔2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的承诺净利润数将 分别不低于人民币2,000 万元、人民币3,000 万元、人民币5,000 万元。

7.2.2 在本协议中，“净利润”是指经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所对高斯贝尔按照中国高斯贝尔适用的企业会计准则编制的合并财务报 表进行审计确认后的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。非经常性损 益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号-非经常性损益 （2008）》执行。非经常性损益主要包括：（1）非流动性资产处置损益；（2）政 府补助、偶发的税收返还、减免；（3）与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益；（4）其他营业外收入和支出。

7.3 若未完成前述业绩承诺，转让方1 应在高斯贝尔每年度审计报告出具 后10 日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为前述承诺期内承诺的 净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润。

7.4 转让方确认，转让方对本协议项下的补偿责任及其他与签署、履行本 协议有关的一切赔偿责任（如有）均承担连带责任。

7.5 受让方和转让方1 协商制定核心员工业绩奖励计划，该等核心员工奖 励计划应经高斯贝尔董事会、股东大会审议通过，高斯贝尔达到本条规定之业 绩指标的，则受让方及核心员工按照届时通过的核心员工业绩奖励计划由高斯 贝尔给予奖励。

8 、声明与承诺

（1）受让方的声明与承诺

8.1 受让方为依法设立并有效存续的企业法人有权签署并履行本协议。

8.2 受让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

18

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

迫的情形。

8.3 受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件 的规定，不违背公序良俗，也不违反受让方的公司章程、合伙协议及其他已经 签署的重要法律文件的约定。本协议全部条件成就时，受让方向转让方支付股 份转让款，并保证股份转让款的资金来源合法。

8.4 受让方取得高斯贝尔控制权后，将作为控股股东在遵守相关法律法规和 监管规定的前提下对高斯贝尔提供全方位的支持，助力高斯贝尔数字经济、智 慧城市、5G 通讯等业务的可持续发展。

（2）转让方的声明与承诺

8.5 转让方 1 为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，转 让方 2 为依据法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议。

8.6 转让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁 迫的情形。

8.7 转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件 的规定，不违背公序良俗，也不违反转让方的公司章程及其他已经签署的重要 法律文件的约定。

8.8 转让方保证高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料 真实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，转 让方应承担违约责任。

8.9 自本协议签署日至标的股份过户完成日，转让方持有的高斯贝尔股份真 实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有高斯贝尔股份的情形。

8.10 自本协议签署日至标的股份过户完成日，标的股份不存在未向受让方 披露的任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不 存在任何未向受让方披露的权利受到限制的情形。转让方保证，按照受让方要 求的时间，使标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查封、处置、第三方 主张权利等影响过户的情形。

8.11 截至本协议签署日，高斯贝尔及其下属子公司的各项资产独立完整、 权属清晰、权能完整、来源合法，转让方不存在以任何方式占用高斯贝尔及其 下属子公司资产、资源的情形。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

19

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

8.12 截至本协议签署日，高斯贝尔及其下属子公司在工商、税务、环保、 安全生产、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规行为，如因前述 违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，转让方自愿承担该等款项的支付 义务。

8.13 转让方承诺，转让方及高斯贝尔已向受让方及其聘请的中介机构披露 了高斯贝尔存在的全部负债情况（以截止 2020 年 6 月 30 日高斯贝尔在巨潮资 讯网上披露的相关公告为准），转让方承诺高斯贝尔不存在未披露的负债，如 本协议签署之日起 3 年内出现高斯贝尔或受让方因该等未披露的负债而遭受实 际损失的，由转让方 1 承担全部赔偿责任。转让方 1 将积极敦促并负责高斯贝 尔应收款和其他应收款的收回。如高斯贝尔在 2023 年 12 月 31 日前收回的应收 款和其他应收款（以实际到达高斯贝尔账户的金额为准，下称“实际回收款”） 低于人民币 3 亿元（下称“兜底基准”），则实际回收款低于兜底基准的差额均 由转让方 1 等额补偿并在 2024 年 7 月 10 日前支付给高斯贝尔。

8.14 转让方 1 承诺将积极敦促并核实高斯贝尔存货的实际情况。若经受让 方认可的会计师事务所出具的高斯贝尔 2020 年审计报告计提的存货跌价准备超 过 8,000 万元（下称“存货减值上限”），则实际减值额高于存货减值上限的差 额均由转让方 1 等额补偿并在 2020 年度审计报告出具之日起 10 日内支付给高 斯贝尔。

8.15 转让方 1 承诺，如高斯贝尔未来因员工社会保险、住房公积金缴纳方 面存在的问题被有关部门采取责令补缴、受到行政处罚、支付经济补偿、赔偿 员工损失等措施的，转让方 1 将对高斯贝尔承担的该等责任进行全额补偿，并 于高斯贝尔实际履行前述义务后 3 日内全额支付给高斯贝尔。

8.16 转让方 1 承诺，转让方 1 同意以其届时持有的高斯贝尔剩余股份数 （即 9,039,400 股）为其履行本协议提供质押担保。其中，转让方 1 持有的剩余 股份数中未被质押或冻结的部分，自本协议签署后 3 日内质押给受让方；已被 质押或冻结的部分股份，应于本协议签署后 3 日内解除质押或冻结，并自质押 或冻结解除后 3 日内质押给受让方（本协议签订日，转让方 1 已将股份质押给 受让方指定主体的除外）。

8.17 转让方 1 特别承诺，在转让方 1 作为高斯贝尔股东及/或任职于高斯贝

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

20

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

尔期间，除受让方事先书面同意外，转让方 1 及其配偶、近亲属不得以任何方 式从事或帮助他人从事与高斯贝尔及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业 务、服务或其他经营活动。转让方 1 同意，本项承诺不构成劳动法律规范的竞 业限制条款，高斯贝尔无需向转让方 1 支付竞业限制补偿金。

8.18 自本协议签订后的过渡期内至标的股份过户完成后 3 年内，非经与受 让方协商一致，转让方 1 不通过协议转让、大宗交易转让以及二级市场转让等 方式减持其所持有的高斯贝尔股份，也不通过协议、委托、征集投票权及其他 任何方式协助第三方取得对高斯贝尔的控制权。

8.19 转让方 1 承诺，为保证高斯贝尔持续发展和核心竞争优势，转让方 1 应确保高斯贝尔中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与高斯贝 尔签订不短于 5 年期限的劳动合同（但经受让方予以调整的除外）和《竞业禁 止协议》。

8.20 在标的股份过户完成之前，转让方 1 不得就涉及本协议中预期进行的 相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接 或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即 终止。

9 、协议的生效、变更和解除

9.1 本协议在以下条件全部满足时生效：

9.1.1 转让方 2 和受让方法定代表人或有权代表签字并盖公章。 9.1.2 转让方 1 签字并按手印。

9.1.3 本次交易获得受让方股东会审议通过。

9.1.4 本次交易获得受让方国资主管部门的批准。

9.2 本协议的变更和解除经各方协商一致应当采用书面形式，并经各方签署 后生效。

9.3 发生下列情形之一的，受让方有权单方解除本协议并进一步追究转让方 违约责任：

9.3.1 转让方 1 未签署经受让方确认的《表决权委托协议》和《表决权放弃 承诺函》；

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

21

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

9.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重失实， 对本次交易构成实质性障碍。

（二）《表决权委托协议》

1 、协议主体及签订时间

委托方：刘潭爱

受托方：潍坊滨城投资开发有限公司

签订时间：于 2020 年 8 月 30 日在潍坊市寒亭区签署

2 、表决权委托

2.1 委托方同意将委托股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以 及除收益权财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家、不可撤销 地委托给受托方行使。

2.2 在委托期限内，受托方有权按照届时有效的法律法规和高斯贝尔公司章 程，完全不受制于委托方而依自己的意思，行使包括但不限于如下股东权利：

（1）召集、召开和出席高斯贝尔股东大会；

（2）向高斯贝尔股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及 变更、罢免董事、监事人选；

（3）对所有根据相关法律或高斯贝尔公司章程之规定需由股东大会讨论、 决议的各项议案进行审议并行使表决权；

（4）查阅、复制高斯贝尔公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债券存根等文件；

（5）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议，提请人民法院确认无效 或撤销；

（6）就高斯贝尔经营事项提出建议或者质询。

2.3 双方同意，受托方在行使委托股份表决权所涉及的具体表决事项时，一 般情况下，无需委托方另行出具书面授权委托书。但特殊事项需要委托方单独 出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托方应于 收到受托方书面通知后，在受托方指定的时间内完成相关工作。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

22

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

2.4 委托期限内，高斯贝尔因实施送股、资本公积转增股本、拆分股份配股 等事项导致股份数量变动的，委托股份数量做相应调整，委托股份所增加的表 决权，自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托方行使。

3 、委托期限

委托期限自本协议生效之日起至委托方将其直接及间接持有的高斯贝尔 48,473,500 股股份全部转让给受托方之日止。

4 、表决权的行使

4.1 为行使本协议项下委托权利之目的，受托方有权了解高斯贝尔的运营、 业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅高斯贝尔的相关资料，委托方 承诺并保证对此予以充分配合。

4.2 委托方将就受托方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时及时签署 相关法律文件。

4.3 委托期限内，本协议项下委托权利的行使因任何原因无法实现，双方应 立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改 或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5 、违约责任

5.1 在委托期限内，委托方违反本协议约定将对委托股份转让给其他第三方 的，委托方应向受托方支付标的股份 1 转让价款 3 倍的违约金。

5.2 在委托期限内，委托方违反本协议约定对委托股份新设质押（质押给受 托方或其指定方除外）或新增其他权利限制，或作其他处置导致受托方无法行 使表决权的，委托方应向受托方支付标的股份 1 转让价款 3 倍的违约金。

（三）《关于放弃表决权事宜的承诺函》

承诺人：刘潭爱

签署时间：2020 年 8 月 30 日

承诺内容： “ 自深圳高视伟业创业投资有限公司将所持有的高斯贝尔 10,822,600 股股份（占高斯贝尔股份总数的 6.4748%）过户给潍坊滨投当日，承 诺人即无条件地放弃所持有的高斯贝尔 9,039,400 股股份（占上市公司股份总数

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

23

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

的 5.4080%）（下称“弃权股份”）所对应的表决权，包括但不限于：

1、召集、召开和出席股东大会；

2、向高斯贝尔股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变 更、罢免董事、监事人选；

3、对所有根据相关法律或高斯贝尔公司章程之规定需由股东大会讨论、决 议的各项议案进行审议并行使表决权。

自本承诺函出具之日起，因高斯贝尔送股、公积金转增、拆分股份、配股 等情形或者其他任何原因（包括但不限于承诺人转让或受让高斯贝尔股份等） 导致承诺人所持有的高斯贝尔股份数量发生变动的，弃权股份数量应做相应调 整，本承诺函自动适用于调整后的股份。

本承诺函自签署之日起生效。未经潍坊滨投书面同意，承诺人不得撤销承 诺。”

（四）《股份转让协议补充协议》

1 、协议主体及签订时间

转让方 1：刘潭爱

转让方 2：深圳高视伟业创业投资有限公司

受让方：潍坊滨城投资开发有限公司

签订时间：于 2020 年 9 月 4 日在潍坊市寒亭区签署

2 、修改条款

2.1《股份转让协议》原 4.1.5 条为“不存在禁止转让方履行本协议、《表 决权委托协议》和《表决权放弃承诺函》的相关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件、生效法院判决、裁定等；”

现修改为“不存在禁止转让方履行本协议、《表决权委托协议》的相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；”

2.2 《股份转让协议》原 11.3 条为“发生下列情形之一的，受让方有权单 方解除本协议并进一步追究转让方违约责任：

11.3.1 转让方 1 未签署经受让方确认的《表决权委托协议》和《表决权

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

24

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

放弃承诺函》；

11.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重 失实，对本次交易构成实质性障碍。”

现修改为“发生下列情形之一的，受让方有权单方解除本协议并进一步追 究转让方违约责任：

11.3.1 转让方 1 未签署经受让方确认的《表决权委托协议》；

11.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重 失实，对本次交易构成实质性障碍。”

3 、协议的生效与修订

3.1 本补充协议经各方签署后生效。

3.2 对本补充协议的修改应采用书面形式，并经各方签署后生效。未经其他 方同意，本补充协议任何一方不得全部或部分转让其在本补充协议下的任何权 利或义务。

4 、其他

4.1 受让方同意转让方 1 撤回放弃表决权承诺函。放弃表决权承诺函撤回后， 转让方 1 有权按自己的意志自由独立行使放弃表决权承诺函项下所涉及的本人 所持有的高斯贝尔股份对应的表决权。

4.2 本补充协议是《股份转让协议》不可分割的一部分，与《股份转让协议》 具有同等法律效力。

4.3 本补充协议未作约定或更改的，适用《股份转让协议》的约定；《股份 转让协议》与本补充协议约定不一致时，以本补充协议为准。

4.4 除《表决权委托协议》约定的表决权委托安排之外，转让方 1 与受让方 不存在能够相互影响各自所能够支配的高斯贝尔表决权数量的安排。转让方 1 与受让方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。转 让方 1 有权按自己的意志自由独立行使委托股份之外的其他股份的表决权。

4.5 本补充协议一式十份，各方各执两份，高斯贝尔留存一份，其余用于办 理报批、备案等各项手续，各份具有同等法律效力。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

25

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

（五）《关于撤回放弃表决权承诺的声明》

承诺人：刘潭爱

签署时间：2020 年 9 月 4 日

鉴于刘潭爱签署了编号为“ACC2020T03”的《关于放弃表决权事宜的承 诺函》（以下简称“承诺函”），经与潍坊滨投协商，刘潭爱声明如下： “1. 自本声明签署之日起，本人撤回承诺函的全部内容。

1. 本声明是在本人与潍坊滨投充分沟通、协商一致的基础上作出，未违反 本人与潍坊滨投之间任何协议的约定，未损害潍坊滨投及其他第三方的合法权 益。

2. 本声明是本人的真实意思表示。自本声明作出之日起，本人即有权按自 己的意志自由行使承诺函项下所涉及的本人所持有的高斯贝尔数码科技股份有 限公司（简称“高斯贝尔”）股份对应的表决权。”

三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在股份 权利限制的情况。

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

根据上市公司公告，截至 2020 年 8 月 27 日，高视伟业共持有上市公司股 份 10,822,600 股, 占上市公司总股本的 6.47%，所持有上市公司股份累计被质押 的数量为 10,822,600 股，占其所持有上市公司股份数量的 100.00%，占上市公 司总股本 6.47%；刘潭爱持有上市公司股份 46,690,300 股，占上市公司总股本 的 27.93%，所持有上市公司股份累计被质押的数量为 40,250,000 股，占其所持 有上市公司股份数量的 86.21%，占上市公司总股本 24.08%。

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附 加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排， 未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

26

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第五节 资金来源

一、资金总额

根据《股份转让协议》约定，潍坊滨投以协议转让的方式受让高视伟业持 有的高斯贝尔 10,822,600 股股份（占上市公司总股本的 6.4748%），受让价款 为 220,142,626.40 元。

二、资金来源

截至 2019 年 12 月 31 日，潍坊滨投合并报表货币资金余额为 295,606.29 万 元（经审计）。

本次权益变动的收购资金来源为自有资金。信息披露义务人承诺上述资金 来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过 与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在任何结构化设 计产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。

三、支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之 “ ” “ ” 二、本次权益变动相关协议的主要内容 之 （一）《股份转让协议》 。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

27

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第六节 后续计划

一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人不存在改变上 市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。信息披露 义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持 上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司实际经营情况需要进行 相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 定程序和义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 重组计划

截至本报告书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人不存在对上市 公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或 上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要 进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定 程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内， 按照《股份转让协议》约定对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一 定调整，具体调整安排为：

1、改组后的董事会成员由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立 董事。其中，信息披露义务人提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，转让方及 其他股东提名 2 非独立董事和 1 名独立董事。董事会设一名董事长，一名副董 事长，董事长由信息披露义务人提名，副董事长由转让方提名，法定代表人由 董事长担任。

2、改组后的监事会成员由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职 工代表监事。其中，信息披露义务人提名 1 名股东代表监事，职工代表监事由

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

28

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司职工代表大会选举产生，监事会主席由信息披露义务人提名的监事担 任。

3、高级管理人员由董事会聘任，包括 1 名总经理、1 名副总经理、1 名财 务负责人和 1 名董事会秘书。总经理由转让方 1 推荐，由董事会根据公司章程 选聘，财务负责人和董事会秘书由信息披露义务人推荐，由董事会根据公司章 程选聘，其他高级管理人员由董事会根据公司章程选聘，原则上保持高斯贝尔 现有业务管理团队的相对稳定。

除上述安排外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在调整上市 公司董事会及高级管理人员的其他计划。如果根据上市公司实际经营情况需要 进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法 定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定推动上 市公司董事、监事和高级管理人员的调整，并对上市公司《公司章程》进行相 应修改。

除上述修改外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公 司《公司章程》进行修改的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相 应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义 务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司员工聘用计划 作出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信 息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行 重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披 露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

29

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组 织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

30

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司将继续保持其人员独立、财务独立、资产 独立完整、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、 销售、知识产权等方面均保持独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能 力无实质性影响。

为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺的主 要内容如下：

“本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及高斯 贝尔章程的要求，保证高斯贝尔在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持 独立。

1、人员独立

本公司保证高斯贝尔的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司。 2、资产完整

本公司保证高斯贝尔的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源， 并且不要求高斯贝尔提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动 的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预高斯贝尔关于资产完整的 重大决策事项。

3、财务独立

本公司保证高斯贝尔能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和 财务管理制度；保证高斯贝尔能继续保持其独立的银行账户，本公司不与高斯 贝尔共用一个银行账户；本公司保证高斯贝尔能依法独立纳税；本公司保证高 斯贝尔能够独立作出财务决策；本公司不干预高斯贝尔的资金使用。

4、独立经营能力

本公司保证高斯贝尔能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥 有独立面向市场自主经营的能力；保证高斯贝尔在采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立；本公司保证避免与高斯贝尔发生同业竞争，严格控制关联

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

31

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

交易事项。

5、机构独立

本公司保证高斯贝尔法人治理机构、组织机构的独立、完整，本公司与高 斯贝尔之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”

二、对上市公司同业竞争的影响

潍坊滨投的经营范围为“以自有资金对城乡基础设施建设进行投资（未经金 融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城乡 基础设施建设；建筑工程施工、道路建设、园林绿化、水利工程建设；房地产 开发；房屋租赁。”

高斯贝尔的经营范围为“数字电视机顶盒、室外单元、卫星电视接收天线和 接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发 射机、收银机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户 信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、 电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板 及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售； 信息系统集成服务；建筑智能化系统集成及施工；楼宇对讲、门禁系统、监控 系统、无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、 多媒体电子终端设备、网络摄像机、防盗报警、停车管理、消防系统、公共安 全防范系统设计、安装、维护和运营；通信工程、综合布线、机房工程及弱电 工程系统设计、施工；通信设备安装、调试和维护，通信设备、线路工程施工 与服务；通信及通信相关设备、器材的代购、代销；通信科研、软件开发、技 术咨询、技术服务；国家允许开放经营的电信业务；承包境外电信工程和境内 国际招标工程；增值电信业务经营，文化传媒、公共广播的系统设计、施工与 服务；二类医疗器械设备研发、劳保用品、熔喷布新材料的生产、销售、服务； 以自有合法资金（资产）对信息产业及科技型项目相关领域进行投资（不得从 事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等 金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监 管及财政信用业务）；货物及技术进口业务。”

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与高斯

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

32

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

贝尔之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信 息披露义务人出具如下承诺：

“1、本公司及公司下属企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属 子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间 接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、 受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性 竞争或潜在竞争的业务活动。

2、若本公司及公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业 务的商业机会，与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的， 则本公司及上述公司下属企业将立即通知上市公司及其下属子公司，在征得第 三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司和/或其下属子公司。

3、本公司及公司下属企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉 的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性 竞争或潜在竞争的任何经营活动。

4、若因本公司及公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害 的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不 存在关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免 与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露 义务人出具如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使 股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及高斯贝尔的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司及下属企业将尽量减少与高斯贝尔进行关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

33

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害高斯贝 尔及其子公司以及高斯贝尔其他股东的合法权益。

3、本公司承诺不利用高斯贝尔控股股东地位，损害高斯贝尔及其子公司以 及高斯贝尔其他股东的合法权益。

4、本公司和高斯贝尔就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排， 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往 来或交易。”

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

34

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本次权益变动事实发生日之前的 24 个月内，信息披露义务人及其董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述 交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本次权益变动事实发生日之前的 24 个月内，信息披露义务人及其董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合 计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排

在本次权益变动事实发生日之前的 24 个月内，信息披露义务人及其董事、 监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者任何类似安排的行为。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

在本次权益变动事实发生日之前的 24 个月内，信息披露义务人及其董事、 监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

35

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖高斯贝尔股票 的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的 直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲 属不存在通过证券交易所的证券交易买卖高斯贝尔股票的情况。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

36

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运【2020】审字第 90553 号” 《审计报告》和“中天运【2019】审字第 90475 号”《审计报告》 ，潍 － 坊滨投 2017 2019 年度主要财务数据（合并口径）如下：

一、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,956,062,907.14	2,232,308,665.78	1,996,454,801.48
以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融资产		13,176,846.07
应收票据	38,211,460.00	1,230,000.00
应收账款	2,228,969,417.80	1,411,343,305.90	1,084,140,786.31
预付款项	3,178,687,843.88	2,782,736,102.19	1,742,558,836.85
其他应收款	8,367,486,770.82	6,218,240,506.87	6,494,652,393.61
存货	4,048,526,340.67	2,839,443,405.87	2,681,080,414.00
一年内到期的非 流动资产	16,374,399.68	30,059,522.39
其他流动资产	180,267,299.49	82,220,749.32	38,872,525.85
流动资产合计	21,014,586,439.48	15,610,759,104.39	14,037,759,758.10
非流动资产：
可供出售金融资 产	1,082,344,260.28	1,090,319,260.28	184,489,260.28
长期应收款	51,446,296.98	57,845,704.10	63,692,471.99
长期股权投资	9,142,222,693.71	7,554,884,524.21	7,264,188,435.03
投资性房地产	3,430,269,865.31	1,270,425,534.65	801,707,632.57
固定资产	1,185,703,497.54	250,663,011.05	57,419,751.58
在建工程	1,246,793,221.65	364,434,014.04	170,455,803.29
无形资产	381,430,567.94	49,264,338.06	22,375,329.17
商誉	78,459,044.47	70,181,812.10	70,181,812.10
长期待摊费用	20,073,891.67	17,953,604.58
递延所得税资产	64,985,588.87	58,315,255.14	8,484,298.25

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

37

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
其他非流动资产	695,993,040.10	568,233,381.18	403,427,379.28
非流动资产合计	17,379,721,968.52	11,352,520,439.39	9,046,422,173.54
资产总计	38,394,308,408.00	26,963,279,543.78	23,084,181,931.64
流动负债：
短期借款	636,183,050.00	603,028,000.00	119,500,000.00
应付票据	1,038,695,575.16	791,770,127.40	80,000,000.00
应付账款	503,711,510.10	72,631,892.44	52,926,345.56
预收款项	658,291,638.68	474,044,379.36	95,316,428.25
应付职工薪酬	13,721,509.86	3,451,759.35	4,427,685.50
应交税费	124,298,578.79	132,907,485.02	80,766,780.06
其他应付款	866,848,344.64	1,402,328,372.34	1,014,991,203.73
一年内到期的非 流动负债	2,429,941,311.91	1,183,312,072.76	903,350,231.45
流动负债合计	6,271,691,519.14	4,663,474,088.67	2,351,278,674.55
非流动负债：
长期借款	12,500,759,448.46	9,577,794,467.16	7,215,629,105.60
应付债券	1,509,573,234.31	357,252,224.06	1,467,705,006.69
长期应付款	129,905,285.84	18,523,000.00
递延收益	179,319,662.87	15,000,000.00
递延所得税负债	1,359,738.15
其他非流动负债	762,828,161.80	550,000,000.00	710,000,000.00
非流动负债合计	15,083,745,531.43	10,518,569,691.22	9,393,334,112.29
负债合计	21,355,437,050.57	15,182,043,779.89	11,744,612,786.84
所有者权益：
实收资本	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	11,813,152,192.61	9,586,297,029.76	9,533,646,460.42
盈余公积	75,158,563.19	75,158,563.19	75,158,563.19
未分配利润	4,432,668,114.10	1,860,450,698.33	1,574,937,257.45
归属于母公司所有者 权益合计	16,420,978,869.90	11,621,906,291.28	11,283,742,281.06
少数股东权益	617,892,487.54	159,329,472.61	55,826,863.74
所有者权益合计	17,038,871,357.43	11,781,235,763.89	11,339,569,144.80
负债和所有者权益总 计	38,394,308,408.00	26,963,279,543.78	23,084,181,931.64

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

38

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

二、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	1,503,854,512.34	905,897,034.44	534,838,206.77
其中：营业收入	1,503,854,512.34	905,897,034.44	534,838,206.77
二、营业总成本	1,668,667,670.45	1,168,690,939.73	768,488,626.76
其中：营业成本	1,037,219,933.60	631,129,331.24	338,037,269.45
税金及附加	45,367,220.01	39,995,907.93	36,635,469.22
销售费用	18,356,737.59	10,978,240.92	279,128.92
管理费用	85,870,313.75	36,880750.77	28,902,414.84
研发费用
财务费用	481,853,465.50	381,474,359.87	294,570,993.53
加：其他收益	296,941,579.92	287,780,002.80	242,722,971.00
投资收益（损失以“-”号填 列）	309,108,507.08	236,431,819.67	207,470,779.96
公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	17,343,332.97	-8,789,230.00
资产减值损失（损失以“-” 号填列）	-178,951,347.01	-68,232,349.00	-70,063,350.80
资产处置收益（损失以“-” 号填列）			-
三、营业利润（亏损以“-”填列）	279,628,914.85	252,628,687.18	216,543,330.97
加：营业外收入	203,885,617.21	41,465,697.13	131,025.86
减：营业外支出	10,299,350.66	2,289,535.01	783,749.46
四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	473,215,181.40	291,804,849.30	215,890,607.37
减：所得税费用	-7,006,400.72	3,075,193.92	11,952,157.35
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	480,221,582.12	288,729,655.38	203,938,450.02
归属于母公司所有者的净利润 （净亏损以“-”号填列）	452,948,828.29	288,761,748.61	197,329,068.18
少数股东损益	27,272,753.83	-32,093.23	6,609,381.84
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	480,221,582.12	288,729,655.38	203,938,450.02
归属于母公司所有者的综合收益 总额	452,948,828.29	288,761,748.61	197,329,068.18
归属于少数股东的综合收益总额	27,272,753.83	-32,093.23	6,609,381.84

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

39

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

三、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,265,192,513.18	918,383,360.34	175,629,281.06
收到的税费返还	833,199.85	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	8,889,890,608.49	5,351,933,794.80	2,601,898,266.56
经营活动现金流入小计	10,155,916,321.52	6,270,317,155.14	2,777,527,547.62
购买商品、接受劳务支付的现金	1,832,812,542.06	1,666,960,813.64	369,355,154.09
支付给职工以及为职工支付的现 金	39,154,226.00	26,831,218.67	11,725,257.17
支付的各项税费	167,760,928.61	51,377,890.72	33,930,222.45
支付其他与经营活动有关的现金	8,024,147,379.15	4,543,444,211.89	4,868,789,656.24
经营活动现金流出小计	10,063,875,075.82	6,288,614,134.92	5,283,800,289.95
经营活动产生的现金流量净额	92,041,245.70	-18,296,979.78	-2,506,272,742.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	233,388,235.74	23,500,000.00	20,000,000.00
取得投资收益收到的现金	10,166,192.08	38,010,714.17	42,538,922.08
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	172,700.00	28,500.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	1,814,492,182.96	1,575,035,668.44	1,742,205,528.81
投资活动现金流入小计	2,058,219,310.78	1,636,574,882.61	1,804,744,450.89
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	900,808,408.45	578,954,143.96	540,515,192.83
投资支付的现金	909,269,756.37	752,204,016.00	241,989,260.28
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额			30,645,575.83
支付其他与投资活动有关的现金	5,420,799,176.60	1,411,273,679.43	3,427,561,958.61
投资活动现金流出小计	7,230,877,341.42	2,742,431,839.39	4,240,711,987.55
投资活动产生的现金流量净额	-5,172,658,030.64	-1,105,856,956.78	-2,435,967,536.66
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	94,129,754.91	134,400,000.00	84,900,000.00
取得借款收到的现金	8,901,727,079.60	4,304,208,816.35	5,707,624,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金	3,167,623,566.71	681,574,400.00	2,125,285,731.83

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

40

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
筹资活动现金流入小计	12,163,480,401.22	5,120,183,216.35	7,917,810,331.83
偿还债务支付的现金	3,132,413,529.85	2,642,626,025.00	585,017,818.42
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	744,872,152.91	825,054,829.68	499,906,197.23
支付其他与筹资活动有关的现金	3,158,598,271.60	1,056,064,688.21	1,706,269,874.51
筹资活动现金流出小计	7,035,883,954.36	4,523,745,542.89	2,791,193,890.16
筹资活动产生的现金流量净额	5,127,596,446.86	596,437,673.46	5,126,616,441.67
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-7,331,650.00
五、现金及现金等价物净增加额	39,648,011.92	-527,716,263.10	184,376,162.68
加：期初现金及现金等价物余额	750,088,538.38	1,277,804,801.48	1,093,428,638.80
六、期末现金及现金等价物余额	789,736,550.30	750,088,538.38	1,277,804,801.48

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

41

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节 其他重大事项

• 一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办 法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的 规定提供相关文件

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

• （一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

• （二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

• 他情形。

信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生 误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信 息披露义务人披露的其他信息。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

42

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

• 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；

3、与本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；

4、本次交易的相关协议；

5、关于本次交易资金来源及支付方式的说明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到处罚 和涉及诉讼、仲裁情况的说明；

7、信息披露义务人关于高斯贝尔股票交易的自查报告；

8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个 月内持有或买卖高斯贝尔股票的自查报告；

9、信息披露义务人就本次权益变动事项出具的相关声明及承诺，包括《关 于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于 规范关联交易的承诺函》等；

10、信息披露义务人出具的《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形 及符合第五十条的说明》；

11、信息披露义务人最近三年的财务会计报表以及最近一年的经审计的财 务会计报告（包括审计意见、财务报表和附注）；

12、财务顾问意见；

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

43

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：潍坊滨城投资开发有限公司

法定代表人： 邵红刚

签署日期： 年 月 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益 变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：__ ____ 何凡 李钧天 法定代表人或授权代表：________ 唐彬

国海证券股份有限公司 签署日期： 年 月 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	高斯贝尔数码科技股份有 限公司	上市公司所在地	湖南省郴州市苏仙 区观山洞街道高斯 贝尔产业园
股票简称	高斯贝尔	股票代码	002848
信息披露义务人名称	潍坊滨城投资开发有限公 司	注册地	潍坊市寒亭区民主 街213号
拥有权益的股份数量 变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是√ 否□ 本次交易完成后，信息披 露义务人成为上市公司第 一大股东	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□ 否√
信息披露义务人是否 对境内、境外其他上 市公司持股5%以上	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家 数	信息披露义务人是否 拥有境内、外两个以 上上市公司的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√表决权委托
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0.00%
本次收购股份的数量 及变动比例	变动种类：协议转让 变动数量：10,822,600股 变动比例：6.47% 变动种类：表决权委托 变动数量：37,650,900股 变动比例：22.53%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

与上市公司之间是否 是 □ 否√ 存在持续关联交易 与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 是 □ 否√ 同业竞争 是 √□ 否□ 根据《股份转让协议》的约定，转让方应将所持上市公司 48,473,500 股股 份（占上市公司总股本 29.00%）分两次转让给信息披露义务人。其中本次 权益变动高视伟业转让上市公司 10,822,600 股股份（占上市公司总股本 信息披露义务人是否 6.4748%），第二次权益变动将于刘潭爱持有上市公司股份解除限售后通过 拟于未来 12 个月内 协议转让方式转让，并由刘潭爱与信息披露义务人届时配合签署相关股份 继续增持 转让协议，具体转让价格、支付方式等以届时签署的股份转让协议约定为 准。 除此之外，截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人 不存在继续增加或处置其在上市公司拥有的权益股份的其他计划，亦不会 转让或者委托他人管理其持有的上市公司股份。 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场 是 □ 否√ 买卖该上市公司股票 是否存在《收购办 法》第六条规定的情 是 □ 否√ 形 是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 是√ 否□ 文件 是否已充分披露资金 是√ 否□ 来源 是否披露后续计划 是√ 否□ 是否聘请财务顾问 是√ 否□

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

本次收购是否需取得 批准及批准进展情况	是√否□ 2020 年8 月24 日，潍坊滨投召开董事会，审议并通过签订附生效条件《股份转让协 议》的事项。本次权益变动方案尚需取得潍坊市国有资产监督管理委员会的批准；尚 需经潍坊滨投召开股东会审议并通过；尚需获得深圳证券交易所合规性确认。
信息披露义务人是否 声明放弃行使相关股 份的表决权	是□否√

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书（更

新后）》及附表之签字盖章页）

信息披露义务人：潍坊滨城投资开发有限公司 法定代表人： 邵红刚

签署日期： 年 月 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==