Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Sep 11, 2020

高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

高斯贝尔数码科技股份有限公司 简式权益变动报告书 (更新后)

上市公司名称： 高斯贝尔数码科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 高斯贝尔 股票代码： 002848

信息披露义务人一：

名称： 刘潭爱 通讯地址： 湖南省郴州市苏仙区

信息披露义务人二：

名称： 深圳高视伟业创业投资有限公司 住所： 深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路1065 号F518 时尚创意园F11 栋1 层、2 层、3 层

股份变动性质： 股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二〇年九月

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、等相关的法律、法规 和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在高斯贝尔数码科技股份有限公司（以 下简称“高斯贝尔”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之 日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增 加或减少在高斯贝尔拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.................................................. 2	信息披露义务人声明.................................................. 2
第一节	释义 ....................................................... 4
第二节	信息披露义务人介绍 ......................................... 5
第三节	权益变动目的及持股计划 ..................................... 7
第四节	权益变动方式 ............................................... 8
第五节	前六个月买卖上市公司股份的情况 ............................ 22
第六节	其他重大事项 .............................................. 23
第七节	备查文件 .................................................. 24

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

本报告/本报告书	指	《高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书》
高斯贝尔/上市公司	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司（股票代码：002848）
信息披露义务人/转 让方	指	刘潭爱、深圳高视伟业创业投资有限公司
受让方/受托方	指	潍坊滨城投资开发有限公司
本次交易/本次权益 变动	指	高视伟业拟转让给潍坊滨投的高斯贝尔10,822,600 股股份（占高 斯贝尔总股本的6.4748%），以及刘潭爱拟将表决权委托给潍坊滨 投行使的高斯贝尔37,650,900 股股份（占高斯贝尔股份总数的 22.5252%）
转让方1/委托方	指	刘潭爱
高视伟业/转让方2	指	深圳高视伟业创业投资有限公司
潍坊市国资委	指	潍坊市国有资产监督管理委员会
《股份转让协议》	指	2020 年8 月30 日，潍坊滨投与刘潭爱、高视伟业签署的《关于高 斯贝尔数码科技股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	2020 年8 月30 日，潍坊滨投与刘潭爱签署的《表决权委托协议》
《股份转让协议补充 协议》	指	2020年9月4日，潍坊滨投与刘潭爱、高视伟业签署的《关于高斯 贝尔数码科技股份有限公司之股份转让协议的补充协议》
《自查报告》	指	《关于买卖高斯贝尔数码科技股份有限公司股票情况的自查报告》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》/ 《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》
股票	指	人民币普通股股票即A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

姓名	刘潭爱
性别	男
国籍	中国
身份证号	610113XXXXXXXXXXXX
住所	湖南省郴州市苏仙区
通讯地址	湖南省郴州市苏仙区
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

（一）信息披露义务人二

企业名称	深圳高视伟业创业投资有限公司
成立日期	2007 年07 月16 日
法定代表人	刘潭爱
注册资本	4500 万元人民币
注册地址	深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路1065 号F518 时尚 创意园F11 栋1 层、2 层、3 层
通讯地址	深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路1065 号F518 时尚 创意园F11 栋1 层、2 层、3 层
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	914403006644150407D
主要经营范围	投资兴办实业（具体项目另外申报），项目投资管理（投资 科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行 政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须批准的项目 除外）

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

二、信息披露义务人股权关系结构情况

刘潭爱先生持有公司4,669.03 万股，占公司总股本的27.93%，系公司控 股股东、实际控制人。高视创投受刘潭爱先生控制、为其一致行动人，持有公 司1,082.26 万股，占公司总股本6.47%。

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----- Start of picture text -----

刘潭爱
90.67%
深圳高视伟业创业投资有限公司
27.93%
6.47%
高斯贝尔数码科技股份有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单， 亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除持有高斯贝尔的股份外，信息披露义务人不存在 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况。

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动目的是拟通过股份协议转让方式，为上市公 司引入国资背景投资者，以进一步提升上市公司经营业绩并有利于上市公司长 远发展，基于自身需要而进行的财务安排。

二、持股计划

本报告书签署日后的未来12 个月内，信息披露义务人无继续增加其在上市 公司股份的计划。

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人一刘潭爱先生及信息披露 义务人二高视创投应将所持上市公司48,473,500 股股份（占上市公司总股本 29.00%）分两次转让给潍坊滨城投资开发有限公司。其中第一次权益变动高视 伟业转让上市公司10,822,600 股股份（占上市公司总股本6.4748%），第二次 权益变动将于刘潭爱所持上市公司股份解除限售后通过协议转让方式转让，并 由刘潭爱与潍坊滨城投资开发有限公司届时配合签署相关股份转让协议，具体 转让价格、支付方式等以届时签署的股份转让协议约定为准。

除此之外，截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人 不存在其他继续减持其在上市公司股份的计划。

如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求 办理并严格履行信息披露义务。

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动前，刘潭爱直接持有高斯贝尔46,690,300 股股份，占高斯贝 尔总股本的27.9332%；高视伟业直接持有高斯贝尔10,822,600 股股份，占高 斯贝尔总股本的6.4748%，刘潭爱直接持有高视伟业90.6667%的股份；信息披 露义务人未直接或间接持有高斯贝尔的股份或其表决权。

2020 年8 月30 日，信息披露义务人与刘潭爱、高视伟业签订了《股份转 让协议》，约定股份转让分两次进行：第一次股份转让，高视伟业将其所持有 的高斯贝尔10,822,600 股股份（占高斯贝尔总股本的6.4748%）以及由此衍生 的所有股东权益，通过协议转让的方式转让给潍坊滨投；第二次股份转让，自 刘潭爱持有的高斯贝尔股份限售解除后，刘潭爱将其所持有的高斯贝尔 37,650,900 股股份（占高斯贝尔总股本的22.5252%）以及由此衍生的所有股东 权益，通过协议转让的方式转让给潍坊滨投。

同日，信息披露义务人与刘潭爱签订了《表决权委托协议》，刘潭爱将其 持有的高斯贝尔37,650,900 股股份（占高斯贝尔股份总数的22.5252%）对应 的表决权委托给潍坊滨投行使，委托期限自协议生效之日起至刘潭爱将其直接 及间接持有的高斯贝尔总计48,473,500 股股份全部转让给潍坊滨投之日止。

本次权益变动完成后，潍坊滨投直接持有公司股份数量合计为10,822,600 股，占公司总股本的 6.47%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 48,473,500 股，占公司总股本的 29.00%。上市公司控股股东将变更为潍坊滨投，实际控制 人将变更为潍坊市国资委。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

1、协议主体及签订时间

转让方1：刘潭爱

转让方2：深圳高视伟业创业投资有限公司 受让方：潍坊滨城投资开发有限公司

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

签订时间：于2020 年8 月30 日在潍坊市寒亭区签署

2、股份转让

（1）第一次股份转让

2.1 转让方2 同意按本协议约定的条件，将其所持有的高斯贝尔 10,822,600 股股份以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份1”），通过协 议转让的方式转让给受让方，受让方接受前述转让。各方同意，高斯贝尔的滚 存未分配利润以及自本协议签署日至标的股份1 过户完成日期间，高斯贝尔运 营产生的收益，由第一次股份转让完成后的各股东按持股比例享有。

2.2 各方一致同意，标的股份1 的转让总价为220,142,626.40 元（大写： 贰亿贰仟零壹拾肆万贰仟陆佰贰拾陆元肆角）（该价格系在不低于本协议签署 之日前一交易日高斯贝尔股票收盘价格90%的前提下，由双方协商）。

2.3 过渡期内，高斯贝尔因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股 等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份1 的数量和每股转让价格 相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及转让总价保持不变。

2.4 过渡期内，如高斯贝尔以累计未分配利润向转让方2 现金分红，则支 付给转让方2 的股份转让价款中应扣除转让方2 已得到的现金分红金额。

2.5 第一次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如 下表所示：

受让方	第一次股份转让前	第一次股份转让前	第一次股份转让后	第一次股份转让后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
受让方	0	0	10,822,600	6.4748%

（2）第二次股份转让

2.6 转让方1 与受让方协商一致，自转让方1 持有的高斯贝尔股份限售解 除后，转让方1 将其所持有的高斯贝尔37,650,900 股股份（占高斯贝尔股份总 数的22.5252%）以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份2”），通过协议 转让的方式转让给受让方，受让方接受前述转让。

2.7 第二次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如 下表所示：

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

受让方	第二次股份转让前	第二次股份转让前	第二次股份转让后	第二次股份转让后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
受让方	10,822,600	6.4748%	48,473,500	29.0000%

2.8 标的股份2 限售解除后5 日内或受让方另行确定的时间内，双方应按 照本协议签订第二次股份转让协议或签订补充协议并相互配合将标的股份2 交 割过户给受让方。

2.9 转让方1 与受让方均同意，标的股份2 的转让价格、转让价款支付、 交割等相关事宜，由转让方1 与受让方在标的股份2 解除限售后协商确定后在 届时签署的相关协议中明确，并应符合深圳证券交易所的相关规定。

2.10 标的股份2 的转让协议中未约定的事宜，适用本协议中的条款。

3、标的股份1 的价款支付和过户

3.1 受让方和转让方2 一致同意，在满足本协议项下全部先决条件的前提 下，按以下时间，向转让方2 支付220,142,626.40 元转让价款。

3.1.1 在取得深交所出具的股份转让确认书后3 个工作日内，受让方支付 标的股份1 之转让对价220,142,626.40 元的40%，即88,057050.56 元。转让 方2 应在受让方支付前述转让对价之日起3 个交易日内，完成标的股份1 的过 户登记手续。

3.1.2 在标的股份1 过户至受让方之日起3 个工作日内，受让方支付标的 股份1 之转让对价220,142,626.40 元的60%，即132,085,575.84 元。

4、先决条件

4.1 各方一致同意，本次股份转让以下列条件全部得到满足或由受让方书 面豁免（受让方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认 可）为受让方履行本协议的前提：

4.1.1 转让方和高斯贝尔及其子公司向受让方就本次交易进行的法律和财 务尽职调查所提供的资料真实、准确、完整，不存在影响受让方做出判断的误 导性陈述和重大遗漏；

4.1.2 标的股份的质权人同意本次交易且配合办理标的股份质押解除手续； 4.1.3 转让方承诺并保证自本协议签订之日起至标的股份过户完成日，任

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何有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有，且不会有任何未决的或可能 采取的行动或程序，以限制或禁止本次交易；

4.1.4 高斯贝尔及其子公司合法持有其现有资产以及开展现行业务所需的 全部执照、批文和许可，高斯贝尔及其子公司的业务均正常开展，其财务、资 产及业务状况不会发生重大不利变化；

4.1.5 不存在禁止转让方履行本协议、《表决权委托协议》和《表决权放弃 承诺函》的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效判决、裁定等； 4.1.6 转让方已按照税收征管、深交所及中国结算的有关规定，履行了纳 税义务；

4.1.7 深交所已根据相关规定出具办理标的股份协议转让过户手续所需的 股份转让确认书。

4.2 先决条件的义务方应在知悉某一先决条件满足之时立即书面通知对方， 并将该条件满足的证明文件或复印件提供给对方；在全部先决条件均已得到满 足之日，义务方应立即通知对方，并于当日共同对先决条件进行逐一确认。

5、过渡期安排

5.1 自本协议生效之日起至标的股份过户至受让方名下之日的期间为过渡 期（以下简称“过渡期”）。在过渡期内，转让方保证：

5.1.1 促使高斯贝尔及其下属子公司正常开展业务经营活动，遵守相关法 律法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行；

5.1.2 维持高斯贝尔及其下属子公司的资产处于良好状态，保证高斯贝尔 及其下属子公司现有净资产不发生不合理的减损；

5.1.3 促使高斯贝尔及其下属子公司在正常业务过程中按照与以往商业惯 例一致的方式经营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化；

5.1.4 不作出任何有损于受让方或高斯贝尔的行为，不从事可能导致高斯 贝尔或其下属子公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违规行为；

5.1.5 督促其提名和委任于高斯贝尔的董事、监事以及高级管理人员继续 履行对高斯贝尔及其下属子公司的忠实义务和勤勉义务；

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5.1.6 积极协助和配合高斯贝尔进行信息披露，向中国结算、深交所、工 商行政管理部门申请办理本次交易相关的变更登记手续。

6、公司治理

6.1 各方一致同意，自标的股份1 过户完成之日起60 日内，共同促使高斯 贝尔召开股东大会对高斯贝尔的董事会、监事会、高级管理人员进行改组。

6.2 改组后的董事会成员由9 名董事组成，包括6 名非独立董事，3 名独 立董事。其中，受让方提名4 名非独立董事和2 名独立董事，转让方及其他股 东提名2 非独立董事和1 名独立董事。董事会设一名董事长，一名副董事长， 董事长由受让方提名，副董事长由转让方提名，法定代表人由董事长担任。

6.3 改组后的监事会成员由3 名监事组成，包括2 名股东代表监事和1 名 职工代表监事。其中，受让方提名1 名股东代表监事，职工代表监事由高斯贝 尔职工代表大会选举产生，监事会主席由受让方提名的监事担任。

6.4 高级管理人员由董事会聘任，包括1 名总经理、1 名副总经理、1 名财 务负责人和1 名董事会秘书。总经理由转让方1 推荐，由董事会根据公司章程 选聘，财务负责人和董事会秘书由受让方推荐，由董事会根据公司章程选聘， 其他高级管理人员由董事会根据公司章程选聘，原则上保持高斯贝尔现有业务 管理团队的相对稳定。

6.5 在董事会、监事会及高级管理人员改组期间，转让方1 应促使高斯贝 尔妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、 合同原件、公司档案等资料。

7、业绩承诺

7.1 本协议所指的业绩承诺期为2021 年度、2022 年度、2023 年度。

7.2 转让方1 就业绩承诺期内每一年度的高斯贝尔实现的合并财务报表口 径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（仅指高斯贝尔来自潍坊 地区的非经常性损益）前后的净利润孰低者为准，以下简称“承诺净利润数”） 承诺如下：

7.2.1 高斯贝尔2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的承诺净利润数将 分别不低于人民币2,000 万元、人民币3,000 万元、人民币5,000 万元。

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7.2.2 在本协议中，“净利润”是指经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所对高斯贝尔按照中国高斯贝尔适用的企业会计准则编制的合并财务报 表进行审计确认后的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。非经常性损 益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号-非经常性损益 （2008）》执行。非经常性损益主要包括：（1）非流动性资产处置损益；（2）政 府补助、偶发的税收返还、减免；（3）与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益；（4）其他营业外收入和支出。

7.3 若未完成前述业绩承诺，转让方1 应在高斯贝尔每年度审计报告出具 后10 日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为前述承诺期内承诺的 净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润。

7.4 转让方确认，转让方对本协议项下的补偿责任及其他与签署、履行本 协议有关的一切赔偿责任（如有）均承担连带责任。

7.5 受让方和转让方1 协商制定核心员工业绩奖励计划，该等核心员工奖 励计划应经高斯贝尔董事会、股东大会审议通过，高斯贝尔达到本条规定之业 绩指标的，则受让方及核心员工按照届时通过的核心员工业绩奖励计划由高斯 贝尔给予奖励。

8、声明与承诺

（1）受让方的声明与承诺

8.1 受让方为依法设立并有效存续的企业法人有权签署并履行本协议。

8.2 受让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、 胁迫的情形。

8.3 受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文 件的规定，不违背公序良俗，也不违反受让方的公司章程、合伙协议及其他已 经签署的重要法律文件的约定。本协议全部条件成就时，受让方向转让方支付 股份转让款，并保证股份转让款的资金来源合法。

8.4 受让方取得高斯贝尔控制权后，将作为控股股东在遵守相关法律法规 和监管规定的前提下对高斯贝尔提供全方位的支持，助力高斯贝尔数字经济、 智慧城市、5G 通讯等业务的可持续发展。

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（2）转让方的声明与承诺

8.5 转让方1 为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人， 转让方2 为依据法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议。

8.6 转让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、 胁迫的情形。

8.7 转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文 件的规定，不违背公序良俗，也不违反转让方的公司章程及其他已经签署的重 要法律文件的约定。

8.8 转让方保证高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资 料真实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 转让方应承担违约责任。

8.9 自本协议签署日至标的股份过户完成日，转让方持有的高斯贝尔股份 真实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有高斯贝尔股份的情形。

8.10 自本协议签署日至标的股份过户完成日，标的股份不存在未向受让方 披露的任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不 存在任何未向受让方披露的权利受到限制的情形。转让方保证，按照受让方要 求的时间，使标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查封、处置、第三方 主张权利等影响过户的情形。

8.11 截至本协议签署日，高斯贝尔及其下属子公司的各项资产独立完整、 权属清晰、权能完整、来源合法，转让方不存在以任何方式占用高斯贝尔及其 下属子公司资产、资源的情形。

8.12 截至本协议签署日，高斯贝尔及其下属子公司在工商、税务、环保、 安全生产、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规行为，如因前述 违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，转让方自愿承担该等款项的支付 义务。

8.13 转让方承诺，转让方及高斯贝尔已向受让方及其聘请的中介机构披露 了高斯贝尔存在的全部负债情况（以截止2020 年6 月30 日高斯贝尔在巨潮资 讯网上披露的相关公告为准），转让方承诺高斯贝尔不存在未披露的负债，如 本协议签署之日起3 年内出现高斯贝尔或受让方因该等未披露的负债而遭受实

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际损失的，由转让方1 承担全部赔偿责任。转让方1 将积极敦促并负责高斯贝 尔应收款和其他应收款的收回。如高斯贝尔在2023 年12 月31 日前收回的应收 款和其他应收款（以实际到达高斯贝尔账户的金额为准，下称“实际回收款”） 低于人民币3 亿元（下称“兜底基准”），则实际回收款低于兜底基准的差额 均由转让方1 等额补偿并在2024 年7 月10 日前支付给高斯贝尔。

8.14 转让方1 承诺将积极敦促并核实高斯贝尔存货的实际情况。若经受让 方认可的会计师事务所出具的高斯贝尔2020 年审计报告计提的存货跌价准备超 过8,000 万元（下称“存货减值上限”），则实际减值额高于存货减值上限的 差额均由转让方1 等额补偿并在2020 年度审计报告出具之日起10 日内支付给 高斯贝尔。

8.15 转让方1 承诺，如高斯贝尔未来因员工社会保险、住房公积金缴纳方 面存在的问题被有关部门采取责令补缴、受到行政处罚、支付经济补偿、赔偿 员工损失等措施的，转让方1 将对高斯贝尔承担的该等责任进行全额补偿，并 于高斯贝尔实际履行前述义务后3 日内全额支付给高斯贝尔。

8.16 转让方1 承诺，转让方1 同意以其届时持有的高斯贝尔剩余股份数 （即9,039,400 股）为其履行本协议提供质押担保。其中，转让方1 持有的剩 余股份数中未被质押或冻结的部分，自本协议签署后3 日内质押给受让方；已 被质押或冻结的部分股份，应于本协议签署后3 日内解除质押或冻结，并自质 押或冻结解除后3 日内质押给受让方（本协议签订日，转让方1 已将股份质押 给受让方指定主体的除外）。

8.17 转让方1 特别承诺，在转让方1 作为高斯贝尔股东及/或任职于高斯 贝尔期间，除受让方事先书面同意外，转让方1 及其配偶、近亲属不得以任何 方式从事或帮助他人从事与高斯贝尔及其下属企业业务或经营活动构成竞争的 业务、服务或其他经营活动。转让方1 同意，本项承诺不构成劳动法律规范的 竞业限制条款，高斯贝尔无需向转让方1 支付竞业限制补偿金。

8.18 自本协议签订后的过渡期内至标的股份过户完成后3 年内，非经与受 让方协商一致，转让方1 不通过协议转让、大宗交易转让以及二级市场转让等 方式减持其所持有的高斯贝尔股份，也不通过协议、委托、征集投票权及其他 任何方式协助第三方取得对高斯贝尔的控制权。

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8.19 转让方1 承诺，为保证高斯贝尔持续发展和核心竞争优势，转让方1 应确保高斯贝尔中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与高斯贝 尔签订不短于5 年期限的劳动合同（但经受让方予以调整的除外）和《竞业禁 止协议》。

8.20 在标的股份过户完成之前，转让方1 不得就涉及本协议中预期进行的 相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接 或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即 终止。

9、协议的生效、变更和解除

9.1 本协议在以下条件全部满足时生效：

9.1.1 转让方2 和受让方法定代表人或有权代表签字并盖公章。

9.1.2 转让方1 签字并按手印。

9.1.3 本次交易获得受让方股东会审议通过。

9.1.4 本次交易获得受让方国资主管部门的批准。

9.2 本协议的变更和解除经各方协商一致应当采用书面形式，并经各方签 署后生效。

9.3 发生下列情形之一的，受让方有权单方解除本协议并进一步追究转让 方违约责任：

9.3.1 转让方1 未签署经受让方确认的《表决权委托协议》和《表决权放 弃承诺函》；

9.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重失 实，对本次交易构成实质性障碍。

（二）《表决权委托协议》

1、协议主体及签订时间

委托方：刘潭爱

受托方：潍坊滨城投资开发有限公司

签订时间：于2020 年8 月30 日在潍坊市寒亭区签署

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2、表决权委托

2.1 委托方同意将委托股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权 以及除收益权财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家、不可 撤销地委托给受托方行使。

2.2 在委托期限内，受托方有权按照届时有效的法律法规和高斯贝尔公司 章程，完全不受制于委托方而依自己的意思，行使包括但不限于如下股东权利： （1）召集、召开和出席高斯贝尔股东大会；

（2）向高斯贝尔股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及 变更、罢免董事、监事人选；

（3）对所有根据相关法律或高斯贝尔公司章程之规定需由股东大会讨论、 决议的各项议案进行审议并行使表决权；

（4）查阅、复制高斯贝尔公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债券存根等文件；

（5）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议，提请人民法院确认无效 或撤销；

（6）就高斯贝尔经营事项提出建议或者质询。

2.3 双方同意，受托方在行使委托股份表决权所涉及的具体表决事项时， 一般情况下，无需委托方另行出具书面授权委托书。但特殊事项需要委托方单 独出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托方应 于收到受托方书面通知后，在受托方指定的时间内完成相关工作。

2.4 委托期限内，高斯贝尔因实施送股、资本公积转增股本、拆分股份配 股等事项导致股份数量变动的，委托股份数量做相应调整，委托股份所增加的 表决权，自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托方行使。

3、委托期限

委托期限自本协议生效之日起至委托方将其直接及间接持有的高斯贝尔 48,473,500 股股份全部转让给受托方之日止。

4、表决权的行使

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• 4.1 为行使本协议项下委托权利之目的，受托方有权了解高斯贝尔的运营、

• 业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅高斯贝尔的相关资料，委托方 承诺并保证对此予以充分配合。

4.2 委托方将就受托方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时及时签 署相关法律文件。

4.3 委托期限内，本协议项下委托权利的行使因任何原因无法实现，双方 应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修 改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5、违约责任

5.1 在委托期限内，委托方违反本协议约定将对委托股份转让给其他第三 方的，委托方应向受托方支付标的股份1 转让价款3 倍的违约金。

5.2 在委托期限内，委托方违反本协议约定对委托股份新设质押（质押给 受托方或其指定方除外）或新增其他权利限制，或作其他处置导致受托方无法 行使表决权的，委托方应向受托方支付标的股份1 转让价款3 倍的违约金。

（三）《关于放弃表决权事宜的承诺函》

承诺人：刘潭爱

签署时间：2020 年8 月30 日

承诺内容：“自深圳高视伟业创业投资有限公司将所持有的高斯贝尔 10,822,600 股股份（占高斯贝尔股份总数的6.4748%）过户给潍坊滨投当日， 承诺人即无条件地放弃所持有的高斯贝尔9,039,400 股股份（占上市公司股份 总数的5.4080%）（下称“弃权股份”）所对应的表决权，包括但不限于：

1、召集、召开和出席股东大会；

2、向高斯贝尔股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变 更、罢免董事、监事人选；

3、对所有根据相关法律或高斯贝尔公司章程之规定需由股东大会讨论、决 议的各项议案进行审议并行使表决权。

自本承诺函出具之日起，因高斯贝尔送股、公积金转增、拆分股份、配股 等情形或者其他任何原因（包括但不限于承诺人转让或受让高斯贝尔股份等）

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导致承诺人所持有的高斯贝尔股份数量发生变动的，弃权股份数量应做相应调 整，本承诺函自动适用于调整后的股份。

本承诺函自签署之日起生效。未经潍坊滨投书面同意，承诺人不得撤销承 诺。”

（四）《股份转让协议补充协议》

1 、协议主体及签订时间

转让方 1：刘潭爱

转让方 2：深圳高视伟业创业投资有限公司

受让方：潍坊滨城投资开发有限公司

签订时间：于 2020 年 9 月 4 日在潍坊市寒亭区签署

2 、修改条款

2.1《股份转让协议》原 4.1.5 条为“不存在禁止转让方履行本协议、《表 决权委托协议》和《表决权放弃承诺函》的相关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件、生效法院判决、裁定等；”

现修改为“不存在禁止转让方履行本协议、《表决权委托协议》的相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；”

2.2 《股份转让协议》原 11.3 条为“发生下列情形之一的，受让方有权单 方解除本协议并进一步追究转让方违约责任：

11.3.1 转让方 1 未签署经受让方确认的《表决权委托协议》和《表决权 放弃承诺函》；

11.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重 失实，对本次交易构成实质性障碍。”

现修改为“发生下列情形之一的，受让方有权单方解除本协议并进一步追 究转让方违约责任：

11.3.1 转让方 1 未签署经受让方确认的《表决权委托协议》；

11.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重 失实，对本次交易构成实质性障碍。”

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3 、协议的生效与修订

3.1 本补充协议经各方签署后生效。

3.2 对本补充协议的修改应采用书面形式，并经各方签署后生效。未经其他 方同意，本补充协议任何一方不得全部或部分转让其在本补充协议下的任何权 利或义务。

4 、其他

4.1 受让方同意转让方 1 撤回放弃表决权承诺函。放弃表决权承诺函撤回后， 转让方 1 有权按自己的意志自由独立行使放弃表决权承诺函项下所涉及的本人 所持有的高斯贝尔股份对应的表决权。

4.2 本补充协议是《股份转让协议》不可分割的一部分，与《股份转让协议》 具有同等法律效力。

4.3 本补充协议未作约定或更改的，适用《股份转让协议》的约定；《股份 转让协议》与本补充协议约定不一致时，以本补充协议为准。

4.4 除《表决权委托协议》约定的表决权委托安排之外，转让方 1 与受让方 不存在能够相互影响各自所能够支配的高斯贝尔表决权数量的安排。转让方 1 与受让方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。转 让方 1 有权按自己的意志自由独立行使委托股份之外的其他股份的表决权。

4.5 本补充协议一式十份，各方各执两份，高斯贝尔留存一份，其余用于办 理报批、备案等各项手续，各份具有同等法律效力。

（五）《关于撤回放弃表决权承诺的声明》

承诺人：刘潭爱

签署时间：2020 年 9 月 4 日

鉴于刘潭爱签署了编号为“ACC2020T03”的《关于放弃表决权事宜的承 诺函》（以下简称“承诺函”），经与潍坊滨投协商，刘潭爱声明如下：

“1. 自本声明签署之日起，本人撤回承诺函的全部内容。

1. 本声明是在本人与潍坊滨投充分沟通、协商一致的基础上作出，未违反

本人与潍坊滨投之间任何协议的约定，未损害潍坊滨投及其他第三方的合法权

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益。

1. 本声明是本人的真实意思表示。自本声明作出之日起，本人即有权按自 己的意志自由行使承诺函项下所涉及的本人所持有的高斯贝尔数码科技股份有 限公司（简称“高斯贝尔”）股份对应的表决权。”

三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，上市公司总股本为167,150,000 股，刘潭爱先生持 有的上市公司46,690,300 股，占上市公司总股本的27.93%，因董事、监事和 高级管理人员离任期间股份限售的相关规定，处于锁定限售状态的上市公司股 份数合计为46,690,300 股，占其持有上市公司股本的比例为27.93%，其中被 质押股份数合计为40,250,000 股，占其所持有上市公司股份数量的86.21%， 占上市公司总股本24.08%。处于冻结状态的股份数量为5,298,000 股,占其所 持有上市公司股份数量的11.35%，占上市公司总股本3.17%，高视伟业共持有 上市公司股份10,822,600 股, 占上市公司总股本的6.47%，其中被质押的股份 数合计为10,822,600 股，占其所持有上市公司股份数量的100.00%，占上市公 司总股本6.47%。

除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到 限制的情形。

四、本次权益变动尚需取得的批准程序

本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。目前，相关方正在为履 行相关审批程序做准备，

本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者 注意相关风险。

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第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份 的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误 解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求披 露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的工商营业执照及身份证明文件；

• 2、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《放弃部分表决权的承诺

• 函》、《股份转让协议补充协议》、《关于撤回放弃表决权承诺的声明》

• 3、信息披露义务人声明；

• 4、信息披露义务人签署的本报告书；

• 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

以上文件备置于高斯贝尔数码科技股份有限公司证券部办公室

地址：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

信息披露义务人二：

签署日期：2020 年09 月10 日

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，《为高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书》之 签章页）

信息披露义务人一：

信息披露义务人二：

签署日期：2020 年09 月10 日

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简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	高斯贝尔数码科技股份有 限公司	上市公司所在地	湖南省郴州市苏仙 区观山洞街道高斯 贝尔产业园
股票简称	高斯贝尔	股票代码	002848
信息披露义务人名称	刘潭爱、高视创投	注册地	湖南省郴州市苏仙 区 深圳市宝安区西乡 街道劳动社区宝源 路1065 号F518 时 尚创意园F11 栋1 层、2 层、3 层
拥有权益的股份数量 变化	减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 无 □ 刘潭爱与高视创投 为一致行动人
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否 对境内、境外其他上 市公司持股5%以上	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家 数	信息披露义务人是否 拥有境内、外两个以 上上市公司的控制权	是 □ 否√ 回答“是”，请注明 公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 表决权委托

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刘潭爱： 信息披露义务人披露 股票种类：A 股 前拥有权益的股份数 持股数量：46,690,300 股 持股比例数量：27.93% 量及占上市公司已发 高视创投： 行股份比例 股票种类：A 股 持股数量：10,822,600 股 持股比例数量：6.47% 刘潭爱： 变动方式：表决权委托变动数量：37,650,900 股 变动比例：22.53% 本次权益变动后，信 变动完成后，持股数量：46,690,300 股，持股比例：27.93% 息披露义务人拥有权 拥有的表决权数量：9,039,400 股 持股比例：5.4080% 益的股份数量及变动 高视创投： 比例 变动方式：协议转让变动数量：10,822,600 股 变动比例：6.47% 变动完成后，持股数量：0 股，持股比例：0.00%， 拥有的表决权数量： 0 股，持股比例：0.00% 信息披露义务人是否 是 否√ 拟于未来12 个月内 继续增持 信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 是 □ 否√ 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是□ 否√ 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 是□ 否√ 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是□ 否√ 取得批准

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

是否已得到批准 无

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高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签章页）

信息披露义务人一：

信息披露义务人二：

签署日期：2020 年09 月10 日

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