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Apr 23, 2018

对外担保管理制度

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对外担保管理制度

第一节 总 则

第一条 为促进公司的规范运作和健康发展，规范对外担保行为，确保公司 的资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等有关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于本公司及其下属控股子公司。

第二节 对外担保的原则

第四条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格 控制担保风险。

第五条 公司对外担保必须要求被担保方提供等额的反担保，签署书面的反 担保协议，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第三节 对外担保的审批权限和程序

第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过上市公司最近一期

• 经审计净资产50%以后提供的任何担保；

• （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

• 提供的任何担保；

  • （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  • （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

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对金额超过5000 万元；

• （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东

• 大会审议通过的其他对外担保的情形。

第七条 除本制度第六条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 第八条 股东大会审议连续十二个月内对外担保总额超过本公司最近一期经 审计总资产30％的对外担保事项时，应当以特别决议形式，由出席会议的三分 之二以上有表决权的股东通过。

第九条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事 （且不得少于董事会全体董事的二分之一）同意，方可做出决议。

公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再 由控股子公司董事会做出决定并实施。

第十条 公司原则上不主动对外提供担保(相互提供担保除外)，确需对外提 供担保的，应先由被担保方提出申请。

第十一条 对外担保申请由财务部门统一负责受理。公司财务部门作为公司 对外担保的归口管理部门，在公司对外担保决策和执行过程中，主要职责如下：

(一) 对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测 等资格初审工作，向公司总经理报告被担保方情况及拟进行的担保行为在财务上 的可行性建议，并接受董事会质询；

• (二) 具体经办对外担保手续；

• (三) 对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；

• (四) 认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；

• (五) 办理与对外担保有关的其他事宜。

第十二条 被担保方向公司提出担保申请时，应要求被担保方提供以下有关

文件资料，并保证其真实性：

• (一) 担保申请书；

• (二) 企业营业执照复印件；

• (三) 企业法定代表人的身份证明；

• (四) 经审计的企业近3 年财务报告；

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• (五) 担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；

• (六) 政府有权部门出具的项目审批文件；

• (七) 企业董事会通过的项目投资决议；

• (八) 企业董事会授权其借款的决议；

• (九) 借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源

• 等情况；

  • (十) 企业按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决议；

  • (十一)公司认为必要的其他文件。

第十三条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况 进行调查并对其提供担保的风险进行评估，形成书面报告后提请董事会或股东大 会的审批。

第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前 景和信用情况，审慎依法做出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保 的风险进行评估，并为董事会或股东大会作出决策的依据。

第十五条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有 利害关系的董事或股东应回避表决。董事回避表决的，担保事项应由其他无利害 关系的董事会成员的三分之二（含三分之二）以上批准。

出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议， 由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。

第十六条 公司担保的债务到期后，需要展期，并且需要继续为其提供担保 的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四节 对外担保管理以及持续风险控制

第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担 保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第十八条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情 况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

• (一) 及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；

• (二) 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

• (三) 定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被

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担保方的基本财务状况；

• (四) 一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时通过财务

• 总监向公司董事会汇报；

(五) 一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司总经办事 先做好风险防范措施；

• (六) 提前一个月通知被担保方做好清偿债务工作。

第十九条 当出现被担保债务人未按期履行合同或协议以及因此而造成的扣 款、诉讼等一切损失，由被担保债务人或反担保人承担，公司有权采取必要措施 向被担保债务人或反担保人追偿并予处罚。

第五节 法律责任

第二十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文 件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产 生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

第二十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员 未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损 失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第六节 附 则

第二十二条 本制度未尽之内容按照《公司章程》和中华人民共和国现行法 律法规执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经 合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行，并立即修订本制度。

第二十三条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日生效，修改时 亦同。

第二十四条 本制度的解释权归公司董事会。

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