Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Aug 24, 2022

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2022-046

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”） 公司正在筹划发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交 易”），本次交易估值及定价尚未确定，预计本次交易可能构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定， 公司将在重组预案或者报告书中予以详细分析和披露。目前本次交易仍处于筹划阶段， 因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响， 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：高斯贝尔；代码：002848） 自2022 年8 月25 日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10 个交易日。

公司预计在不超过10 个交易日的时间内召开董事会并披露本次交易方案，即在 2022 年9 月8 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2022 年9 月8 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、 事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性， 并承诺自披露相关公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

• 二、本次筹划事项的基本情况

• （一）标的资产的基本情况

• 上市公司拟收购青岛国数信息科技有限公司（以下简称“国数科技”或“标的公

• 司”） 100%股权。标的公司的基本信息如下表所示：

公司名称	青岛国数信息科技有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2014-09-09
法定代表人	张艳

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注册资本	1,537.8105万元人民币
注册地址	山东省青岛市崂山区科苑纬四路102号巨峰光学医疗器材产业园2层
统一社会信用代 码	913702023959441876
联系电话	0532-80991928
所属行业	仪器仪表制造业
经营范围	声学装备和仪器、定向声波驱散器的研发、生产、销售；航空电子设备、 方舱设计研发、生产、销售、自动控制设备、通讯器材（不含高频发射器 材及地面卫星接收设备）、电子产品、民用无人机、导航对抗设备的技术 开发、制造、销售；船舶海洋工程设备、机电一体化产品的设计、开发、 制造、销售；信息对抗装备、指挥控制装备、声纳的维修；电子元器件的 研制；雷达的研制、维修;卫星通信设备、声学技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅 助设备；海洋仪器、水下设备、实验室仪器设备、海洋监测仪器设备、抢 险救援设备（以上不含特种设备）、声纳设备、舵机的研发、销售；水下 机器人及水下航行器（不含国家限制品种）的生产、研发、销售；数据处 理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；系统集成、集成电路、电 子元器件、半导体器件、微电子芯片、MEMS微机电系统的设计研发生产 销售、软质防弹衣、防弹插板、防弹携行背心的研发、生产、销售；测绘 及相关技术咨询、服务、大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地 理信息系统工程、工程测量、海洋测绘（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（二）交易对方

本次交易的交易对方为张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司（以下简称“青岛恒汇泰”）和青岛颢远私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）。截至目前，张浩持有标的公司 65.03%股权，青岛智网 企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）持有标的公司26.01%股权，青岛恒汇泰产业发 展基金有限公司持有标的公司5.00%股权，青岛颢远私募股权投资基金合伙企业（有限 合伙）持有标的公司3.96%股权。

（三）交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的公司不低于100%股 权，并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的重组 预案或重组报告书披露的信息为准。

（四）本次交易的意向性文件

公司（“甲方”或“上市公司”）于 2022 年 7 月 3 日与张浩（“乙方1”） 青

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岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）（“乙方2”）签署了《高斯贝尔数码 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之初步意向协议》，主要内容如下： 第一条 整体方案

上市公司拟采取发行股份及支付现金方式收购国数科技全部或部分股权。收购完成 后，标的公司将成为上市公司的控股/全资子公司。甲乙双方同意共同推进上述交易达 成。

第二条 标的资产的定价及认购方式

乙方拟参与本次重组，同意就本次重组的具体标的资产范围、交易对方、交易方案、 发股价格、标的资产作价等安排与甲方进行协商。

甲乙双方同意，标的资产的交易价格以届时由甲乙双方认可的具有证券期货从业资 格的资产评估机构出具的评估结果作为基础，经甲乙双方协商确定，最终交易价格以甲 乙双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。

甲方向乙方非公开发行股票的方案将根据相关法律法规拟定，经中国证监会核准后 依据相关法律、法规选择适当时机发行。

第三条 后续事项

双方同意积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次重组，并完成本次重组相关 正式交易协议的签署。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序， 督促公司聘请的中介机构加快工作，按照承诺的期限向深圳交易所提交并披露符合相关 规定要求的文件。

四、必要风险提示

本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍在协商论证中，交易各方尚未签署正式交易 文件，本次交易尚需履行必要的内部决策程序并需经有权监管机构批准后方可实施，能 否实施尚存较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请 广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

（二）经本次重组的交易对方或者其主管部门盖章确认的关于本次重组的意向性文

件；

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（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；

• （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董 事 会 2022 年8 月25 日

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