Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 8, 2019

证券代码： 002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号： 2019-015

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于公司控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行 授信提供担保暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保概述

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”）于 2019 年 4 月 4 日召开了第三届董事会第二十二次会议，关联董事刘潭爱回避了表决，以 8 票 同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股股东与实际控制人及其配偶为公 司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。根据公司经营与资金使用计划需要，同 意公司控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士为公司提供合计不超过 39,000 万元的连带责任保证担保，免收担保费用，具体金额如下表：

单位：万元

授信银行	担保主体	被担保方	担保额度
交通银行郴州分行	刘潭爱	高斯贝尔数码科技股份有限公司	12,000
华夏银行郴州分行	刘潭爱、孙二花	高斯贝尔数码科技股份有限公司	7,000
农业银行郴州分行	刘潭爱	高斯贝尔数码科技股份有限公司	3,000
工商银行郴州分行	刘潭爱	高斯贝尔数码科技股份有限公司	5,000
建设银行郴州分行	刘潭爱、孙二花	高斯贝尔数码科技股份有限公司	5,000

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中国银行郴州分行	刘潭爱	高斯贝尔数码科技股份有限公司	7,000
合计			39,000

以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与 公司实际发生的融资金额为准。其中华夏银行郴州分行以及交通银行郴州分行担保期限 为自与银行签订担保合同之日起三年，其他担保有效期自与银行签订担保合同之日起一 年。

公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士为本次交易的关联自然 人，在审议该议案时，刘潭爱先生回避了表决，其向公司提供担保构成了关联交易，该 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

法定代表人：刘潭爱

注册资本：壹亿陆仟柒佰壹拾伍万元整

成立日期：2001 年 8 月 23 日

期限：长期

经营范围：数字电视机顶盒、室外单元、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前 端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、收银机、多路微波分配 系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫 星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接 入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和 销售；软件开发、销售；信息系统集成服务；楼宇对讲、门禁系统、监控系统、无线数 字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、

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网络摄像机、防盗报警、停车管理、消防系统、公共安全防范系统设计、安装、维护和 运营；通讯工程、综合布线、机房工程及弱电工程系统设计、施工；通信设备安装、调 试和维护；增值电信业务经营、文化传媒、公共广播的系统设计、施工与服务；信息产 业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年的财务数据：

单位：万元

日期	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2018 年12 月 31日/2018度	117,643.99	57,288.32	60,355.67	79,119.89	-8,708.39	-7,375.95

注：以上财务数据未经审计。

三、关联方基本情况

刘潭爱先生现任公司董事长，截止公告日，刘潭爱先生持有本公司股份 46,690,300 股，占公司总股本 27.93%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.5 第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此与公司 上述交易构成关联交易。

四、关联交易的主要内容及定价原则

根据公司经营与资金使用计划需要，控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶拟 为公司提供不超过 39,000 万元的连带责任保证担保。担保协议目前尚未签署，担保协 议主要内容将在上述范围内由公司、刘潭爱及其配偶、银行共同协商确定，相关担保 事项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资成本，维护全体股东的利益，将不 收取任何担保费用。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶为支持公司业务发展，更好的满足 公司日常经营需要，为公司向银行申请授信提供连带责任保证担保，且不收取任何担保

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费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该交 易不会对公司的经营业绩产生负面影响，更有利于公司的长远发展。

六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

年初至披露日公司未与该关联人发生过各类关联交易。

七、董事会意见

本次关联担保事项为控股股东与实际控制人及其配偶为公司提供担保，且不收取担 保费用。有利于公司的生产经营和长远发展。公司董事会认为：本次担保事项不会损害 公司及投资者的利益，同意上述担保事项。

八、独立董事的事前认可和独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可：认为该事项有利于公司经 营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大 影响，我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董 事需回避表决。

经认真审核讨论后发表了以下独立意见：公司已将控股股东与实际控制人刘潭爱先 生及其配偶孙二花女士拟为公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了 沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次担保暨关联交易事 项有利于高斯贝尔降低融资成本，推进经营业务开展。我们认为该事项是公开、公平、 合理、合规的，控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士为公司提供连带 责任保证担保不收取任何费用，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发 展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行 为符合相关法律法规的要求。因此，我们同意此议案经公司第三届董事会第二十二次会 议审议后提交 2018 年年度股东大会审议。

九、保荐机构意见

高斯贝尔本次关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避了表决， 独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规和公司《公司章程》的规定，且不存在损害公司及非关联股东利 益的情形。

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保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见与独立意

见；

3、招商证券股份有限公司关于公司控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银 行授信提供担保暨关联交易的核查意见。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董 事 会 2019 年 4 月 9 日

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