Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 27, 2018

证券代码： 002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号： 2018-102

高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行 股票节余募集资金永久补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高斯贝尔”）于 2018 年9 月27 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于 终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动 资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、公司募集资金投资项目及募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]118 号）核准，并经深圳证券交易所 同意，高斯贝尔公开发行 4,180 万股人民币普通股，发行价格为每股人民币 6.31 元，募集资金总额为人民币 26,375.80 万元，扣除发行费用人民币 4,612.30 万元， 募集资金净额为人民币 21,763.50 万元。上述募集资金已于 2017 年 2 月 8 日汇 入公司募集资金专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕2-3 号《验 资报告》。

根据《高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公 司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

投资项目	拟投入募集资金金额（万元）
高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目	11,962.82

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投资项目	拟投入募集资金金额（万元）
高斯贝尔全球营销体系网络建设项目	2,470.72
高斯贝尔研发中心建设项目	3,192.31
补充流动资金	4,137.65
合计	21,763.50

（二）募集资金投资项目变更情况

根据2017 年8 月30 日召开的第三届董事会第九次会议及2017 年9 月15 日召开的2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途 用于收购相关资产暨关联交易的议案》，基于公司实际经营情况，为利于公司未 来长远发展，提升公司整体盈利能力，同时提高募集资金使用效率，公司变更 “高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11 万元及其 利息用途，用于收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权。

（三）募集资金使用情况

截至2018 年8 月31 日，公司募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 额度		截止期末 累计投入 金额（2）		项目节余资 金（4）=（1） +（3）-（2）
			调整后投 资额度（1）		利息 （3）
承诺投资项目							备注
高斯贝尔生产基地 技术改造及产业化 项目	是	11,962.82	2,554.71	2,554.71	0.00	0.00
收购深圳市高斯贝 尔家居智能电子有 限公司100%股权	是		9,408.11	9,461.25	53.20	0.06
高斯贝尔全球营销 体系网络建设项目	否	2,470.72	2,470.72	8.02	73.46	2,536.16	其中2400 万元转为 大额存单
高斯贝尔研发中心 建设项目	否	3,192.31	3,192.31	739.45	86.64	2,539.50	其中2400 万元转为 大额存单
补充流动资金	否	4,137.65	4,137.65	4,140.50	2.85	0.00
合计		21,763.50	21,763.50	16,903.93	216.16	5,075.72

（四）募集资金余额存储情况

截至2018 年8 月31 日，公司募集资金在各银行的存储情况如下：

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		2018年8月31日 余额（万元）
银行名称	银行账号		存款方式	用途
交通银行股份有限 公司郴州分行	437899991010003044416	0.06	活期	收购深圳市高斯贝尔家居智能 电子有限公司100%股权（原募 投项目用途：高斯贝尔生产基地 技术改造及产业化项目）
中国银行股份有限 公司郴州分行	593769721716	136.16	活期	高斯贝尔全球营销体系网络建 设项目
中国农业银行股份 有限公司郴州分行	18682101040010986	139.50	活期	高斯贝尔研发中心建设项目
华夏银行股份有限 公司郴州分行	15950000000344314	0.00	活期	补充流动资金
中国农业银行股份 有限公司郴州分行	18682151900000207	2,400	大额存单	-
中国银行股份有限 公司郴州分行	CD003180723139872963	2,400	大额存单	-
合计：		5,075.72

二、终止部分募集资金投资项目的原因

（一）“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”终止原因

因近年国内有线电视网络公司用户流失大、卫管中心延缓了三代直播星的 推广，市场、行业格局发生较大变化，造成市场需求量锐减；国外市场非洲、 美洲、欧洲和东南亚其他市场公司自有CA 系统尚在开拓阶段，尚未形成规模优 势，同时这些区域单个国家人口较少，市场规模相对较小，在单一国家设立营 销网络时机尚未成熟，公司评估项目若继续投入可能无法达到项目整体预期， 为保证募集资金的使用效率，拟终止实施“高斯贝尔全球营销体系网络建设项 目”，将该项目剩余募投资金永久补充流动资金，提效降本，增加公司盈利能力。

（二）“高斯贝尔研发中心建设项目”终止原因

在大量智能终端竞争对手的冲击下，公司产品的市场反应不佳；在 2015-2016 年中国地面数字电视网络建设一期、二期招标完成之后，地面数字 电视传输产品的黄金时期已经过去；国内高通量KA 通信卫星已经基本确定采用 国外公司的产品和技术，若公司继续在此领域进行投入开发，所开发产品的技 术成熟度和产品成本很难与国外成熟产品开展竞争。对于未完成的研发工作， 以及今后待市场成熟后恢复其中部分项目的研发所需要的各种资金投入，将转

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由流动资金来解决。

综上所述，公司在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，为确保 募集资金的有效使用，合理降低财务成本，本次拟终止“高斯贝尔全球营销体 系网络建设项目”和“ 高斯贝尔研发中心建设项目”。

三、其余募集资金投资项目资金使用情况

截至2018 年8 月31 日，公司募集资金投资项目“高斯贝尔生产基地技术 改造及产业化项目”、“补充流动资金项目”募集资金已使用完毕，“收购深圳市 高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权项目”节余0.06 万元，为募集资金 使用过程中产生的利息节余。

四、节余募集资金（含本次拟终止募集资金投资项目资金）的使用

截至2018 年8 月31 日，公司募集资金投资项目（含本次拟终止募集资金 投资项目）节余募集资金5,075.72 万元，公司拟将上述节余募集资金5,075.72 万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金， 用于公司生产经营活动、改善公司流动资金状况，提高公司经营效益。

五、本次终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久 补充流动资金事项符合相关监管规则的说明

本次终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久 补充流动资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 第6.4.10 条的说明。

（一）募集资金到账超过一年

天健会计师事务所于2017 年2 月8 日对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，至今募集资金到账超过一年。符合该条规定。

（二）不影响其他募集资金项目的实施

截至2018 年8 月31 日，其余募集资金投资项目“高斯贝尔生产基地技术 改造及产业化项目”、“收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权项 目”、“补充流动资金”均已实施完毕。本次拟终止“高斯贝尔全球营销体系网

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络建设项目”、“高斯贝尔研发中心建设项目”不会影响其他募集资金投资项目 的实施。符合该条规定。

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务

本次将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司第三届董事会第十八次 会议审议通过，并将提交至公司2018 年第四次临时股东大会审议，公司将按照 法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。符合该条规定。

（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象 提供财务资助

公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财 务资助。符合该条规定。

（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控 股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露

公司郑重承诺：“本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不 为控股子公司以外的对象提供财务资助”。

六、其他说明

本次终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久 补充流动资金后，公司首次公开发行股票的募集资金全部使用完毕，公司将注 销募集资金账户。

七、本次事项的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2018 年9 月27 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补 充流动资金的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2018 年9 月27 日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了

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《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补 充流动资金的议案》。监事会认为:公司终止部分募集资金投资项目并将首次公 开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营的实际需要和长期 发展规划，提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，为公司业务的发 展提供资金支持，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及 公司《募集资金使用管理制度》相关规定。

（三）独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为公司 独立董事，审阅了《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节 余募集资金永久补充流动资金的议案》的相关材料，发表如下意见：

公司董事会审议该事项的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次 终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动 资金，是基于对公司和项目实际情况谨慎研究做出的决定，使募集资金的使用 更加灵活高效，有利于发挥募集资金的使用效益，有助于为公司业务拓展提供 支持，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。 因此同意关于终止部分募 集资金并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案，并同意 将其提交2018 年第四次临时股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司终止“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”和“高斯贝尔研发中 心建设项目”并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项，符 合公司实际运营的需要，有利于降低公司财务费用，发挥资金的使用效益，不 存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

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2、公司终止上述募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永 久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司监 事会、独立董事对该事项也发表了明确同意的意见，同时该事项将提交公司股 东大会审议，符合《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定的要求。

综上，保荐机构同意公司终止上述募集资金投资项目并将首次公开发行股 票节余募集资金永久补充流动资金的计划，在经公司股东大会审议通过后可以 实施。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、第三届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将首次公 开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2018 年9 月 28 日

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