Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 9, 2018

证券代码： 002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号： 2018-054

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于变更募集部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联 交易的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易交易基本情况

公司于 2017 年 8 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议及 2017 年 9 月 15 日召 开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购 相关资产暨关联交易的议案》，公司决定变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项 目”剩余募集资金 9408.11 万元及其利息用途，与自有资金合计 2.5 亿元，向交易对方 深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、肖平、 何春伟、张祖德（以下简称“交易对方”）收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公 司（以下简称“家居智能”）100%股权。具体详见 2017 年 8 月 31 日公司在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资 产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-061）。2018 年 3 月 16 第三届董事会第十 二次会议及 2018 年 4 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调 整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 100%股权方案暨关联交易的议案》， 与交易对手方签订股份转让之补充协议。将交易价格由 2.5 亿元调减至 2.26 亿元，业 绩承诺保持不变。

二、 交易对方业绩承诺实现情况

根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》与《业绩补偿协议》及相关补充协议， 交易对方承诺，家居智能2017年税后净利润不低于人民币2450万元、2018年税后净利润

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不低于2700万元、2019年税后净利润不低于3000万元。税后净利润以公司聘请的会计师 事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市高斯贝尔家居智能电子有 限公司审计报告》天健审[2018]2-262号与《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公 司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》天健审[2018]2-263号，家居智能2017年 税后净利润为1389.36万元，扣除非经常性损益后归属于家居智能母公司股东的净利润 为1385.39万元。交易对方关于家居智能2017年度的业绩承诺未能实现。

三、业绩承诺与补偿协议

（1）承诺净利润数

交易对方对于目标公司税后净利润作出如下承诺：目标公司于2017年、2018年、2019 年实现的税后净利润应分别不低于人民币2450万元、2700万元、3000万元。税后净利润 以公司聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润数确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润 数，交易对方需向公司做出补偿。

（2）利润承诺补偿

本次交易完成后，在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的实际净利润数低于对 应年度的承诺净利润数，交易对方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；具体现金补 偿金额按照下列计算公式计算：

• 当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利 润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的交易对价]-已补偿现金数。

交易对方各方按照本次交易前持有目标公司股权比例履行补偿责任，交易对方补偿 公司的金额以交易对方本次交易获得的交易对价总额为限，上述公式计算结果小于或者 等于“零”，按“零”取值，即交易对方不必补偿。

双方于每年目标公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，交易对方于 盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由公司在未付股权转让款中扣除。 （3）减值测试及补偿

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①业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进 行减值测试并在业绩承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。

②业绩承诺期限届满，若标的股权的减值额大于交易对方补偿资金总额，则交易对 方同意除前述补偿外另行向公司作出资产减值补偿。

③补偿方式

交易对方因减值测试向公司承担的补偿责任，补偿金额的计算公式为：

资产减值应补偿金额=标的股权减值额-交易对方已补偿现金

按照前述公式计算的交易对方补偿金额小于0时，按0取值。

④交易对方向公司支付的补偿总额不超过本次交易的交易价格总额。

四、盈利预测补偿金额的确认与补偿

根据《股权转让协议》与《业绩补偿协议》及相关补充协议，交易对方需要向公司 补偿或公司将从未付股权转让款中扣除需支付的股权款，当年应补偿现金数=[（截至当 期期末累积承诺净利润数（24500000元）-截至当期期末累积实际净利润数（扣除非经 常性损益净额）（13853903.12元））÷补偿期限内各年承诺净利润数总和（81500000 元）×本次交易的交易对价（226000000元）]-已补偿现金数（0元））=29521691.96元。 交易对方已对上述金额进行确认，应补偿的现金数公司将按交易时交易对方持有目标公 司股权比例扣减尚未支付的股权款。

五、备查文件

• 1、深圳家居智能公司 2017 年度业绩补偿确认书。

特此公告

高斯贝尔数码科技股份有限公司 董 事 会 2018 年5 月10 日

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