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Apr 23, 2018

招商证券股份有限公司

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司及实际控制人为全资子公司申 请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为高斯 贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，就公司及实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易事 项进行了核查，具体情况如下：

一、关联担保事项概述

高斯贝尔于 2018 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关 联交易的议案》，同意公司及控股股东与实际控制人刘潭爱先生为全资子公司郴 州希典科技有限公司（以下简称“郴州希典”）与全资子公司深圳市高斯贝尔家 居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）提供合计不超过 19,750 万元的连 带责任担保，免收担保费用。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
授信银行	担保主体	被担保方	担保额度
交通银行郴州分行	高斯贝尔	郴州希典	3,750
上海浦东发展银行深圳分行	高斯贝尔	家居智能	4,000
平安银行深圳分行	高斯贝尔	家居智能	2,000
交通银行郴州分行	刘潭爱	郴州希典	10,000
合计			19,750

以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以 银行与公司实际发生的融资金额为准。公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生为 郴州希典向交通银行郴州分行申请总额不超过 10,000 万元提供连带责任担保， 担保期限为 2015 年 3 月 16 日至 2025 年 3 月 15 日。以上其他担保有效期自与银 行签订担保合同之日起一年。

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公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生，为本次交易的关联自然人，在审议 该议案时，回避了表决，其向郴州希典提供担保构成了关联交易，该关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）郴州希典有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资及控股的法人独资）

住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

法定代表人：刘炳仕

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2008 年 3 月 14 日

期限：2008 年 3 月 14 日至 2028 年 3 月 13 日

经营范围：数字电视机顶盒、数字卫星电视接收机、卫星电视接收天线、高 频头、微波电子陶瓷的研发、生产、销售。（国家禁止经营的除外，涉及行政许 可的凭许可证经营）。

最近一年的财务数据：

					单位：万元	单位：万元
日期	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2017年12月31 日/2017度	27,909.70	13,547.56	14,362.14	38,100.88	-982.00	-756.46

注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。为郴州希典财务数据，不包含其子公司。

（二）深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房 A 厂房 － 01 04 层（东侧）

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法定代表人：刘潭爱

注册资本：2000 万元人民币

成立日期：2005 年 12 月 02 号

期限：2005 年 12 月 02 日至 2025 年 12 月 02 日

经营范围：无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信 设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

最近一年的财务数据：

单位：万元

日期	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2017年12月 31日/2017度	12,873.27	8,202.27	4,671.00	20,880.13	1,607.50	1,445.13

注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为家居智能财务数据，不包含其子公司。

三、关联方基本情况

刘潭爱先生现任公司董事长，截至本意见出具日，刘潭爱先生持有公司股份 46,618,800 股，占公司总股本 27.89%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先 生符合《股票上市规则》第 10.1.5 第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此 与公司上述交易构成关联交易。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司及控股股东与实际控制人刘潭爱先生为支持全资子公司业务发展，为更 好的满足全资子公司日常经营需要，为全资子公司向银行申请授信提供连带责任 担保，且不收取任何担保费用，体现了公司及控股股东与实际控制人对全资子公 司的支持，符合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面 影响，更有利于公司的长远发展。

五、本次关联交易履行的决策程序

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本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司全体 独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同时也发表了明确同意的意见。

该事项尚需股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为高斯贝尔本次关联交易事项已经上市公司董事会审议 通过，并由独立董事发表明确同意意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害非关联股东利益的情形。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限 公司及实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》 之签章页）

保荐代表人：

凌江红 王昭

招商证券股份有限公司 年 月 日

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