Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

证券代码： 002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号： 2018-038

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担 保暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联担保事项概述

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”）于 2018 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第十三次会议，以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审 议通过了《关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关 联交易的议案》，同意公司及控股股东与实际控制人刘潭爱先生为全资子公司郴州希典 科技有限公司（以下简称“郴州希典”）与全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有 限公司（以下简称“家居智能”）提供合计不超过 19,750 万元的连带责任担保，免收担 保费用。关联董事刘潭爱回避了表决，具体情况如下：

单位：万元

授信银行	担保主体	被担保方	担保额度
交通银行郴州分行	高斯贝尔	郴州希典	3,750
上海浦东发展银行深圳分行	高斯贝尔	家居智能	4,000
平安银行深圳分行	高斯贝尔	家居智能	2,000
交通银行郴州分行	刘潭爱	郴州希典	10,000
合计			19,750

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以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与 公司实际发生的融资金额为准。控股股东、实际控制人刘潭爱先生为郴州希典向交通银 行郴州分行申请提供总额不超过10,000 万元连带责任担保，担保期限为2015 年3 月16 日至2025 年3 月15 日。以上其他担保有效期自与银行签订担保合同之日起一年。

公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生，为本次交易的关联自然人，在审议该议案 时，回避了表决，其向郴州希典提供担保构成了关联交易，该关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及公司《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（1）郴州希典有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资及控股的法人独资）

住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园 法定代表人：刘炳仕

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2008 年 3 月 14 日

期限：2008 年 3 月 14 日至 2028 年 3 月 13 日

经营范围：数字电视机顶盒、数字卫星电视接收机、卫星电视接收天线、高频头、 微波电子陶瓷的研发、生产、销售。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证 经营）。

最近一年的财务数据：

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单位：万元

日期	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2017 年12 月31 日/2017度	27,909.70	13,547.56	14,362.14	38,100.88	-982.00	-756.46

• 注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。为郴州希典财务数据，不包含其子公司。

（2）深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

－ 住所：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房 A 厂房 01 04 层（东侧）

法定代表人：刘潭爱

注册资本：2000 万元人民币

成立日期：2005 年 12 月 02 号

期限：2005 年 12 月 02 日至 2025 年 12 月 02 日

经营范围：无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、 多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售；兴办实业（具体项目另行 申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可后方可经营）。

最近一年的财务数据：

单位：万元

日期	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2017 年12 月 31日/2017度	12,873.27	8,202.27	4,671.00	20,880.13	1,607.50	1,445.13

注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为家居智能财务数据，不包含其子公司。

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三、 关联方基本情况

刘潭爱先生现任公司董事长，截止公告日，刘潭爱先生持有本公司股份 46,618,800 股，占公司总股本 27.89%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《股票上 市规则》第 10.1.5 第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此与公司上述交易构成关 联交易。

四、 关联交易的主要内容及定价原则

根据公司经营与资金使用计划需要，公司为郴州希典向交通银行郴州分行申请总额 不超过人民币 3,750 万元的综合授信提供连带责任保证担保；公司为家居智能向上海 浦东发展银行深圳分行申请总额不超过人民币4,000 万元的综合授信提供连带责任保 证担保；公司为家居智能向平安银行深圳分行申请总额不超过人民币2,000 万元的综 合授信提供连带责任保证担保，以上担保期限均为一年。控股股东、实际控制人刘潭 爱先生为郴州希典向交通银行郴州分行申请总额不超过10,000 万元的综合授信提供连 带责任担保，担保期限为2015 年3 月16 日至2025 年3 月15 日。担保协议目前尚未 签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、实际控制人刘潭爱先生、郴州希典、 家居智能及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为降低公 司融资成本，维护全体股东的利益，担保方将不收取任何担保费用。

五、 交易目的及对上市公司的影响

公司及控股股东与实际控制人刘潭爱先生为支持全资子公司业务发展，为更好的满 足全资子公司日常经营需要，为全资子公司向银行申请授信提供连带责任担保，且不收 取任何担保费用，体现了公司与控股股东与实际控制人对全资子公司的支持，符合公司 和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响，更有利于公司的长远 发展。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司对外累计担保余额为 2,000 万元，全部为高斯贝尔对郴州希典向 交通银行郴州市分行的授信担保，占公司最近一期经审计净资产的 3.09%。公司及公司 控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 形。

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七、 董事会意见

本次关联担保事项为公司及控股股东与实际控制人为上市公司全资子公司担保，且 不收取担保费用。有利于全资子公司的生产经营和长远发展。公司董事会认为：本次担 保事项不会损害公司及投资者的利益，同意上述担保事项。

八、 独立董事的事前认可和独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可：认为该事项有利于公司经 营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大 影响，董事会审议相关事项时关联董事需回避表决。

经认真审核讨论后发表以下独立意见：公司已将公司及控股股东与实际控制人刘潭 爱先生拟为全资子公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们 听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次担保暨关联交易事项有利于高 斯贝尔降低融资成本，推进经营业务开展。我们认为该事项是公开、公平、合理、合规 的，公司及控股股东与实际控制人刘潭爱先生为全资子公司提供连带责任担保不收取任 何费用，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。审议本事项过程中， 关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要 求。因此，我们同意此议案经公司第三届董事会第十三次会议审议后提交 2017 年度股 东大会审议。

九、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为高斯贝尔本次关联交易事项已经上市公司董事会审议通过， 并由独立董事发表明确同意意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规和《公司章程》的规定，不存在损害非关联股东利益的情形。 保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十、 备查文件

• 1、第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见与独立

• 意见；

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• 3、招商证券股份有限公司关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行授信提供

• 担保暨关联交易的核查意见。

特此公告！

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会 2018年4月24日

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