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Mar 18, 2018

招商证券股份有限公司

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案

暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为高斯贝尔数 码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电 子有限公司（以下简称“家居智能”）100%股权方案暨关联交易的事项进行了审慎核查， 并出具核查意见如下：

一、收购事项及方案调整概述

（一）收购事项及进展

2017 年 8 月 30 日，高斯贝尔召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变 更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，同意公司本次以现金方式 向深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）、刘潭爱以及其他 7 名自 然人购买家居智能 100%股权，交易对价为 2.5 亿元，变更“高斯贝尔生产基地技术改 造及产业化项目剩余募集资金 9,408.11 万元及其利息用以支付交易对价，不足部分由公 司以自有资金支付。

2017 年 8 月 30 日，公司与家居智能全体股东在深圳签署了《股权转让协议》和《业 绩承诺与补偿协议》。

2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变 更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》。

2017 年 9 月 22 日，公司接到家居智能的通知，其已向深圳市市场监督管理局申请 办理本次股权变更的工商登记，并领取了新的《营业执照》，完成了股权交割，家居智 能成为公司全资子公司。

（二）收购方案调整概述

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公司于 2018 年 2 月 28 日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖 南证监局”）下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （[2018]5 号，以下简称“《决定》”），针对《决定》提出的有关收购标的家居智能 存在的收入确认、少计费用等问题，公司认真制定整改措施并实施了整改。

公司对家居智能前期会计差错进行了追溯调整，天健会计师事务所出具了《关于深 圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》（天健函〔2018〕2-59 号）。

基于上述家居智能会计差错更正等事项，本次收购的评估机构北京中林资产评估有 限公司对收购标的进行了重新评估，并出具《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股 权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》 （中林评字【2018】42 号），截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，家居智能股东全部权 益市场价值为 23,100.00 万元。参考上述评估价值，经公司与各交易对手方友好协商确 定最终家居智能 100%股权的交易价格为 22,600.00 万元。

二、收购方案调整的具体情况

高斯贝尔收购家居智能 100%股权方案主要调整事项如下：

项目	调整前	调整后
家居智能100%股 权评估值	26,100.00万元	23,100.00万元
交易价格	25,000.00万元	22,600.00万元
股权转让款的支 付	3.1甲乙双方同意，甲方以现金方式向乙 方合计支付收购对价25,000.00万元，双 方同意采取分期支付的方式： 3.1.1本次交易目标公司股权交割后（以 办理工商变更登记为准），甲方应当按 照本次交易总价款的30%，即向乙方支 付首笔转让款7,500.00万元。 3.1.2在2017年12月31日前，甲方应当 按照本次交易总价款的21%，即向乙方 支付第二笔转让款5,250.00万元。 3.1.3若经甲方认可的具有证券从业资 格的注册会计师审核确认，目标公司实	3.1甲乙双方同意，甲方以现金方式向乙 方合计支付收购对价22,600.00万元，双 方同意采取分期支付的方式。甲方已于 2017年12月31日前向乙方支付目标公 司转让款合计12,750.00万元，占本次交 易总价款的56.42%，剩余股权转让款支 付安排如下： 3.1.1若经甲方认可的具有证券从业资 格的注册会计师审核确认，目标公司实 现2018年承诺净利润，在该审计报告出 具后五个工作日内，甲方应向乙方支付 转让款5,000.00万元。

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项目	调整前	调整后
	现2018年承诺净利润，在该审计报告出 具后五个工作日内，甲方应当按照本次 交易总价款的25%，即向乙方支付第三 笔转让款6,250.00万元。 3.1.4若经甲方认可的具有证券从业资 格的注册会计师审核确认，目标公司实 现2019年承诺净利润，在该审计报告出 具后五个工作日内，甲方应当按照本次 交易总价款的24%，即向乙方支付第四 笔转让款6,000.00万元。	3.1.2若经甲方认可的具有证券从业资 格的注册会计师审核确认，目标公司实 现2019年承诺净利润，在该审计报告出 具后五个工作日内，甲方应当向乙方支 付转让款4,850.00万元。

除上述调整外，业绩承诺及补偿等其他部分与原方案相同。

三、交易对方基本情况

1、深圳高视伟业创业投资有限公司

公司名称	深圳高视伟业创业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300664150407D
住所	深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、2层)
法定代表人	刘潭爱
注册资本	4500万人民币
成立日期	2007年7月16日
经营范围	投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国 内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规 定在登记前须经批准的项目除外）^投资兴办实业(具体项目另行申报)， 项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法 律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

主要股东：

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股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

刘潭爱	4,080.00	90.67
游宗杰	210.00	4.67
谌晓文	210.00	4.67
合计	4,500.00	100.00

最近一年及一期财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	11,899.32	12,322.90
负债总额	6,646.52	6,717.41
所有者权益总额	5,252.81	5,605.49
	2017 年1-6 月	2016 年
主营业务收入	-173.83	427.29
净利润	-352.68	99.01

以上表格中2016年财务数据为经审计数据，2017年1-6月财务数据未经审计。

深圳高视伟业创业投资有限公司持有公司6.47%股份，且系公司实际控制人刘潭爱 控制的公司，系公司关联方。

2、刘潭爱

身份证号码为61011319630909xxxx，住址为湖南省郴州市苏仙区桔井路。刘潭爱为 公司董事长、实际控制人，系公司关联方。

3、欧阳健康

身份证号码为43042119751016xxxx，住址为广东省深圳市南山区高新南四道。目前 担任公司副总经理，系公司关联方。

4、杨长义

身份证号码为51010219680720xxxx，住址为广东省深圳市南山区高新南环路。与公 司不存在关联关系。

5、童鹰

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身份证号码为52260119680220xxxx，住址为广东省深圳市福田区华发北路。与公司 不存在关联关系。

6、王军建

身份证号码为61010219710224xxxx，住址为广东省深圳市南山区育德佳园。与公司 不存在关联关系。

7、何春伟

身份证号码为43022419760905xxxx，住址为广东省深圳市罗湖区宝岗路。与公司不 存在关联关系。

8、张祖德

身份证号码为43022319720710xxxx，住址为广东省深圳市福田区梅林碧华庭居碧 园。与公司不存在关联关系。

9、肖平

身份证号码为43230119740701xxxx，住址为广东省深圳市南山区蛇口TCL公司宿 舍。与公司不存在关联关系。

四、调整后收购方案的主要内容

（一）交易标的基本情况

1、家居智能基本情况

公司名称	深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	9144030078277689XY
住所	深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房01－ 04层（东侧）
法定代表人	刘潭爱
注册资本	2000万元人民币

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成立日期	2005年12月02日
经营范围	无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多 媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、家居智能股权结构

本次收购前股权结构：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳高视伟业创业投资有限公司	760.10	38.005
刘潭爱	70.00	3.500
欧阳健康	425.00	21.250
杨长义	424.90	21.245
童鹰	140.00	7.000
王军建	100.00	5.000
何春伟	40.00	2.000
张祖德	20.00	1.000
肖平	20.00	1.000
合计	2,000.00	100.00

3、家居智能主要财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的家居智能进行了审计并出具了天健 审〔2017〕2-417号审计报告和《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错 更正的说明》（天健函〔2018〕2-59号），家居智能主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	10,510.86	12,256.54
负债总额	6,178.08	8,753.29
净资产	4,332.78	3,503.25

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项目	2017 年1-6 月	2016 年
营业收入	13,033.49	15,564.84
营业利润	1,135.43	232.77
净利润	963.80	384.73

（二）交易的定价政策及定价依据

高斯贝尔与家居智能原全体股东共同同意并确认：以 2017 年 6 月 30 日为评估基准 日，由具有证券期货从业资格的评估机构即北京中林资产评估有限公司对目标公司整体 价值进行评估，以评估结果作为本次交易的定价参考，并由双方协商确定最终交易价格。

根据北京中林资产评估有限公司出具的《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股 权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》 （中林评字【2018】42 号），截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，家居智能股东全部权 益市场价值为 23,100.00 万元。参考上述评估价值，经与各交易对手方协商确定最终家 居智能 100%股权的交易价格为 22,600.00 万元。

（三）本次资产评估基本情况

本次评估的评估机构北京中林资产评估有限公司，与高斯贝尔、家居智能及本次收 购交易对方之间不存在关联关系及其他利益关系，具有独立性。

本次评估采取了资产基础法和收益法对家居智能截至2017年6月30日的股东全部权 益价值进行了评估。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项 资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基础是经济学的预期效用理 论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次评估具备 资产基础法和收益法的适用条件，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估合理、 适当。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，收益法是采用预期收 益折现的途径来评估企业价值，收益法能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故本 次评估采用收益法的评估结果具有适当性。

本次评估采用了交易假设、公开市场假设、持续使用假设和企业持续经营假设等一 般假设，并在使用收益法时增加了系列假设，本次评估假设前提未见异常，具有合理性。 本次评估选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算过程及结果未见异常，具

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有合理性。

家居智能根据市场需求情况、未来经营情况、历史经营业绩、行业现状等因素，对 未来的经营情况进行了预测。在家居智能预测所设基础准确的情况下，预期收益具有可 实现性。本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果具有公允性。

（四）交易协议的主要内容

交易双方签署的《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》和《股权转让协议之 补充协议》具体约定如下：

甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司

乙方：深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军 建、何春伟、张祖德、肖平

目标公司：深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

1 、股权转让协议及补充协议

（1）交易价格

甲乙双方协商一致，同意目标公司100%股权的转让价款总额为人民币22,600.00万 元。具体情况如下：

序号	交易对方	现金对价金额（万元）
1	深圳高视伟业创业投资有限公司	8,589.13
2	刘潭爱	791.00
3	欧阳健康	4,802.50
4	杨长义	4,801.37
5	童鹰	1,582.00
6	王军建	1,130.00
7	何春伟	452.00
8	张祖德	226.00
9	肖平	226.00

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合计

22,600.00

（2）转让款的支付

甲乙双方同意采取分期支付的方式，甲方已于2017年12月31日前向乙方支付目标公 司转让款合计12,750.00万元，占本次交易总价款的56.42%，剩余股权转让款支付安排如 下：

①若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司实现2018年 承诺净利润，在该审计报告出具后五个工作日内，甲方应向乙方支付转让款5,000.00万 元。

②若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司实现2019年 承诺净利润，在该审计报告出具后五个工作日内，甲方应当向乙方支付转让款4,850.00 万元。

若目标公司未能全额实现2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润，则乙方同意， 甲方有权在支付剩余股权转让款之前扣除相应的业绩补偿金额。

（3）业绩承诺与补偿

乙方承诺，目标公司2017年税后净利润不低于人民币2,450万元、2018年税后净利润 不低于2,700万元、2019年税后净利润不低于3,000万元。税后净利润以甲方聘请的会计 师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。就本 次交易的业绩承诺及补偿等事宜，双方另行签署《股权转让协议之业绩承诺与补偿协 议》。乙方未能完成承诺业绩的补偿总额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限。

（4）过渡期损益的归属

目标公司自基准日起至标的资产交割日止的期间内所产生的盈利归甲方享有，所产 生的亏损由乙方按持股比例承担，并以现金方式向甲方补偿。

（5）协议的生效

本协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时 生效：

①甲方董事会审议通过了本次交易的相关议案。

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②甲方股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

③目标公司股东会审议通过了本次交易的相关议案。

2 、业绩承诺与补偿协议

（1）承诺净利润数

乙方对于目标公司税后净利润作出如下承诺：目标公司于2017年、2018年、2019年 实现的税后净利润应分别不低于人民币2,450万元、2,700万元、3,000万元。税后净利润 以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润数确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润 数，乙方需向甲方做出补偿。

（2）利润承诺补偿

本次交易完成后，在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的实际净利润数低于对 应年度的承诺净利润数，乙方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；具体现金补偿金 额按照下列计算公式计算：

• 当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利 润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的交易对价]-已补偿现金数。

乙方各方按照本次交易前持有目标公司股权比例履行补偿责任，乙方补偿甲方的金 额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限，上述公式计算结果小于或者等于“零”， 按“零”取值，即乙方不必补偿。

双方于每年目标公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，乙方于盈利 预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由甲方在未付股权转让款中扣除。

（3）减值测试及补偿

①业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进 行减值测试并在业绩承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。

②业绩承诺期限届满，若标的股权的减值额大于乙方补偿资金总额，则乙方同意除 前述补偿外另行向甲方作出资产减值补偿。

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③补偿方式

乙方因减值测试向甲方承担的补偿责任，补偿金额的计算公式为：

资产减值应补偿金额=标的股权减值额-乙方已补偿现金

按照前述公式计算的乙方补偿金额小于0时，按0取值。

④乙方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的交易价格总额。

（4）协议的生效

本协议自甲乙各方签字（盖章）之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效： ①甲方董事会审议通过了本次交易的相关议案。

②甲方股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

③目标公司股东会审议通过了本次交易的相关议案。

五、本次收购方案变更事项所履行的程序

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智 能电子有限公司 100%股权方案暨关联交易的议案》，独立董事沈险峰、石循喜、谢永 红对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事刘潭爱、游宗杰、谌 晓文、刘玮、王春、雷宏回避了表决。

公司第三届监事会第十次会议决定：鉴于《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能 电子有限公司 100%股权方案暨关联交易的议案》构成关联交易，关联监事刘丙宇、陈 帆先生回避表决，该 2 名监事回避表决后监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议 案直接提交公司股东大会审议。

此次事项尚须提交股东大会审议批准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司收购家居智能 100%股权符合公司战略发展和实际经 营需要，有利于维护全体股东的利益，本次收购方案调整基于家居智能会计差错更正及 重新评估，交易价格参考评估结果，交易方案的调整更加保障了上市公司及股东的利益； 本次收购家居智能 100%股权聘请的评估机构具备独立性，资产评估工作符合国家有关

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法规与行业规范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取 值合理；本次收购方案调整事项已经公司董事会审议批准，独立董事沈险峰、石循喜、 谢永红亦发表事前认可和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需取 得公司股东大会同意后方可实施。招商证券同意高斯贝尔本次调整收购家居智能 100% 股权方案暨关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司调整收 购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：

凌江红 王昭

招商证券股份有限公司 年 月 日

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