Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

证券代码： 002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号： 2018-002

高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合并情况基本概述

郴州希典科技有限公司（以下简称“郴州希典”）系高斯贝尔数码科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，为优化管理结构、提高管理效率、降低 管理成本。公司拟整合郴州希典，由公司为主体吸收合并，吸收合并完成后，郴州希典 依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸 收的资产和业务进行管理。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大 会审议。

二、 合并方基本情况

• （一）合并方基本情况

• 1、公司名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司

• 2、公司类型：股份有限公司（上市）

• 3、注册地址：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

• 4、法定代表人：刘潭爱

• 5、注册资本：167,150,000 元

• 6、成立时间:2001 年8 月23 日

• 7、统一社会信用代码：914310007305124548

• 8、经营范围：数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视

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前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分配系统设 备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信 终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、 微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售；软 件开发、销售；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 截止2017 年9 月30 日，公司总资产104,570.87 万元，净资产45,851.36 万元，营

• 业收入31,252.53 万元，净利润-1,185.47 万元。（此数据未经审计）

  • （二）被合并方基本情况：

  • 1、公司名称：郴州希典科技有限公司

  • 2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  • 3、注册地址：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

  • 4、法定代表人：刘炳仕

  • 5、注册资本：50,000,000 元

  • 6、成立时间：2008 年3 月14 日

  • 7、统一社会信用代码：91431000670799528R

8、经营范围：数字电视机顶盒、数字卫星电视接收机、卫星电视接收天线、高频头、 微波电子陶瓷的研发、生产、销售。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经 营）

截止2017 年9 月30 日，公司总资产30,217.89 万元，净资产14,388.42 万元，营 业收入29,147.50 万元，净利润-730.18 万元。(此数据未经审计)

三、 吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并郴州希典的全部资产、负债和权益，

• 合并完成后公司存续经营，郴州希典的独立法人资格将被注销。

2、本次吸收合并完成后，郴州希典所有资产（包括但不限于流动资产、非流动资产 等财产）合并纳入公司，全部债权债务及其他应当承担的义务和责任由公司承继。吸收 合并基准日至本次吸收合并完成日期间郴州希典所产生的损益由本公司承担。

• 3、本次吸收合并的基准日为2017 年12 月31 日。

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• 4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

• 5、合并双方各自履行法定审批程序，获得批准后，正式签订《合并协议》，实施合

• 并程序。

6、公司股东大会审议通过后，授权公司董事会及经营层具体办理本次吸收合并所涉 及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。

• 7、完成相关审议及公告程序后，双方积极合作，及时完成所有资产的移交手续和权

• 属变更登记手续，依法定程序办理郴州希典的注销手续及履行法律法规或者监管要求规 定的其他程序。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。

四、 本次吸收合并对上市公司的影响

本次吸收合并有利于优化优化管理结构、提高管理效率、降低管理成本，符合公司 的发展战略。郴州希典系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。预 计本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益， 符合公司未来发展的需要。

五、 备查文件

第三届董事会第十一次会议决议

特此公告！

高斯贝尔数码科技股份有限公司

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