Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

证券代码： 002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号： 2017-040

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联

担保的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保概述

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”“公司”或“本公司”）于 2017 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第七次会议，以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通 过了《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》。根据公 司经营与资金使用计划需要，同意公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生为公司提供不 超过 25,000 万元的连带责任担保，免收担保费用，具体金额如下表：

单位：万元

授信银行	担保主体	担保额度
华夏银行郴州分行	高斯贝尔数码科技股份有限公司	12,000.00
农业银行郴州分行	高斯贝尔数码科技股份有限公司	5,000.00
光大银行郴州分行	高斯贝尔数码科技股份有限公司	3,000.00
长沙银行资兴支行	高斯贝尔数码科技股份有限公司	5,000.00
合计		25,000.00

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以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与 公司实际发生的融资金额为准。担保有效期自与银行签订担保合同之日起一年。上述担 保额度占公司最近一年（2016 年 12 月 31 日）经审计净资产的 40.70%。

公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生，为本次交易的关联自然人，在审议该议案 时，回避了表决，其向公司提供担保构成了关联交易，该关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 公司《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

法定代表人：刘潭爱

注册资本：壹亿陆仟柒佰壹拾伍万元整

成立日期：2001 年 8 月 23 日

期限：长期

经营范围：数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端 设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分配系统设备、 无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端 产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微 波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售；软件 开发、销售；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

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日期	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2016年度	93,571.89	46,753.30	46,818.59	60,191.38	6,600.51	5,424.21
2017 年第 一季度	107,774.37	38,407.55	69,366.82	10,179.91	648.85	577.80

注：2016 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年第一季度财务数据未经审计。

三、关联方基本情况

刘潭爱先生现任公司董事长，截止公告日，刘潭爱先生持有本公司股份 46,618,800 股，占公司总股本 27.89%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《股票上 市规则》第 10.1.5 第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此与公司上述交易构成关 联交易。

四、关联交易的主要内容及定价原则

根据公司经营与资金使用计划需要，公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生拟为公 司提供不超过 25,000 万元的连带责任担保。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内 容将在上述范围内由公司、刘潭爱及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的 担保协议为准。为降低公司融资成本，维护全体股东的利益，刘潭爱将不收取任何担 保费用。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司的控股股东、实际控制人刘潭爱先生为支持公司业务发展，为更好的满足公司 日常经营需要，为公司向银行申请授信提供连带责任担保，且不收取任何担保费用，体 现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该交易不会对 公司的经营业绩产生负面影响，更有利于公司的长远发展。

六、董事会意见

本次关联担保事项为控股股东、实际控制人为上市公司担保，且不收取担保费用。 有利于公司的生产经营和长远发展。公司董事会认为：本次担保事项不会损害公司及投 资者的利益，同意上述担保事项。

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七、独立董事的事前认可和独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并经认真审核讨论后发表 以下独立意见：公司已将控股股东、实际控制人刘潭爱先生拟为公司授信融资提供担保 暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材 料。我们认为该事项是公开、公平、合理、合规的。控股股东、实际控制人刘潭爱先生 为公司提供连带责任担保不收取任何费用，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公 司的长远发展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关 关联担保行为符合相关法律法规的要求。 因此，我们同意此议案经公司第三届董事会 第七次会议审议后提交 2017 年第二次临时股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为高斯贝尔本次关联交易暨接受控股股东、实际控制人为其申 请银行授信提供担保事项已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表明确同意意 见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定， 不存在损害非关联股东利益的情形。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

• 1.第三届董事会第七次会议决议；

• 2.独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 3.独立董事关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的事前认

• 可函；

4.招商证券关于高斯贝尔关联交易暨接受控股股东、实际控制人为其申请银行授信 提供担保的核查意见。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

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2017年7月11日

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