Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 9, 2017

招商证券股份有限公司

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

首次公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]118 号”文核准，高斯贝尔数码科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）不超过 4,180 万股社会公众股公开 发行已于 2017 年 1 月 25 日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数 量确定为 4,180 万股，全部为新股发行。公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登 记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）认为公 司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下：

一、公司概况

（一）公司基本情况

中文名称：	高斯贝尔数码科技股份有限公司
英文名称：	Gospell Digital Technology Co., Ltd.
注册资本：	12,535万元（发行前）
	16,715万元（发行后）
法定代表人：	刘潭爱
股份公司设立日期：	2010年8月28日
有限公司设立日期：	2001年8月23日
住所：	湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园
经营范围：	数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字 电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分配系统设备、无线广 播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产 品、微波有源和无源器件、电子元器件、机顶盒配件及线材；网络宽带接收终端（整 机，配件及线材）、网络宽带接入设备（整机，配件及线材）及软件、卫星通讯设备 （整机，配件及线材）及软件的研发、生产和销售；信息产业投资，项目投资管理 （投资科技型项目）；货物及技术进出口业务。

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主营业务：	数字电视软硬件产品的研发、生产与销售
所属行业：	计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）
电话：	0735-2659962
传真：	0735-2659987
互联网网址：	http://www.gospell.com
电子邮箱：	wangchun@gospell.com
董事会秘书：	王春

（二）主营业务

公司主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，主要产品包括数字 电视前端设备、数字电视系统软件、数字电视终端产品，并能提供有线、地面数字 电视系统及技术服务，为数字电视端到端全套系统解决方案服务商。

（三）设立情况

公司系由高斯贝尔有限整体变更设立的股份公司，发起人为高视创投、刘潭 爱、马刚、游宗杰、胡立勤、孙二花、谌晓文、陈功田、刘丙宇、刘炳仕、刘志、 匡清华、林海扬、刘玮、赵木林、杨长义、陈帆、刘珂、邹青松、王春、欧阳健 康、李小波、樊建春。

2010 年 7 月 23 日，高斯贝尔有限召开股东会，全体股东一致同意以高斯贝尔有 限截至 2010 年 6 月 30 日经天健所天健审[2010]2-191 号《审计报告》审定的净资产 13,150.03 万元为基数，按照 1.24:1 的折股比例折合股份 10,600 万股，整体变更设立 股份公司，注册资本为 10,600 万元，其余部分全部计入资本公积。

2010 年 8 月 28 日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了 注册号为 431000000003362 的《企业法人营业执照》。

整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	刘潭爱	4,661.88	43.98
2	高视创投	1,082.26	10.21
3	马刚	408.10	3.85
4	游宗杰	324.36	3.06
5	胡立勤	270.30	2.55

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
6	孙二花	267.12	2.52
7	谌晓文	238.50	2.25
8	陈功田	238.50	2.25
9	刘丙宇	234.26	2.21
10	刘炳仕	233.20	2.20
11	刘志	233.20	2.20
12	匡清华	233.20	2.20
13	林海扬	231.08	2.18
14	刘玮	231.08	2.18
15	赵木林	226.84	2.14
16	杨长义	224.72	2.12
17	陈帆	224.72	2.12
18	刘珂	223.66	2.11
19	邹青松	223.66	2.11
20	王春	216.24	2.04
21	欧阳健康	210.94	1.99
22	李小波	108.12	1.02
23	樊建春	54.06	0.51
合计		10,600.00	100.00

（四）公司主要财务数据及指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	86,796.81	86,668.66	71,817.16	69,605.79
非流动资产	20,482.32	19,760.90	20,286.09	18,562.60
资产总额	107,279.13	106,429.56	92,103.25	88,168.39
流动负债	44,057.29	47,063.62	41,411.56	40,808.78
非流动负债	4,204.72	4,011.28	359.17	153.65
负债总额	48,262.02	51,074.90	41,770.72	40,962.43
归属于母公司所有者权益	59,017.12	55,354.66	50,332.53	47,205.96

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	51,207.19	84,336.41	84,006.86	99,648.43

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项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业利润	4,410.91	5,120.36	2,923.37	5,736.25
利润总额	4,337.67	5,693.37	3,559.53	6,538.48
净利润/归属于母公司所有者的净利润	3,663.16	5,024.42	3,134.32	5,772.90
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润	3,759.25	4,589.63	2,744.17	5,216.71

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-2,732.87	11,157.49	5,934.99	3,759.75
投资活动产生的现金流量净额	-2,069.22	826.80	-2,383.02	-846.15
筹资活动产生的现金流量净额	-1,325.42	-4,856.16	-1,430.32	2,562.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.70	1.53	-8.48	-2.81
现金及现金等价物净增加额	-6,128.22	7,129.66	2,113.18	5,473.40

4 、主要财务指标

	2016.06.30/ 2016 年1-6 月	2015.12.31/ 2015 年	2014.12.31/ 2014 年	2013.12.31/ 2013 年
财务指标
流动比率（倍）	1.97	1.84	1.73	1.71
速动比率（倍）	1.57	1.49	1.48	1.44
资产负债率（%，母公司）	48.79	51.01	46.87	48.18
无形资产（扣除土地使用权）占净资产 比例（%）	0.23	0.06	0.06	0.03
应收账款周转率（次）	1.03	1.76	1.69	2.26
存货周转率（次）	1.98	4.35	5.97	5.47
息税折旧摊销前利润（万元）	5,490.50	8,058.03	5,769.21	8,723.30
利息保障倍数（倍）	20.55	8.63	5.84	10.06
每股经营活动产生的现金流量（元）	-0.22	0.89	0.47	0.30
每股净现金流量（元）	-0.49	0.57	0.17	0.44

注：除经特别注明外，以上财务指标均基于合并报表计算。

报告期内，公司的净资产收益率和每股收益如下：

		加权平均净资产	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
期间	财务指标
		收益率（%）	基本	稀释
2016年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	6.41	0.2922	0.2922
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.57	0.2999	0.2999
2015年	归属于公司普通股股东的净利润	9.51	0.4008	0.4008

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		加权平均净资产	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
期间	财务指标
		收益率（%）	基本	稀释
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.69	0.3661	0.3661
2014年	归属于公司普通股股东的净利润	6.43	0.2500	0.2500
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.63	0.2189	0.2189
2013年	归属于公司普通股股东的净利润	13.03	0.4605	0.4605
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	11.77	0.4162	0.4162

5 、财务报告审计截止日后的主要经营情况

2016 年 1-9 月，公司实现收入 63,964.29 万元，较去年同期增长 19.00%。净利 润 3,424.84 万元，较去年同期下降 8.13%，主要是由于公司与上海英立视数字科技有 限公司诉讼事项出现了新的进展，公司根据一审判决结果计提预计负债所致，具体 情况如下：

关于公司与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项，根据上海知识产权法院作 出的一审《民事判决书》，公司应支付上海英立视数字科技有限公司的浏览器软件授 权费用、逾期付款违约金、案件受理费用共计 778.06 万元，公司已向上海市高级人 民法院提起上诉。根据《企业会计准则》规定，出于谨慎性原则，公司对该诉讼事 项计提了预计负债 778.06 万元。该诉讼事项对公司 2016 年 1-9 月利润总额的影响金 额为-778.06 万元，对公司 2016 年 1-9 月净利润的影响金额为- 661.35 万元。

2016 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后的净利润 3,499.60 万元，较去年同期 增长 4.24%。

截至本上市保荐书披露日，公司生产经营状况正常，经营模式、产品结构、主 要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心业务人员及其他可能 影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

项目	基本情况
发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	本次公开发行股份4,180 万股，全部采用公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

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项目	基本情况
	本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为25.01%。
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	6.31元
发行市盈率	17.23 倍（每股收益按照2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行前总股本计算）
	22.98 倍（每股收益按照2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股收益	0.2746 元/股（以2015 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利 润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产	4.71元/股（以截至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前 总股本计算）
发行后每股净资产	4.83元/股（以截至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资 金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	1.34倍（按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算）
	1.31倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深 圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的 方式进行。初步询价和网下发行由招商证券通过深交所网下申购电子化平台负责组织实施； 网上发行通过深交所交易系统进行。
发行对象	网下配售对象：在初步询价中被确认为有效报价的配售对象方能成为网下配售对象。 网上发行对象：持有深交所股票账户卡的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止 购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1 万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的 部分不计入申购额度。每一个申购单位为500 股，申购数量应当为500 股或其整数倍，但 最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。
承销方式	采取余额包销方式
预计募资资金总额	26,375.80万元
预计募集资金净额	21,763.50万元
发行费用概算	共计4,612.30万元，其中： 保荐、承销费用3,400.00万元； 审计、验资费用630.00万元； 律师费用165.00万元； 用于本次发行的信息披露费用350.00万元； 发行手续费及印刷费用67.30万元。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、公司控股股东及实际控制人刘潭爱承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发

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行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）；公司上市后 6 个月内，如公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

2、公司控股股东及实际控制人的配偶孙二花承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。

3、公司股东高视创投承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、公司股东中兴合创、上海景林、达晨财信、国联浚源、财富同超、游宗杰、 马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林、刘炳仕、刘志、匡清华、林海扬、 刘珂、邹青松、欧阳健康、樊建春承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

5、公司董事、高级管理人员刘潭爱、游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡 立勤、赵木林承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报 离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公 司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）；公司上市后 6 个月内，如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

同时，作为公司董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放弃 履行上述承诺。

6、公司监事刘丙宇、陈帆，核心技术人员陈功田、杨长义、李小波均承诺：自 公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接 持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；前述锁定期满后，在公司任职期 间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 其所持有的公司的股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易

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出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件：

（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

（二）本次发行后公司股本总额为 16,715 万股，不少于人民币 5,000 万元；

（三）本次公开发行的股份数量为发行后公司股份总数的 25.01%；

（四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构与公司之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计 超过百分之七；

（二）公司持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人 员拥有公司权益、在公司任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与公司之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关

系。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信公司符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规

• 定；

• 2、有充分理由确信公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

• 充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对公司申请文件和信息披露资料

• 进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏；

• 7、对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会

• 的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措

• 施。

• 9、因为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

• 遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

9

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市 的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，对 公司进行持续督导。
1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。	根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执 行。
2、督导公司有效执行并完善防止高级管理人员利用 职务之便损害公司利益的内控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定， 协助公司制定有关制度并督导其实施。
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和 合规性的制度，并对关联交易发表意见。	督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执 行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意 见。 公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐 机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大 会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施 等承诺事项。	督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有 关问题的通知》的规定。
6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意 见。	关注并审阅公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的 报道，督导公司履行信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导 职责的其他主要约定	提醒并督导公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对 公司违法违规行为事项发表公开声明。
（三）公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐 职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或 出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：招商证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼

保荐代表人：凌江红、王昭

电 话：0755-82943666

传 真：0755-82943121

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：高斯贝尔数码科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同 意担任高斯贝尔数码科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深 圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 首次公开发行股票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

凌江红 王昭

法定代表人：

宫少林

招商证券股份有限公司

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