Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

高斯贝尔数码科技股份有限公司 Gospell Digital Technology Co., Ltd.

（湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园）

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首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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招商证券股份有限公司

（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38~45 楼）

招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招 股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依 据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

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招股说明书摘要

释义

本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

		普通术语
发行人、公司、本公司、 高斯贝尔	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司
高斯贝尔有限	指	郴州高斯贝尔数码科技有限公司，曾用名“郴州法郎多数码科技 有限公司”，为发行人前身
发起人	指	本公司的23 名发起人股东，包括刘潭爱、马刚、游宗杰、胡立 勤、孙二花、谌晓文、陈功田、刘丙宇、刘炳仕、刘志、匡清华、 林海扬、刘玮、赵木林、杨长义、陈帆、刘珂、邹青松、王春、 欧阳健康、李小波、樊建春、深圳高视伟业创业投资有限公司
控股股东、实际控制人	指	刘潭爱
郴州希典	指	郴州希典科技有限公司，发行人全资子公司
成都驰通	指	成都驰通数码系统有限公司，发行人全资子公司
功田陶瓷	指	郴州功田电子陶瓷技术有限公司，发行人全资子公司
迪拜子公司	指	郴州希典科技有限公司迪拜子公司，郴州希典全资子公司
安徽广行	指	安徽广行通信科技股份有限公司
高视创投	指	深圳高视伟业创业投资有限公司，发行人股东
高斯宝	指	深圳市高斯宝电气技术有限公司，曾用名“深圳市高斯贝尔数码 科技有限公司”，发行人关联公司
家居智能	指	深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司，发行人关联公司
高视科技	指	郴州高视伟业科技有限公司，曾用名“郴州山外山通讯科技有限 公司”、“郴州高斯贝尔通讯技术有限公司”，发行人关联公司
相山瀑布	指	郴州相山瀑布水电有限公司，发行人关联公司
高斯通	指	郴州高斯通网络工程有限公司，曾用名“郴州高斯贝尔网络工程 有限公司”，发行人关联公司
相山物业	指	郴州相山物业服务有限公司，发行人关联公司
松琅屿旅游	指	郴州市东江湖松琅屿旅游文化有限公司，发行人关联公司
高视地产	指	郴州高视伟业房地产开发有限公司，曾用名“郴州高斯贝尔房地 产开发有限公司”，发行人关联公司
视晶无线	指	深圳市视晶无线技术有限公司，发行人关联公司
图南电子	指	成都图南电子有限公司，发行人关联公司
汉华安道	指	深圳市汉华安道科技有限责任公司，发行人关联公司
中兴合创	指	深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙），发行人股东
上海景林	指	上海景林创业投资中心（有限合伙），发行人股东
达晨财信	指	深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，发行人股东
国联浚源	指	无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙），发行人股东

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招股说明书摘要

财富同超	指	湖南财富同超创业投资有限公司，发行人股东
中宣部	指	中共中央宣传部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次发行	指	本次向社会公众公开发行不超过4,180万人民币普通股（A股）
元	指	人民币元
公司章程	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司章程（草案）
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
报告期、近三年一期	指	2013年、2014年、2015年、2016年1-6月
保荐人、保荐机构	指	招商证券股份有限公司
启元所、发行人律师	指	湖南启元律师事务所
天健所、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
郴州金华所	指	郴州金华有限责任会计师事务所
		专业术语
数字电视	指	将图像、声音等，通过数字技术进行压缩、调制，通过有线、卫 星、地面等方式传输后，经过终端接收装置（机顶盒）的解调、 解码，供用户接受及播放的视听系统
三网融合	指	在行业监管和政策导向趋于统一之下，电信网、广播电视网、互 联网在向宽带通信网、下一代广播电视网、下一代互联网演进过 程中，经过技术改造，功能趋于一致，业务趋于相同，网络互通、 资源共享，运营商在经营上既互相竞争，又互相合作，为用户提 供语音、数据和广播电视等综合服务
村村通	指	广播电视“村村通”工程，为了解决20 户以上、已通电自然村 广播电视信号覆盖“盲区”群众收听广播、收看电视的困难，由 国家于1998 年开始组织实施
户户通	指	广播电视“户户通”工程，作为“村村通”的延伸，利用直播卫 星为自愿购买接收设施的用户提供公共服务，由国家于2011 年 开始组织实施
直播卫星、直播星	指	在我国提供“村村通”、“户户通”公共服务的“中星9号”卫星， 2008 年6 月9 日被送入太空并成功定点
编码器	指	模拟信号向数字信号转化的过渡设备，可将以模拟方式录制的音 视频信号，进行数字采样、压缩编码后转化为TS 节目传输流
机顶盒	指	一种连接电视机与外部信号源的设备，可以将压缩的数字电视信 号转换成模拟信号，并将图像、声音等信息在电视机上播出
同轴电缆	指	有线电视系统中使用的传输标准，它既可传输模拟信号，也可传 输数字信号
DVB	指	Digital Video Broadcasting，是以欧洲应用为代表的数字电视行业 三大标准体系之一，包括DVB-C（有线）、DVB-T（地面）、DVB-S （卫星）
DTMB	指	Digital Television Terrestrial Multimedia Broadcasting，数字电视地 面多媒体广播，是中国自主制订的地面数字电视信道编解码标准

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招股说明书摘要

IP化	指	承载数字电视码流的物理媒体和数据协议向以太网和IP 协议的 转化
MMDS	指	Multichannel Multipoint Distribution System，多路微波分配系统， 所采用的频率范围一般为2.5GHz至2.7GHz
QAM	指	Quadrature Amplitude Modulation，正交幅度调制
CAS	指	Conditional Access System，条件接收系统
SMS	指	Subscriber Manage System，用户管理系统
EoC	指	Ethernet over COAX，在同轴电缆上实现以太网数据传输的技术
OTT	指	指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶 盒、PAD、智能手机等

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招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次发行前公司总股本 12,535 万股，本次拟发行不超过 4,180 万股，发行后总 股本不超过 16,715 万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。

（一）发行人控股股东及实际控制人刘潭爱承诺：自公司股票上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。

（二）发行人控股股东及实际控制人的配偶孙二花承诺：自公司股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。

（三）发行人主要股东高视创投承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（四）发行人股东中兴合创、上海景林、达晨财信、国联浚源、财富同超、游 宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林、刘炳仕、刘志、匡清华、林 海扬、刘珂、邹青松、欧阳健康、樊建春承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

（五）发行人董事、高级管理人员刘潭爱、游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘 玮、胡立勤、赵木林承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不 超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申 报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有 公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）；发行人上市后 6 个月内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

同时，作为发行人董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放 弃履行上述承诺。

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招股说明书摘要

（六）发行人监事刘丙宇、陈帆，核心技术人员陈功田、杨长义、李小波均承 诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直 接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；前述锁定期满后，在公 司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让所持有的公司的股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

二、稳定股价预案

为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳 定公司股价的措施，公司制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司上市后三年内公 司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》（以下简称 “预案”），具体内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计 的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就 公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度 经审计的每股净资产时，公司应依据法律法规、公司章程规定制定股价稳定措施， 并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳 定发行人股价：

1、公司回购股份

（1）发行人董事会应在股价稳定措施启动条件成就的 10 个交易日内，结合公 司股价情况和经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方案并对外公告。

（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的要求外，

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招股说明书摘要

还应符合下列各项：

①公司回购股份的资金为自有资金，且用于回购股份的资金金额不高于回购股 份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。

②回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。

③回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式向社会公众股东回购股份。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

（4）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

2、控股股东及实际控制人增持股份

（1）控股股东及实际控制人应在股价稳定措施启动条件成就的 10 个交易日内， 按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对外公告。

（2）控股股东及实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规 定的前提下，对公司股票进行增持。

（3）控股股东及实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关 法律法规的要求外，还应符合下列各项：

①增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。

②单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东及实际控制人自公司上市后累 计从公司所获得现金分红金额的 20%。

③单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%（如与上述第②项冲突，按本 项执行）。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

（4）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施

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招股说明书摘要

的条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持股份。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份

（1）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在股价稳定措施启动条件成就的 10 个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划 并对外公告。

（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规 范性文件所规定的前提下，对公司股票进行增持。

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的， 除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项：

①通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计 年度终了时经审计的每股净资产。

②单次购买股份的资金金额不低于自公司上市后其在担任董事、高级管理人员 职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。

③单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事、高级管理人员 职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

（4）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持股份。 （三）约束措施

1、公司、控股股东、董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的， 将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、若控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，控股股东持有的公司股份不 得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

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招股说明书摘要

3、若董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发 生之日起 10 个工作日内，公司停止发放未履行承诺董事和高级管理人员的薪酬，同 时该等董事和高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取 相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、上述承诺为公司、控股股东、董事和高级管理人员真实意思表示，上述相关 责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责 任主体将依法承担相应责任。

三、关于信息披露的承诺

（一）发行人关于信息披露的承诺

1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事 会将在三个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部 门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全 部新股；本公司承诺回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份 的发行价格。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及 回购数量将进行相应调整。

4、如因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺

1、本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断其是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本人

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招股说明书摘要

将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内制定股份 购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收 购等方式依法购回首次公开发行股票时本公司已转让的原限售股份。购回价格依据 协商或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则 确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要 约收购程序，并履行相应信息披露义务。

• 3、若因发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

• 导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

• 1、承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重

• 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构关于信息披露的承诺

1、保荐机构（主承销商）的承诺

招商证券股份有限公司承诺：本公司为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

2、发行人律师的承诺

湖南启元律师事务所承诺：本所为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本 所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

3、审计机构、验资机构的承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为高斯贝尔首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发

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招股说明书摘要

行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有 过错的除外。

4、评估机构的承诺

开元资产评估有限公司承诺：本公司为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人控股股东及实际控制人刘潭爱、股东高视创投承诺：对于在本次发行前 持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承 诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。锁定期满后的两年内，将根 据自身需要选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式转让所持发行人的 部分股份，每年转让的股份不超过本人所持公司股票数量的 25%，且转让价格不低 于发行价格（自发行人上市后至上述期间，如发生除权除息行为，上述发行价格将 作相应调整）。保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并 提前三个交易日通知公司予以公告。

持有公司 5%以上股份的其他股东中兴合创承诺：对于在本次发行前持有的公司 股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定 期内不出售本次发行前持有的公司股份。在锁定期届满后的 24 个月内，将根据市场 情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式 转让所持发行人的股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的 100%，且 转让价格不低于发行价格（自发行人上市后至上述期间，如发生除权除息行为，上 述发行价格将作相应调整）。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规 范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。

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招股说明书摘要

五、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

1、本公司保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列 约束措施：

（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制 的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将 采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因。

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施

1、本人作为高斯贝尔的控股股东及实际控制人，保证将严格履行招股说明书中 披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东 和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他 投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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招股说明书摘要

（3）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红 用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有 的发行人股份。

（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收 益支付给发行人指定账户。

（5）在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承 诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以 下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程 的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

1、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书中披露的承 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股说明书中披露的相关 承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公 众投资者道歉。

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股说明书中披露的相关 承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10 个交易 日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、 高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。

（3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行

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招股说明书摘要

相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

（4）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行 人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或 者投资者依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、 监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级管理 人员将采取以下措施：

（1）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程 的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

六、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2014 年第一次临时股东大会以及 2016 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行前滚 存利润的分配方案为：以前年度的累计未分配利润及发行当年实现的利润作为滚存 利润，于公司完成公开发行股票后，由登记在册的新老股东按持股比例共享。

七、本次发行上市后公司的股利分配政策

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》， 公司发行后的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回 报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建 立对投资者连续、稳定的回报机制。

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招股说明书摘要

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分 配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分 红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合 理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润 分配。

（四）利润分配的条件及具体比例

1、现金分红

公司拟实施现金分红的，应满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；

（2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 20%。公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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招股说明书摘要

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润 分配方案。

2、发放股票股利

如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述 现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序及机制

1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润 分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分 配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行 表决。

（六）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出

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招股说明书摘要

的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议（以出席会议股 东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。

八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）市场竞争风险

公司所处数字电视行业市场化程度高、竞争充分。作为国内较早进行数字电视 软硬件产品研发、生产和销售的企业之一，经过多年经营积累，公司在国内企业中 具有较为明显的规模优势、系统服务优势、管理优势、技术优势和市场优势，但和 同行业少数优秀上市公司相比，公司在品牌效应和融资能力等方面还存在一定差距。 同时，近年来随着小米盒子、乐视盒子等高清网络电视产品逐渐普及，部分对直播 电视节目需求不强的终端电视用户放弃选择广电运营商提供的有线电视服务，进而 对发行人等传统机顶盒厂商带来了一定的冲击，公司面临较大的市场竞争压力。根 据中国广播电视网络有限公司发布的《2016 年第三季度中国有线电视行业发展公 报》，截止到 2016 年第三季度,我国 OTT 网络机顶盒收视份额达到 14.42%,如果广电

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招股说明书摘要

运营商以及发行人等传统机顶盒厂商不能及时转型，生产更有竞争优势的产品，传 统机顶盒产品的市场需求存在进一步下降的风险。

（二）国际化经营风险

近年来，公司不断加快国际化发展的步伐，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，发行人境外销售收入分别为 52,269.11 万元、50,766.46 万元、47,032.92 万元、31,151.28 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 52.72%、60.93%、56.06%、 61.00%。未来几年公司将继续拓展海外市场，加强海外营销能力建设，加深与海外 市场商业伙伴的合作，进一步提高国际化经营程度。在这一过程中，如果全球经济 贸易形势出现较大波动，东道国政府采取外汇管制、关税壁垒、技术或产业政策限 制等措施，或者发行人在国际市场应对策略、市场拓展手段、国际化人才培养等方 面不能有效适应国际市场需求，将可能导致国际化经营不利进而影响公司的收入规 模和盈利水平。

（三）应收账款回收风险

截至 2016 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 47,644.54 万元，占其流动资产和 资产总额的比重分别为 54.89%和 44.41%，比例较高。随着发行人业务的不断拓展， 公司对客户的应收账款有可能继续增加。

此外，公司境外销售收入占比较高，部分境外客户应收账款存在逾期的情况， 截至2016 年6 月30 日，公司境外客户信用期外应收账款余额为8,771.08 万元。针 对公司境外客户应收账款逾期的情况，公司通过资信调查、购买信用保险、及时催 收等方式对客户信用进行持续的评估和管理，减少公司应收账款回收风险。

如果国内外经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，发行人将面临部分 应收账款无法收回的风险。

（四）公司业绩下滑的风险

报告期内，受国内外宏观经济环境、行业竞争、汇率波动等因素的影响，公司 净利润波动较大。2014 年净利润较 2013 年下滑 45.71%，2015 年净利润较 2014 年上 升 60.30%。

如果公司不能及时开发新产品、有效调整产品结构、创新服务模式并有效降低

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招股说明书摘要

经营成本，则公司业绩存在下滑，甚至出现业绩大幅下滑 50%以上的风险。

（五）ODM 贴牌业务模式风险

报告期各期，发行人境内以 ODM 贴牌方式销售的金额分别为 166.08 万元、0 万元、905.96 万元、332.41 万元，境外以 ODM 贴牌方式销售的金额分别为 47,704.22 万元、47,649.40 万元、42,435.60 万元、28,782.54 万元，以 ODM 贴牌方式销售的金 额合计为 47,870.30 万元、47,649.40 万元、43,341.56 万元、29,114.95 万元，占发行 人各期主营业务收入的比例分别为 48.29%、57.19%、51.66%、57.01%，金额及占比 较大。

发行人以 ODM 贴牌方式销售的数字电视产品，均是发行人拥有自主知识产权的 产品，包括核心技术、样式、品类均为发行人拥有、设计并制造，发行人对 ODM 贴 牌产品的技术参数、标准执行、产品样式等方面有较强的自主性和主导性，对 ODM 贴牌厂商不构成重大依赖。但如果发行人 ODM 客户销售不利或者转向其他生产厂商 采购，且发行人不能持续开发新的 ODM 客户，将对发行人销售收入和盈利能力的稳 定性会产生不利影响。

（六）有线数字机顶盒产品毛利率较高的风险

公司有线数字机顶盒产品的毛利率在2013 年、2014 年、2015 年、2016 年1-6 月分别为33.37%、29.86%、33.02%、36.30%，高于同行业可比上市公司的同类产品。

公司有线数字机顶盒产品毛利率较高，主要原因系：①公司一直秉承“系统+终 端”的竞争策略，通过销售自主研发生产的数字电视前端设备及CA 系统软件平台， 增强用户粘性，带动终端机顶盒产品的销售；②公司部分有线数字机顶盒产品内置 了自行生产的CA 软件，机顶盒产品包含了软件的价值；③境外系统销售收入占比近 年来快速提升，由2013 年的27.30%提高至2016 年上半年的79.30%；④公司基于自 身资金和资源条件有选择的市场定位；⑤公司主要生产基地位于湖南省郴州市，周 围农村劳动力丰富且稳定，工资水平相对较低。此外，发行人一直注重材料采购管 理、强化生产成本控制。

报告期各期，发行人有线数字机顶盒产品占主营业务收入的比例分别为29.20%、 31.15%、42.49%、42.75%，为发行人重要产品之一。如果发行人有线数字机顶盒产 品市场开拓力度不足，或者不能保持现有的竞争优势维持较高的毛利率水平，将对

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招股说明书摘要

发行人经营业绩造成不利影响。

九、发行人与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项

关于发行人与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项，根据上海知识产权法院 作出的一审《民事判决书》，发行人应支付上海英立视数字科技有限公司的浏览器软 件授权费用、逾期付款违约金、案件受理费用共计7,780,573.84 元，发行人已向上 海市高级人民法院提起上诉。

根据《企业会计准则》规定，出于谨慎性原则，发行人于2016 年6 月计提了预 计负债2,321,964.00 元，2016 年12 月发行人根据一审《民事判决书》补充计提了 预计负债5,458,609.84 元。该诉讼事项对发行人2016 年全年利润总额的影响金额 为-7,780,573.84 元。

十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施

（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

本次公开发行股票募集资金将用于高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目、 高斯贝尔全球营销体系网络建设项目、高斯贝尔研发中心建设项目以及补充流动资 金。预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金，改 善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务 产生收入和实现利润，公司现有业务预计经营稳定，未有重大变化。按照本次发行 4,180 万股，募集资金总额不超过 44,708.84 万元计算，公司股本和净资产规模将大 幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、 稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行股票募集资金将用于高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目、 高斯贝尔全球营销体系网络建设项目、高斯贝尔研发中心建设项目以及补充流动资 金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将进一步提高公司 的研发能力、丰富公司的产品线、扩大公司的生产规模、增加产品的附加值、优化 和完善公司的营销网络，从而有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目 实施完成后，公司的持续发展能力将得到增强，盈利水平得到提升，公司市场形象、

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招股说明书摘要

品牌知名度和核心竞争力将得到明显提高。公司董事会选择本次融资的必要性和合 理性的详细内容请参见招股书“第十三节 募集资金运用”部分相关内容。

（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”是对公司目前产品进行技术升级 并扩充产能。通过项目实施，公司产品结构将得到进一步优化，系统化销售的竞争 优势将大大加强，公司将在经营规模稳定增长的同时增强盈利能力。“高斯贝尔全球 营销体系网络建设项目”将优化公司现有的营销体系，增强对境内外客户的服务能 力，并能为公司产能的扩大提供销售支持。“高斯贝尔研发中心建设项目”不仅为公 司产品品质的完善提供保障，同时也将为公司新产品的开发提供技术支持，有利于 公司加快转型升级。上述募集资金投资项目的实施将促进公司研发、生产和销售的 齐头并进，有利于公司更好地适应市场需求提高盈利水平，有利于全面提升公司综 合实力并推动公司的可持续发展。

公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本 次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。 1、人员储备

本次募投项目的项目人员主要来自于内部培养及外部招聘，公司将对各子公司、 部门提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，提前制定相应培养计划，保 证募投项目的顺利投产和运行。

2、技术储备

本次募投项目中所涉及的一系列技术以公司现有相关技术积累为基础，同时公 司还将投入研发新技术，以支撑项目产品的输出和未来业务的发展。

3、市场储备

本次募投项目目标市场仍为公司原有市场，数字电视行业的良好市场前景和公 司在业务规模、市场品牌、综合实力上的行业领先能力有利于募投项目预期效益的 实现。

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招股说明书摘要

（四）填补即期回报被摊薄的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多 种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报， 充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

• 1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

本次募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，扩大经营规模，完善 销售网络，加快转型升级。公司已制定了《募集资金管理制度》，将严格按照规定管 理和使用本次募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加 快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

• 2、加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力

公司发展战略为：以“产品专业化、生产规模化、市场差异化、管理扁平化” 为行动方针，注重研发，严控品质，培育品牌，抓住电视技术革新浪潮带来的发展 机遇，加快转型升级，加速由产品销售向系统服务和平台运营的转变，最终实现公 司目标。公司将加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力。

• 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行 《公司章程》 明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中， 给予投资者持续稳定的合理回报。

• 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保 股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职 权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经 理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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招股说明书摘要

上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投 资者关注。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩。

• 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

• 钩。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析， 并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人 2015 年年 度股东大会表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期回报摊薄情况合理， 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者合法权益的规定。

十一、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况

（一）会计师对发行人 2016 年 1-9 月财务报表的审阅意见

发行人会计师审阅了公司财务报表，包括 2016 年 9 月 30 日的合并及母公司资 产负债表，2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了天健审〔 2017〕2-1 号《审 阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信

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招股说明书摘要

高斯贝尔公司 2016 年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在 所有重大方面公允反映高斯贝尔公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流 量。”

（二）发行人 2016 年 1-9 月主要财务信息（相关财务信息未经审计，但已经会计师 审阅）

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日
流动资产	792,167,658.53	866,686,555.93
非流动资产	213,937,040.81	197,609,035.45
资产总额	1,006,104,699.34	1,064,295,591.38
流动负债	370,320,446.06	470,636,227.57
非流动负债	47,971,993.80	40,112,778.56
负债总额	418,292,439.86	510,749,006.13
归属于母公司所有者权益	587,812,259.48	553,546,585.25

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月
营业收入	639,642,883.13	537,512,867.66
营业利润	42,768,063.80	40,007,620.60
利润总额	40,097,928.06	44,368,722.16
净利润	34,248,426.90	37,277,323.52
归属于母公司所有者的净利润	34,248,426.90	37,277,323.52
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润	34,996,044.62	33,571,571.09

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	-61,563,039.12	-29,976,957.69
投资活动产生的现金流量净额	-34,179,244.79	15,949,972.82
筹资活动产生的现金流量净额	-23,937,422.95	4,893,191.30

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招股说明书摘要

项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月
汇率变动对现金及现金等价物的影响	17,247.33	12,653.21
现金及现金等价物净增加额	-119,662,459.53	-9,121,140.36

4、非经常性损益主要数据

单位：元

项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月
非流动性资产处置损益	-83,313.72	-272,719.42
计入当期损益的政府补助	1,584,237.16	3,395,327.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	3,052,500.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-5,409,703.29	1,238,493.98
小计	-856,279.85	4,361,101.56
减：所得税费用	-108,662.13	655,349.13
少数股东损益	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	-747,617.72	3,705,752.43

5、发行人 2016 年 1-9 月经营业绩变动分析

2016 年 1-9 月，发行人实现收入 63,964.29 万元，较去年同期增长 19.00%。净 利润 3,424.84 万元，较去年同期下降 8.13%，主要是由于公司与上海英立视数字科技 有限公司诉讼事项出现了新的进展，公司根据一审判决结果计提预计负债所致，具 体情况如下：

关于发行人与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项，根据上海知识产权法院 作出的一审《民事判决书》，发行人应支付上海英立视数字科技有限公司的浏览器软 件授权费用、逾期付款违约金、案件受理费用共计 778.06 万元，发行人已向上海市 高级人民法院提起上诉。根据《企业会计准则》规定，出于谨慎性原则，发行人对 该诉讼事项计提了预计负债 778.06 万元。该诉讼事项对发行人 2016 年 1-9 月利润总 额的影响金额为-778.06 万元，对发行人 2016 年 1-9 月净利润的影响金额为- 661.35 万元。

2016 年 1-9 月，发行人扣除非经常性损益后的净利润 3,499.60 万元，较去年同 期增长 4.24%。

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招股说明书摘要

（三）公司财务报告审计基准日后主要经营情况

公司财务报告审计基准日至招股说明书签署日，公司生产经营状况正常，经营 模式、产品结构、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心 业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

（四）公司 2016 年经营业绩预计情况

公司预计 2016 年营业收入为 92,650.00 万元～94,556.00 万元，与去年同期变动 幅度为 9.86%～12.12%，归属于母公司股东的净利润为 5,652.00 万元～6,085.00 万元， 与去年同期变动幅度为 12.49%～21.11%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 5,660.00 万元～6,121.00 万元，与去年同期变动幅度为 23.32%～33.37%。

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招股说明书摘要

第二节 本次发行概况

项目	基本情况
发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	本次公开发行股份4,180 万股，全部采用公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为25.01%。
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	6.31元
发行市盈率	17.23 倍（每股收益按照2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行前总股本计算）
	22.98 倍（每股收益按照2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股收益	0.2746 元/股（以2015 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利 润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产	4.71元/股（以截至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前 总股本计算）
发行后每股净资产	4.83元/股（以截至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资 金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	1.34倍（按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算）
	1.31倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深 圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的 方式进行。初步询价和网下发行由招商证券通过深交所网下申购电子化平台负责组织实施； 网上发行通过深交所交易系统进行。
发行对象	网下配售对象：在初步询价中被确认为有效报价的配售对象方能成为网下配售对象。 网上发行对象：持有深交所股票账户卡的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止 购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1 万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的 部分不计入申购额度。每一个申购单位为500 股，申购数量应当为500 股或其整数倍，但 最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。
承销方式	采取余额包销方式
预计募资资金总额	26,375.80万元
预计募集资金净额	21,763.50万元
发行费用概算	共计4,612.30万元，其中： 保荐、承销费用3,400.00万元； 审计、验资费用630.00万元；

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招股说明书摘要

项目	基本情况
	律师费用165.00万元； 用于本次发行的信息披露费用350.00万元； 发行手续费及印刷费用67.30万元。

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招股说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司

英文名称：Gospell DigitalTechnology Co., Ltd.

注册资本：12,535 万元

法定代表人：刘潭爱

成立日期：2001 年 8 月 23 日（2010 年 8 月 28 日整体变更为股份公司） 公司住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

联系电话：0735-266 6666

传真号码：0735-265 9987

互联网址：http://www.gospell.com

电子信箱：wangchun@gospell.com

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由高斯贝尔有限整体变更设立的股份公司，2010 年 7 月 23 日，高斯贝 尔有限召开股东会，全体股东一致同意以高斯贝尔有限截至 2010 年 6 月 30 日经天 健所天健审[2010]2-191 号《审计报告》审定的净资产 13,150.03 万元为基数，按照 1.24:1 的折股比例折合股份 10,600 万股，整体变更设立股份公司，注册资本为 10,600 万元，其余部分全部计入资本公积。

2010 年 8 月 28 日，发行人在郴州市工商行政管理局办理了股份公司的工商变更 登记，领取了注册号为 431000000003362 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为高视创投、刘潭爱、马刚、游宗杰、胡立勤、孙二花、谌晓 文、陈功田、刘丙宇、刘炳仕、刘志、匡清华、林海扬、刘玮、赵木林、杨长义、

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招股说明书摘要

陈帆、刘珂、邹青松、王春、欧阳健康、李小波、樊建春。各发起人均以其在高斯 贝尔有限所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本 12,535 万股，本次拟发行不超过 4,180 万股，发行后总 股本不超过 16,715 万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。

本次发行前股东所持股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”

（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

1、发起人股东

截至招股说明书签署之日，发起人股东持股情况如下所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘潭爱	4,661.88	37.19
2	高视创投	1,082.26	8.63
3	马刚	408.10	3.26
4	游宗杰	324.36	2.59
5	胡立勤	270.30	2.16
6	孙二花	267.12	2.13
7	谌晓文	238.50	1.90
8	陈功田	238.50	1.90
9	刘丙宇	234.26	1.87
10	刘炳仕	233.20	1.86
11	刘志	233.20	1.86
12	匡清华	233.20	1.86
13	林海扬	231.08	1.84
14	刘玮	231.08	1.84
15	赵木林	226.84	1.81
16	杨长义	224.72	1.79
17	陈帆	224.72	1.79

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招股说明书摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
18	刘珂	223.66	1.78
19	邹青松	223.66	1.78
20	王春	216.24	1.73
21	欧阳健康	210.94	1.68
22	李小波	108.12	0.86
23	樊建春	54.06	0.43

2、前十名股东

截至招股说明书签署之日，前十名股东持股情况如下所示：

序号	股东名称	股份数额(万股）	持股比例（%）
1	刘潭爱	4,661.88	37.19
2	高视创投	1,082.26	8.63
3	中兴合创	900.00	7.18
4	上海景林	500.00	3.99
5	马刚	408.10	3.26
6	达晨财信	335.00	2.67
7	游宗杰	324.36	2.59
8	胡立勤	270.30	2.16
9	孙二花	267.12	2.13
10	谌晓文	238.50	1.90

3、前十名自然人股东

截至招股说明书签署之日，前十名自然人股东持股情况如下所示：

序号	股东名称	股份数额(万股）	持股比例（%）
1	刘潭爱	4,661.88	37.19
2	马刚	408.10	3.26
3	游宗杰	324.36	2.59
4	胡立勤	270.30	2.16
5	孙二花	267.12	2.13
6	谌晓文	238.50	1.90
7	陈功田	238.50	1.90
8	刘丙宇	234.26	1.87
9	刘炳仕	233.20	1.86
10	刘志	233.20	1.86

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招股说明书摘要

（三）国有股份或外资股份情况

截止招股说明书签署之日，本公司不存在国有股份或外资股份。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至招股说明书签署之日，刘潭爱持有公司 37.19%的股份，且持有高视创投 90.67%的股权。孙二花为刘潭爱的配偶，孙二花直接持有公司 2.13%的股份。股东 刘玮、刘珂为亲兄弟，两人直接持有公司股份分别为 1.84%、1.78%。股东刘丙宇、 刘志为亲兄弟，两人直接持有公司股份分别为 1.87%、1.86%。股东谌晓文、游宗杰 除分别直接持有公司 1.90%、2.59%的股份外，还分别持有高视创投 4.67%、4.67% 的股份。高视创投持有公司 8.63%的股份，为公司第二大股东。

除上述股东之间的关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

发行人主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，主要产品包括数 字电视前端设备、数字电视系统软件、数字电视终端产品，并能提供有线、地面数 字电视系统及技术服务，为数字电视端到端全套系统解决方案服务商。

发行人自成立以来主营业务未发生重大变化，其主要产品类别及其用途如下：

类别	用途
	包括编码器、码流转换器、复用器、加扰器、调制器、适配器、解码器以及微波发射机、
数字电视前端设备	前端天线等设备，用于接收或者编码产生数字电视信号，并对其处理，最后送入网络进
	行传输
	以条件接收系统（CAS）为主，包括各类数字电视基本软件、增值软件、运营支撑软件，
数字电视系统软件	实现设备网管、节目加密、电子节目指南信息传输、数据广播、广告信息插入、视频点
	播、用户管理系统（SMS）、业务运营支撑管理等功能
	包括有线数字机顶盒、地面数字机顶盒、卫星接收机及与其配套安装的天线、高频头、
数字电视终端产品	降频器，用于接收各类信道传输的数字电视信号，经信号接收与放大、解调、解复用、
	解码后输出到电视机

（二）产品销售方式和渠道

-- 发行人境内销售（内销）的产品，除少部分数字电视终端设备 卫星接收机产品 以 ODM 贴牌方式销售外，一般使用自有品牌直销。发行人境外销售（外销）的数字 电视前端设备及软件产品使用公司自有品牌直销，数字电视终端设备则以 ODM 贴牌 方式销售。

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招股说明书摘要

（三）所需主要原材料

公司主营产品所需的主要原材料是芯片、集成电路、外壳、线材、PCB 板等， 主要能源是电力。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

（1）卫星数字电视行业

①国内直播卫星市场

国内直播卫星市场的主要竞争对手有青岛海信、四川九洲（000801.SZ）、神州 电子、长虹科技、北京海尔、创维数字、同洲电子（002052.SZ）等。

②海外卫星接收机市场

发行人卫星接收设备（含卫星接收机、天线、高频头）销往印度、印尼、泰国、 土耳其、阿联酋、沙特、伊拉克、约旦、巴西等多个国家。

主要竞争对手有同洲电子（002052.SZ）、创维数字、银河电子（002519.SZ）、四

川九洲（000801.SZ）、长虹科技等国内企业，以及 Topfield 等韩国企业。

③全球卫星高频头市场

报告期内，发行人 90%以上的高频头销往海外市场，客户分布于东南亚、中东、 南美洲和欧洲的多个国家，主要竞争对手有：台扬科技（TWSE：2314）、兆赫电子 （TWSE：2485）、百一电子（TWSE：6152）、启碁科技（TWSE：6285）以及大陆 的深圳翔成电子科技有限公司。

（2）有线、地面数字电视行业

①国内有线、地面数字电视市场

发行人国内有线、地面数字电视市场主要竞争对手情况如下：

竞争领域	竞争对手品牌
	数码视讯（300079.SZ）、佳创视讯（300264.SZ）、Cisco（思科）、Ericsson （爱立信）、Harmonic（哈雷）、Thomson（汤姆逊）
前端设备
系统软件	永新视博（STV.N）、天柏集团、数码视讯（300079.SZ）、Irdeto（爱迪德）
	创维数字、银河电子（002519.SZ）、同洲电子（002052.SZ）、九联科技、四 川九洲（000801.SZ）、长虹科技
有线机顶盒

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招股说明书摘要

竞争领域 竞争对手品牌 地面机顶盒 九联科技、金网通、新大陆通信 微波发射机 成都康特、北京广播器材厂、同方吉兆、成都凯腾四方

②海外有线、地面数字电视市场

发行人海外有线、地面数字电视市场主要竞争对手情况如下：

竞争领域 竞争对手品牌 Cisco（思科）、Harmonic（哈雷）、Thomson（汤姆逊）、数码视讯（300079.SZ）、 前端设备 北京加维、北京算通 Irdeto（爱迪德）、Conax（康纳斯）、NDS、Nagravision（耐瑞唯信）、Viacess、 系统软件 数码视讯（300079.SZ） 四川九洲（000801.SZ）、长虹科技、同洲电子（002052.SZ）、银河电子 有线、地面机顶盒 （002519.SZ） 微波发射机 ITS、Arris、Siemens（西门子）、北京广播器材厂、同方吉兆

2、发行人在行业中的竞争地位

发行人具备比较丰富的研发设计、质量与成本控制、系统技术服务经验，是面 向全球数字电视市场的产品制造商、系统设备服务商，业务规模、市场品牌、综合 实力在行业内位居前列。

发行人是数字电视行业内核心产品自给程度较高的系统设备服务商，开发生产 从前端设备、系统软件、到终端机顶盒在内的系列产品，产品门类比较齐全产品门 类比较齐全，尤其是具备数字电视产品的系统提供和服务能力。销售市场除国内主 要省份，还包括出口欧洲、非洲、拉丁美洲和亚洲等其他地区，国内外市场布局均 衡合理。

五、资产权属情况

与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。

截至 2016 年 06 月 30 日，本公司及子公司共计拥有 4 宗土地使用权。

截至 2016 年 06 月 30 日，本公司及子公司共计拥有 10 处房产，并承租 10 处物 业。

截至 2016 年 06 月 30 日，本公司及子公司共计拥有 118 项注册商标，其中 116 项境内注册商标，2 项境外注册商标。

截至 2016 年 06 月 30 日，本公司及子公司已获授权并取得专利证书共计 94 项，

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招股说明书摘要

其中发明专利 20 项，实用新型专利 26 项，外观设计专利 48 项。

截至 2016 年 06 月 30 日，本公司及子公司拥有 28 项计算机软件著作权。 本公司上述资产均在使用中。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司 与其他持有公司 5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。同 时，为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘潭爱已出具《关于避免同业竞 争的承诺函》。

（二）关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务

（1）向关联方采购商品和接受劳务

单位：万元

关联方	关联方	关联交易内容	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
实际控制人 控制的企业	相山物业	物业费	15.96	191.52	191.52	178.95
		设施维护	-	-	8.60	-
	相山瀑布	水 费	34.97	56.57	52.54	61.07
	高视科技	电 费	-	18.80	345.95	316.29
		租 金	36.43	74.71	74.71	37.35
		物业费	76.82
	高斯宝	机顶盒用电源	-	-	1.08	-
实际控制人 参股的企业	高视安	监控设备	-	-	0.94	-
	合计		164.18	341.61	675.35	593.66

（2）向关联方出售商品和提供劳务

单位：万元

关联方	关联方	关联交易内容	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
实际控制人 控制的企业	相山物业	电 费	-	-	29.24	30.20
		租 金	-	1.04	1.04	0.52
	高视科技	电 费	16.57	38.26	-	-
实际控制人 参股的企业	高视地产	租 金	1.97	4.15	4.15	2.07
		电 费	-	1.29	2.64	1.58

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招股说明书摘要

关联方	关联方	关联交易内容	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
		机顶盒	-	-	0.03	-
	视晶无线	软件	-	4.72	35.90	-
发行人参股 子公司	广行贝尔	机顶盒	-	881.99	2,179.91	-
	合计		18.55	931.44	2,252.90	34.37

2、关联租赁

（1）公司出租

单位：万元

	租赁资产种 类	2016 年1-6 月确认的 租赁收入	2015 年度确认 的租赁收入	2014 年度确认 的租赁收入	2013 年度确认 的租赁收入
承租方名称
高视地产	宿 舍	1.97	4.15	4.15	2.07
相山物业	宿 舍	-	1.04	1.04	0.52

（2）公司承租

单位：万元

	租赁资产种 类	2016 年1-6 月确认的 租赁费用	2015 年度确认 的租赁费用	2014 年度确认 的租赁费用	2013 年度确认 的租赁费用
出租方名称
高视科技	厂 房	26.97	55.78	55.78	27.89
	仓 库	9.47	18.93	18.93	9.47

3、关联担保

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已履行完毕
刘潭爱	20,000.00	2011.07.01	2013.01.01	是
刘潭爱	4,000.00	2012.03.28	2013.03.27	是
刘潭爱	3,000.00	2012.10.31	2013.10.30	是
刘潭爱	20,000.00	2013.03.01	2015.02.28	是
刘潭爱	10,000.00	2013.03.20	2014.03.20	是
刘潭爱、孙二花	4,000.00	2014.01.26	2015.01.26	是
刘潭爱	6,250.00	2014.03.24	2015.03.24	是
刘潭爱	7,000.00	2015.03.24	2016.03.24	是
刘潭爱	10,000.00	2014.10.08	2019.10.07	否
刘潭爱	20,000.00	2015.03.16	2025.03.15	否
刘潭爱、孙二花	1,800.00	2015.12.04	2032.12.03	否
刘潭爱、孙二花	7,000.00	2016.03.25	2017.03.25	否

4、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

1-2-36

招股说明书摘要

关键管理人员报酬 229.13 572.44 460.87 479.30

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

		2016.06.30
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备
应收账款	高视地产	2.07	0.10

单位：万元

		2015.12.31
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备
应收账款	广行贝尔	298.22	25.42
其他应收款	相山物业	1.51	0.08

单位：万元

		2014.12.31
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备
应收账款	广行贝尔	2,511.50	125.58
其他应收款	相山物业	3.10	0.16

（2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
其他应付款	相山物业	-	-	10.70	7.19

7、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易均系根据生产经营需要产生，并以公 允价格进行交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；且交易金额占公 司当期全部采购货物和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生 重大不利影响。

8、独立董事对关联交易公允性发表的意见

公司独立董事雷宏、谢永红、石循喜、沈险峰根据《公司法》、《公司章程》、 《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对报 告期内关联交易履行的审议程序及交易价格是否公允发表了如下意见：

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招股说明书摘要

“上述关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规 定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东公平、合理，符合公司实际 需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。”

七、董事、监事与高级管理人员简介

（一）董事、监事与高级管理人员基本情况

姓名	性别	职务	出生年份	任职期间	简要经历
刘潭爱	男	董事长	1963	2016.08.16- 2019.08.15	1999 年创办汕头高斯贝尔电子有限公司，任总 经理；2002 年3 月～2010 年8 月任高斯贝尔有 限执行董事；2010 年8 月至今任公司董事长； 历任第三届郴州市人大代表、第十届湖南省人 大代表、第十一届全国人大代表；现任第十二 届全国人大代表。
游宗杰	男	董事、 总经理	1966	2016.08.16- 2019.08.15	1999 年～2002 年先后任汕头高斯贝尔电子有限 公司销售副总经理、研发副总经理，2003 年3 月～2010 年8 月任高斯贝尔有限总经理；2010 年8 月至今任公司董事、总经理。
谌晓文	男	董事	1967	2016.08.16- 2019.08.15	1999 年3 月～2002 年3 月任汕头高斯贝尔电子 有限公司总经理；2002 年3 月～2003 年3 月任 高斯贝尔有限总经理；2003 年～2007 年任高斯 贝尔有限财务负责人；2008 年4 月至今任图南 电子董事长；2008 年至今任家居智能总经理； 2011 年12 月至今任汉华安道董事；2010 年8 月至今任公司董事。
王春	女	董事、 副总经理、财 务总监、董事 会秘书	1963	2016.08.16- 2019.08.15	1999 年～2007 年任汕头市立真会计师事务所合 伙人、副所长；2007 年～2010 年任高斯贝尔有 限财务总监；2010 年8 月至今任公司董事、财 务副总经理、财务总监、董事会秘书。
刘玮	男	董事	1971	2016.08.16- 2019.08.15	2001 年～2002 年任汕头高斯贝尔电子有限公司 销售经理；2002 年～2009 年任高斯贝尔有限办 公室主任；2010 年8 月～2013 年8 月任公司董 事、行政副总经理；2013 年8 月至今任公司董 事。
马刚	男	董事、副总经 理	1965	2016.08.16- 2019.08.15	2002 年～2005 年任成都通驰数码系统有限公司 副总经理；2005 年至今任成都驰通总经理；2010 年8月至今任公司董事、研发副总经理。
钱强	男	董事	1971	2016.08.16- 2019.08.15	1996 年6～2011 年10 月历任中兴通讯股份有限 公司技术工程师、兰州办事处经理、网络产品 事业部副总经理、亚太/东南亚区域总经理、有 线产品经营部副总经理等职务，2009 年8 月获 得深圳市政府颁发高层次专业人才认定，2011 年10 月至今担任中兴合创（天津）投资管理有 限公司董事总经理；2013 年10 月至今担任远光 软件股份有限公司独立董事；2013 年10 月至今 担任南京绛门通讯科技有限公司董事；2014 年 3 月至今担任湖北双剑鼓风机股份有限公司董 事；2014 年7 月至今担任南京亚派科技股份有 限公司董事；2014 年9 月至今担任上海兴容通 信技术有限公司董事；2015 年7 月至今担任百 应科技（北京）有限公司董事；2015 年3 月至 今任公司董事。

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招股说明书摘要

姓名	性别	职务	出生年份	任职期间	简要经历
王浩	男	董事	1974	2016.08.16- 2019.08.15	2005 年～2006 年任上海格雷特投资管理有限公 司合伙人；2007 年～2009 年任浙江网新创业投 资有限公司合伙人；2010 年至今任上海景林股 权投资基金合伙人；2012 年1 月至今担任福达 合金材料股份有限公司董事；2015 年1 月至今 担任贝联（上海）信息科技有限公司董事；2011 年4月至今任公司董事。
谢永红	男	独立董事	1967	2016.08.16- 2018.06.20	2002 年7 月～2004 年6 月，任中国有线电视网 络公司销售副总裁；2004 年7 月～2005 年10 月，任摩托罗拉（中国）电子有限公司宽带联 网事业部大客户总监；2005 年12 月～2007 年 11 月，任中广有线信息网络有限公司副总裁； 2008 年1 月～2010 年6 月，任北京中视利通科 技有限公司总经理；2010 年8 月～2014 年3 月， 任UT 斯达康控股公司战略合作与业务发展副总 裁；2014 年7 月～2015 年3 月任义乌中国小商 品城信息技术有限公司高级副总裁；2015 年8 月至今任未来电视有限公司首席营销官。谢永 红先生于2012年6月被聘任为公司独立董事。
雷宏	男	独立董事	1963	2016.08.16- 2018.06.20	2000 年至今任中国科学院大学教授、博士生导 师；2008 年7 月至今担任国家遥感技术标准化 技术委员会委员、中国电子学会高级会员、《通 信技术》期刊编委。雷宏先生于2012 年6 月被 聘任为公司独立董事。
石循喜	男	独立董事	1974	2016.08.16- 2018.06.20	2008 年1 月～2011 年7 月深圳振兴会计师事务 所副所长，2011 年8 月至2014 年7 月中兴财光 华会计师事务所有限责任公司深圳分所副所 长；2007 年8 月至今任深圳中诺企业管理咨询 有限公司执行董事；2014 年8 月至今北京天圆 全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所副 所长。石循喜先生于2012 年6 月被聘任为公司 独立董事。
沈险峰	男	独立董事	1969	2016.08.16- 2018.06.20	2004 年10 月至今任广东信达律师事务所律师、 深圳市明源软件股份有限公司独立董事；2010 年12 月至今任深圳市明源软件股份有限公司独 立董事；2014 年7 月至今任深圳市天地（集团） 股份有限公司独立董事。沈险峰先生于2012 年 6月被聘任为公司独立董事。
刘丙宇	男	监事会主席、 工会主席	1961	2016.08.16- 2019.08.15	1999 年～2001 年，任汕头高斯贝尔电子有限公 司财务副总经理；2001 年～2002 年，任郴州法 郎多数码科技有限公司执行董事，2002 年～ 2009 年任高斯贝尔有限行政副总经理、工会主 席；2010 年8 月至今任公司监事会主席、工会 主席
刘春保	男	职工代表监 事、审计部长	1974	2016.08.16- 2019.08.15	1999 年～2002 年任汕头高斯贝尔电子有限公司 财务主管；2003 年～2010 年8 月任高斯贝尔有 限财务主管；2010 年至今先后任公司稽核部长、 审计部长；2014年7月至今任公司职工监事。
陈帆	男	监事	1963	2016.08.16- 2019.08.15	2001 年8 月～2002 年，任汕头高斯贝尔电子有 限公司压铸部技术负责人；2002 年～2010 年先 后任高斯贝尔有限压铸及天线产品技术负责 人；2011 年至今担任郴州希典机械部总工程师； 2013年8月至今任公司监事。
胡立勤	男	副总经理	1968	-	1997 年～2003 年任职于深圳市中兴通讯股份有 限公司；2003 年6 月～2010 年8 月先后任高斯 贝尔有限数字电视部销售总监、副总经理；2010 年8月至今任公司副总经理。

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招股说明书摘要

姓名	性别	职务	出生年份	任职期间	简要经历
赵木林	男	副总经理	1974	-	2001 年～2002 年先后任汕头高斯贝尔数码科技 有限公司工程师；2003 年～2008 年，任高斯贝 尔有限研发部经理；2008 年～2010 年8 月，任 郴州希典总经理；2010 年8 月至今任公司副总 经理、郴州希典总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员直接或间接持股情况

姓名 刘潭爱 游宗杰 谌晓文 王春 刘玮 马刚 刘丙宇 陈帆 胡立勤 赵木林	公司任职	持股方式	持股比例
	董事长	直接	37.19%
		间接	7.82%
	董事、总经理	直接	2.59%
		间接	0.40%
	董事	直接	1.90%
		间接	0.40%
	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	直接	1.73%
	董事	直接	1.84%
	董事、副总经理	直接	3.26%
	监事会主席	直接	1.87%
	监事、郴州希典机械中心总工程师	直接	1.79%
	副总经理	直接	2.16%
	副总经理、郴州希典总经理	直接	1.81%

注：间接持股比例=持/占有中间主体股份或份额比例×中间主体持有公司股份比例

刘潭爱持有高视创投 90.67%的股权，游宗杰、谌晓文分别持有高视创投 4.67% 的股权，而高视创投持有发行人 8.63%的股份。因此，刘潭爱、游宗杰、谌晓文间接 持有发行人的股份。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬及其在关联企业领取收入情况

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2015 年从公司及关联企业领取 薪酬情况见下表：

姓名	公司任职	薪酬收入（万元）	备注
刘潭爱	董事长	45.96
游宗杰	董事、总经理	39.44
谌晓文	董事	-	在高视创投领薪
王春	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	37.44
刘玮	董事	-	在高视地产领薪

1-2-40

招股说明书摘要

姓名	公司任职	薪酬收入（万元）	备注
马刚	董事、副总经理	34.27
钱强	董事	-	不在公司及关联 单位领薪
王浩	董事	-	不在公司及关联 单位领薪
谢永红	独立董事	10.00
雷宏	独立董事	10.00
石循喜	独立董事	10.00
沈险峰	独立董事	10.00
刘丙宇	监事会主席	33.16
刘春保	监事	14.07
陈帆	监事	22.32
胡立勤	副总经理	50.73
赵木林	副总经理	34.36
李小波	核心技术人员	24.86
陈功田	核心技术人员	27.30
黎永青	核心技术人员	21.47
傅历建	核心技术人员	27.89
李洪钧	核心技术人员	27.21
杨长义	核心技术人员	29.08
李彬	核心技术人员	34.32
陈璘	核心技术人员	28.56

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

刘潭爱，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 61011319630909xxxx；住所： 湖南省郴州市苏仙区；目前直接持有公司 37.19%的股份，并通过高视创投间接控制 公司 8.63%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产：
货币资金	157,217,880.74	215,327,136.56	122,563,250.04	100,448,992.60
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产

1-2-41

招股说明书摘要

项目	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
衍生金融资产
应收票据		35,450,848.00	17,299,622.10	3,453,150.00
应收账款	476,445,420.62	411,533,496.49	451,154,787.21	462,263,452.16
预付款项	11,485,564.29	12,381,318.26	4,909,169.45	8,788,032.80
应收利息
应收股利
其他应收款	35,293,867.66	14,618,111.58	11,960,683.07	9,479,420.43
存货	178,218,143.11	167,660,176.90	103,426,567.55	106,399,982.20
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产		592,623.00		592,623.00
其他流动资产	9,307,256.55	9,122,845.14	6,857,527.09	4,632,199.44
流动资产合计	867,968,132.97	866,686,555.93	718,171,606.51	696,057,852.63
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	21,432,719.76	29,427,185.91	30,110,712.71	14,700,000.00
投资性房地产
固定资产	119,856,892.21	120,165,092.25	130,266,383.71	129,459,471.19
在建工程	3,232,991.38	311,478.49
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	17,951,100.44	17,129,071.25	17,519,844.20	17,823,907.70
开发支出
商誉
长期待摊费用	3,519,621.06	1,763,493.70
递延所得税资产	12,824,429.63	9,858,918.15	7,324,265.37	6,342,624.50
其他非流动资产	26,005,450.81	18,953,795.70	17,639,720.00	17,300,000.00
非流动资产合计	204,823,205.29	197,609,035.45	202,860,925.99	185,626,003.39
资产总计	1,072,791,338.26	1,064,295,591.38	921,032,532.50	881,683,856.02
项目	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动负债：
短期借款	70,000,000.00	81,000,000.00	122,000,000.00	60,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	40,345,136.77	19,966,668.33	51,067,946.45	28,445,794.50

1-2-42

招股说明书摘要

项目	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
应付账款	253,962,231.76	271,609,698.67	189,729,343.87	185,376,483.91
预收款项	50,850,896.18	64,848,063.11	28,336,204.03	24,011,898.84
应付职工薪酬	9,644,217.63	21,208,201.09	13,719,002.64	14,885,761.32
应交税费	8,574,585.69	6,153,904.30	3,350,636.38	13,692,854.15
应付利息	99,582.20	134,512.33	234,924.42	190,499.99
应付股利
其他应付款	7,096,277.87	5,715,179.74	5,677,525.18	12,484,467.31
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债				69,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	440,572,928.10	470,636,227.57	414,115,582.97	408,087,760.02
非流动负债：
长期借款	18,000,000.00	18,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
专项应付款
预计负债	2,321,964.00
递延收益	21,719,166.67	22,106,666.67	3,591,666.67	1,536,531.14
递延所得税负债	6,111.89	6,111.89
其他非流动负债
非流动负债合计	42,047,242.56	40,112,778.56	3,591,666.67	1,536,531.14
负债合计	482,620,170.66	510,749,006.13	417,707,249.64	409,624,291.16
所有者权益（或股东权益）：
股本	125,350,000.00	125,350,000.00	125,350,000.00	125,350,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	126,360,376.23	126,360,376.23	126,360,376.23	126,360,376.23
减：库存股
其他综合收益	-107,471.88	-100,472.29	-77,531.92
专项储备
盈余公积	19,908,147.86	19,908,147.86	15,317,693.55	14,532,716.11
一般风险准备
未分配利润	318,660,115.39	282,028,533.45	236,374,745.00	205,816,472.52
归属于母公司所有者权益合计	590,171,167.60	553,546,585.25	503,325,282.86	472,059,564.86
少数股东权益

1-2-43

招股说明书摘要

项目	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
所有者权益合计	590,171,167.60	553,546,585.25	503,325,282.86	472,059,564.86
负债和所有者权益总计	1,072,791,338.26	1,064,295,591.38	921,032,532.50	881,683,856.02

2、合并利润表

单位：元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
一、营业收入	512,071,889.31	843,364,076.09	840,068,582.50	996,484,332.71
减：营业成本	369,567,192.58	626,126,028.28	648,342,094.08	757,564,510.34
营业税金及附加	1,943,254.22	4,285,093.40	5,495,258.02	4,020,613.10
销售费用	45,683,081.68	70,264,161.49	64,659,015.18	77,051,145.69
管理费用	37,259,192.20	78,663,522.36	74,836,671.30	71,174,929.34
财务费用	-2,995,968.95	-2,632,616.50	7,868,302.65	13,718,957.34
资产减值损失	16,302,124.63	14,770,743.17	9,744,208.07	15,591,632.10
加：公允价值变动收益
投资收益	-203,932.91	-683,526.80	110,712.71
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-203,932.91	-683,526.80	110,712.71
二、营业利润	44,109,080.04	51,203,617.09	29,233,745.91	57,362,544.80
加：营业外收入	1,675,707.28	6,395,975.93	6,896,033.56	8,639,518.53
其中：非流动资产处置利得			100,513.39
减：营业外支出	2,408,063.13	665,880.14	534,503.23	617,248.72
其中：非流动资产处置损失	85,286.54	286,993.02	66,644.73	188,959.29
三、利润总额	43,376,724.19	56,933,712.88	35,595,276.24	65,384,814.61
减：所得税费用	6,745,142.25	6,689,470.12	4,252,026.32	7,655,796.07
四、净利润	36,631,581.94	50,244,242.76	31,343,249.92	57,729,018.54
归属于母公司所有者的净利润	36,631,581.94	50,244,242.76	31,343,249.92	57,729,018.54
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额	-6,999.59	-22,940.37	-77,531.92
归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额	-6,999.59	-22,940.37	-77,531.92
(一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益
其中：重新计量设定受益计划净负债 或净资产导致的变动
权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中所享有的 份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合 收益	-6,999.59	-22,940.37	-77,531.92
其中：权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中所享有 的份额
可供出售金融资产公允价值变 动损益

1-2-44

招股说明书摘要

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额	-6,999.59	-22,940.37	-77,531.92
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额
六、综合收益总额	36,624,582.35	50,221,302.39	31,265,718.00	57,729,018.54
归属于母公司所有者的综合收益总额	36,624,582.35	50,221,302.39	31,265,718.00	57,729,018.54
归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.2922	0.4008	0.2500	0.4605
（二）稀释每股收益	0.2922	0.4008	0.2500	0.4605

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	516,486,475.63	996,141,627.00	902,807,429.59	946,601,261.59
收到的税费返还	17,184,502.35	35,393,595.73	56,286,427.84	53,491,564.23
收到其他与经营活动有关的现金	21,750,798.52	32,968,509.07	36,562,830.97	56,665,633.68
经营活动现金流入小计	555,421,776.50	1,064,503,731.80	995,656,688.40	1,056,758,459.50
购买商品、接受劳务支付的现金	433,136,332.79	699,572,492.35	687,879,040.54	751,151,527.52
支付给职工以及为职工支付的现金	73,251,998.12	118,502,451.81	97,277,276.59	124,580,849.57
支付的各项税费	14,865,469.60	23,621,078.16	35,825,882.68	22,150,346.08
支付其他与经营活动有关的现金	61,496,668.81	111,232,806.55	115,324,599.87	121,278,195.52
经营活动现金流出小计	582,750,469.32	952,928,828.87	936,306,799.68	1,019,160,918.69
经营活动产生的现金流量净额	-27,328,692.82	111,574,902.93	59,349,888.72	37,597,540.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额		521,739.48	1,109,473.00	3,000,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到其他与投资活动有关的现金		19,490,000.00	18,450,000.00	15,300,000.00
投资活动现金流入小计		20,011,739.48	19,559,473.00	18,300,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	20,692,240.74	11,743,723.48	28,089,646.19	12,061,500.55
投资支付的现金			15,300,000.00	14,700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现

1-2-45

招股说明书摘要

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	20,692,240.74	11,743,723.48	43,389,646.19	26,761,500.55
投资活动产生的现金流量净额	-20,692,240.74	8,268,016.00	-23,830,173.19	-8,461,500.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金
取得借款收到的现金		88,651,231.92	130,000,000.00	110,494,544.54
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金				500,000.00
筹资活动现金流入小计		88,651,231.92	130,000,000.00	110,994,544.54
偿还债务支付的现金	11,000,000.00	129,651,231.92	137,000,000.00	51,494,544.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	2,254,241.01	7,561,623.08	7,303,155.51	7,173,960.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润
支付其他与筹资活动有关的现金				26,700,000.00
筹资活动现金流出小计	13,254,241.01	137,212,855.00	144,303,155.51	85,368,505.32
筹资活动产生的现金流量净额	-13,254,241.01	-48,561,623.08	-14,303,155.51	25,626,039.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-6,999.59	15,349.57	-84,797.53	-28,073.31
五、现金及现金等价物净增加额	-61,282,174.16	71,296,645.42	21,131,762.49	54,734,006.17
加：期初现金及现金等价物余额	178,976,546.11	107,679,900.69	86,548,138.20	31,814,132.03
六、期末现金及现金等价物余额	117,694,371.94	178,976,546.11	107,679,900.69	86,548,138.20

（二）非经常性损益

公司非经常性损益明细表以财务报表数据为基础，经天健所审核并出具了天健 审〔2016〕2-402 号鉴证报告，公司报告期内非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分	-8.53	-28.70	3.39	-18.90
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外）	104.52	510.27	495.31	727.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-208.40	30.10	-46.58	3.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-56.00
小计	-112.41	511.67	452.12	655.50
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	-16.32	76.87	61.96	99.31

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招股说明书摘要

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
少数股东损益	-	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	-96.09	434.80	390.16	556.19

（三）主要财务指标

财务指标	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率	1.97	1.84	1.73	1.71
速动比率	1.57	1.49	1.48	1.44
资产负债率（母公司、%）	48.79	51.01	46.87	48.18
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）	0.23	0.06	0.06	0.03
财务指标	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	1.03	1.76	1.69	2.26
存货周转率（次）	1.98	4.35	5.97	5.47
息税折旧摊销前利润（万元）	5,490.50	8,058.03	5,769.21	8,723.30
利息保障倍数（倍）	20.55	8.63	5.84	10.06
每股经营活动产生的现金流量（元）	-0.22	0.89	0.47	0.30
每股净现金流量（元）	-0.49	0.57	0.17	0.44

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司财务状况和资产质量良好，公司制定了稳健的会计估计政策， 实际计提的减值准备与公司资产质量实际状况相符，主要资产的减值准备充分、合 理。公司资产整体营运效率较高，应收帐款、存货周转率均处于同行业正常水平。 公司财务结构稳健，经营现金流量情况较好，偿债能力较强。但是公司目前资产负 债率较高，应收账款余额较大。面对良好的市场环境，资金的匮乏已制约了公司的 发展速度，因此充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。

2、盈利能力分析

较强的盈利能力是本公司持续发展的根本，公司自成立以来一直从事数字电视 软硬件产品的研发、生产与销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重 均在 99%以上，主营业务突出，报告期内主营业务毛利率均在 22%以上。数字电视 终端设备是公司主营业务收入的主要来源，报告期内，数字电视终端设备销售收入 占公司主营业务收入的比例在 90%左右。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司实现归属于母公司所有者的

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招股说明书摘要

净利润分别为 5,772.90 万元、3,134.32 万元、5,024.42 万元和 3,663.16 万元。

3、现金流量分析

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为 3,759.75 万元、5,934.99 万元、11,157.49 万元和-2,732.87 万元。报告期内， 公司经营活动产生的现金流量净额与净利润有较大的差别，主要由存货、经营性应 收应付项目影响所致。在公司业务规模扩大的同时，经营性应收项目快速增长是造 成公司经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润的主要原因。经营性应收项目 快速增长的主要原因为营业收入的增长以及国内广电客户推迟了部分欠款的付款期 限所致。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净 额分别为-846.15 万元、-2,383.02 万元、826.80 万元和-2,069.22 万元。

报告期内，由于应收账款回款情况不佳，给公司带来了一定的资金压力。为保 证正常生产经营，公司通过银行借款融资来满足企业发展的资金需求，并按时归还 了到期借款，公司在各借款银行的信誉良好，授信额度充足。

（五）股利分配政策

1、发行人最近三年股利分配情况

公司最近三年未向股东分配利润。

• 2、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司公司 2014 年第一次临时股东大会以及 2016 年第二次临时股东大会决议， 本次发行完成前滚存利润的分配安排为：以前年度的累计未分配利润及发行当年实 现的利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由登记在册的新老股东按持 股比例共享。

• 3、发行后股利分配政策

（1）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回 报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建

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招股说明书摘要

立对投资者连续、稳定的回报机制。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分 配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分 红的利润分配方式。

（3）利润分配的期间间隔

公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润 分配。

（4）利润分配的条件及具体比例

①现金分红。应满足的条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；保证公司正常经营业务和长期发展且 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 20%。

②发放股票股利

如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述 现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

（5）利润分配的决策程序及机制

①每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润 分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通 过后提交股东大会审议。

②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

③股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流。

④公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

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招股说明书摘要

决策程序进行监督。

⑥股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行 表决。

（6）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对相关事 项进行专项说明。

（六）发行人控股子公司基本情况

1、郴州希典科技有限公司

	基本情况	基本情况	基本情况
成立时间	2008年3月14日	统一社会信用代码	91431000670799528R
注册资本	5,000万元	实收资本	5,000万元
法定代表人	刘炳仕	住所	郴州市苏仙区白露塘镇 高斯贝尔产业园
经营范围	数字电视机顶盒、数字卫星电视接收机、卫星电视接收天线、高频 头、微波电子陶瓷的研发、生产、销售。（国家禁止经营的除外， 涉及行政许可的凭许可证经营）。
股权结构	股东名称	实缴出资金额	持股比例
	高斯贝尔	5,000万元	100%
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
2015.12.31/2015年	27,950.94	14,960.59	196.39
2016.06.30/2016年1-6月	26,709.48	14,898.15	-62.44

2、成都驰通数码系统有限公司

	基本情况	基本情况	基本情况
成立时间	2005年7月11日	统一社会信用代码	915101007774548291
注册资本	3,000万元	实收资本	2,150万元
法定代表人	刘潭爱	住所	成都高新西区天虹路5 号
经营范围	开发、生产、销售：电子电视、广播电视设备（不含卫星电视广播 地面接收设备）、通讯产品（不含无线电发射设备）；软件的研发和 销售；计算机系统集成及技术服务。（依法须经批准的项目，经相

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招股说明书摘要

	关部门批准后方可开展经营活动）。	关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	股东名称	实缴出资金额	持股比例
	高斯贝尔	2,150 万元	100%
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
2015.12.31/2015年	8,001.70	7,532.30	779.40
2016.06.30/2016年1-6月	8,964.35	8,040.57	508.27

3、郴州功田电子陶瓷技术有限公司

	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
成立时间	2010年3月23日		统一社会信用代码		914310005530076758
注册资本	3,000万元		实收资本		3,000万元
法定代表人	陈功田		住所		郴州市苏仙区白露塘镇 高斯贝尔厂房一楼
经营范围	电子陶瓷技术研究，电子陶瓷产品生产、销售。
股权结构	股东名称	实缴出资金额		持股比例【注】
	高斯贝尔	2,100 万元		70.00%
	国开发展基金有 限公司	900 万元		30.00%
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）		净利润（万元）
2015.12.31/2015年	6,651.36	2,847.20		-437.55
2016.06.30/2016年1-6月	6,386.44	2,571.14		-276.07

注：2015 年12 月4 日，发行人与国开发展基金有限公司、子公司功田陶瓷共同签署《投资 合同》，国开发展基金有限公司向功田陶瓷增资1,800 万元，其中900 万元计入功田陶瓷注册资 本，投资项目为“高斯贝尔电子信息国民经济动员中心—军民两用的高频微波覆铜板产业化建设 项目”。本次出资后，国开发展基金有限公司拥有功田陶瓷30%的出资额。《投资合同》约定国开 发展基金有限公司不向功田陶瓷委派董事、监事和高级管理人员，投资期限自首笔增资款缴付完 成之日起17 年，在投资期限内及投资期限到期后国开发展基金有限公司有权按照相关约定行使 投资回收选择权，在投资期限内的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，每年通过功田陶瓷现 金分红等方式取得。国开发展基金有限公司的投资本质上属于金融负债而不属于权益工具，发行 人将该笔投资列报为长期借款。同时，发行人仍实质上拥有对功田陶瓷100%的权益。

4、高斯贝尔数码科技印度有限公司

	基本情况	基本情况	基本情况
成立时间	2013年12月16日	注册号	U51909MH2013FTC251069
注册资本	50万美元	实收资本	0.82万美元
经营场所	Office No.C-802, Filix Commercial Complex, 3rd Floor, L B S Marg, Bhandup(West),Mumbai,Maharashtra,INDIA
经营范围	数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视 前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、

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招股说明书摘要

	多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息 网络终端产品、微波电子陶瓷等产品的进出口。	多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息 网络终端产品、微波电子陶瓷等产品的进出口。	多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息 网络终端产品、微波电子陶瓷等产品的进出口。
股权结构	股东名称	实缴出资金额	持股比例
	高斯贝尔	0.82万美元	100%
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
2015.12.31/2015 年	941.59	7.98	-11.56
2016.06.30/2016 年1-6 月	1,505.38	183.40	174.34

5、郴州希典科技有限公司迪拜子公司

	基本情况	基本情况	基本情况
成立时间	2013年12月5日	注册号	699411
注册资本	10万美元	实收资本	4.90万美元
经营场所	116 Unit,Naif B7 Building,Naif Area(Land No.677-0,DM No.118-587),Dubai
经营范围	数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视 前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、 多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息 网络终端产品、微波电子陶瓷的研发、生产、销售。
股权结构	股东名称	实缴出资金额	持股比例
	郴州希典	4.90万美元	100%
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
2015.12.31/2015年	178.34	-72.09	-36.24
2016.06.30/2016年1-6月	131.77	-94.16	-20.29

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招股说明书摘要

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经公司 2014 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2017 年第 一次临时股东大会决议通过，本次募集资金到位后，将按轻重缓急分别投入以下项 目：

单位：万元

			拟使用 募集资金
序号	项目名称	投资总额		项目备案批文	环评批文
1	高斯贝尔生产基地技 术改造及产业化项目	24,575.27	11,962.82	苏经信技改备[2014]03号； 苏经科[2016]11 号	郴环审表[2014]38号
2	高斯贝尔全球营销体 系网络建设项目	5,075.60	2,470.72	郴发改备[2014]16号； 郴发改发[2016]155 号	-
3	高斯贝尔研发中心建 设项目	6,557.97	3,192.31	苏发改[2014]99号； 苏发改[2016]203 号	郴环苏分评[2014]8号
4	补充流动资金	8,500.00	4,137.65	-	-
合计		44,708.84	21,763.50

二、拟投资项目市场前景分析

（一）高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目

本次上市募集资金投资项目内容之一为年产 160 万台 OTT 智能终端产品生产 线。2013 年我国 OTT TV 机顶盒呈现爆发性增长，年出货量达到 1,380 万台，预计 2014 年年出货量将达到 3,000 万台。

有线网络边缘节点系列设备既符合未来我国数字电视双向网络改造需求，也有 利于降低运营商网络改造的成本和维护难度，未来市场前景广阔。

在国际与国内市场上，欧标 DVB-T2、国标 DTMB 等技术标准的逐渐成熟与应 用，也使得构建大型地面数字电视网络的技术条件逐渐成熟，相关大型地面数字电 视网络设备与系统的需求量也将与日俱增。

Ka 波段地面微波点对点传输网络设备在国内外的需求量逐渐增大。发行人对 Ka 波段宽带双向通信设备的研发与生产，符合未来市场对 Ka 波段传输设备的需求。

综上所述，未来几年内本募投项目主要产品市场规模均将保持较高的增长速度。 市场需求的持续增长将有利于公司新增产能的消化，此外，公司领先的研发和生产 技术水平、良好的市场声誉为消化新增产能提供进一步的保证。

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招股说明书摘要

（二）高斯贝尔全球营销体系网络建设项目

基于国家相关规定的要求，为更好的抓住市场机遇，扩大海外销售，高斯贝尔全 球营销体系建设项目将公司在现有营销体系进一步实行销售网络和服务网络的全球 化，通过完善的销售和服务网络,将更好的产品和服务提供给顾客,进一步拉动公司的 产销量,提高市场占有率,从而实现公司的资本增值。

（三）高斯贝尔研发中心建设项目

公司旨在通过高斯贝尔研发中心的建设，完成与业务发展密切相关的高端技术 前瞻性研发工作。在充分整合现有公司研发和技术相关资源的基础上，完善公司研 发体系，提升公司整体技术能力，为产品和服务提供强大支撑，进而带动产业升级， 实现前沿技术突破。

高斯贝尔研发中心建成后，将使高斯贝尔成为在 DVB/OTT 综合业务平台和系统 设备、地面数字电视网络设备、卫星和微波双向高速通信设备等领域，总体技术水 平达到国内领先，并具备一定的国际知名度的企业。

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招股说明书摘要

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”中披露的风险因素以外，本 公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）汇率波动风险

公司境外销售收入主要以美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将 造成公司利润空间收窄；同时，公司应收外币账款会由于汇率的波动产生汇兑收益 或损失。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，公司的汇兑损益净额分别为-607.10 万元、20.51 万元、1,037.87 万元、521.10 万元。未来若人民币升值，将对公司境外 市场开拓及净利润水平造成不利影响。

（二）客户流失风险

2013 年、2014 年、2015 年，公司对 YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD 的销 售收入分别为 13,153.12 万元、12,542.33 万元、1,346.28 万元，占公司当期营业收入 的比例分别为 13.20%、14.93%、1.60%。2015 年起，公司与 YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD 除执行前期订单外，未再进行新的业务合作。重要客户的流失将会对公司 短期经营业绩造成一定不利影响。

（三）税收优惠政策变动风险

本公司于 2014 年 10 月通过高新技术企业重新认定，全资子公司功田陶瓷于 2013 年 9 月被认定为高新技术企业，全资子公司郴州希典、成都驰通分别于 2013 年 11 月、2015 年 10 月通过高新技术企业复审和重新认定，故公司及上述子公司均享受按 照 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。目前，功田陶瓷和郴州希典在进行高新技 术企业复审和重新认定工作。此外，公司还享受软件产品增值税即征即退、研发费 用加计扣除、房产税减免等税收优惠政策。

报告期内，发行人享受税收优惠的具体情况及对利润总额的影响情况如下：

				单位：万元
税收优惠项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
软件产品增值税即征即退金额	39.18	61.34	184.03	90.73

1-2-55

招股说明书摘要

税收优惠项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
高新技术企业优惠减免所得税额	589.57	620.32	299.11	620.78
研发费用加计扣除影响金额	138.42	294.63	277.31	304.68
房产税优惠影响金额	8.36	16.71	16.71	16.71
合计	775.53	993.00	777.16	1,032.90
利润总额	4,337.67	5,693.37	3,559.53	6,538.48
税收优惠占利润总额的比例	17.88%	17.44%	21.83%	15.80%

如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原 因导致公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公司的净利润水平。

（四）出口退税政策变化风险

公司产品属于我国政府鼓励的出口类产品，出口货物增值税实行“免、抵、退” 办法。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，公司因出口退税政策而获得的出 口产品增值税退税额分别为 5,258.43 万元、5,444.61 万元、3,546.96 万元、1,679.27 万元。如果国家针对公司出口货物退（免）税政策发生不利变化，将影响公司出口 产品的市场竞争力，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

（五）地面数字机顶盒销售收入下滑的风险

2013 年 1 月 10 日，工业和信息化部、发展改革委、财政部、工商总局、质检总 局、广电总局六部门发布《关于普及地面数字电视接收机实施意见》（工信部联电子 [2013]14 号），要求在 3~5 年内普及地面数字电视接收机，实现境内销售的所有电视 机都具备地面数字电视接收功能，鼓励在有线电视网络未通达的农村地区使用的直 播卫星机顶盒中增加地面数字电视接收模块。随着电视机和直播卫星机顶盒兼备了 地面数字电视接收功能，部分地区的地面数字机顶盒市场需求将有所减少，可能对 公司该类产品的销售产生不利影响。

（六）募集资金投资项目相关风险

1、新增固定资产折旧较大风险

本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算， 公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期 经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。

2、募集资金投资项目产能消化风险

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招股说明书摘要

公司本次募集资金投资项目包括市场前景预期良好的智能高清机顶盒、数字电 视前端软硬件产品、大功率地面发射机等，项目建成投产后，上述产品的产能、产 量都将有明显的增加。虽然公司对投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证， 但若市场环境出现重大不利变化，或者公司未能成功实施新增产品的市场推广，将 可能导致公司产品销售受阻，存在新增产能不能充分消化的风险。

3、净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项 目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平不能与净资产实现同步 增长。因而公司存在发行上市后净资产收益率在短期内大幅下降的风险。

（七）核心技术人员流失风险

作为国家高新技术企业，公司的创新能力和持续发展很大程度上取决于核心技 术人员的技术水平及研发能力。随着数字电视行业的快速发展，行业内对人才的竞 争也日益激烈，稳定研发人才队伍对公司的发展尤为重要。如果公司不能持续保持 有竞争力的薪酬制度和吸引技术人才的企业文化，将存在核心技术人员流失的风险， 从而对公司的生产经营造成不利影响。

（八）实际控制人控制风险

本次发行前，刘潭爱先生直接持有公司 37.19%的股份并通过高视创投间接控制 公司 8.63%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，具有直接影响公司重大经营决 策的能力。如果刘潭爱先生利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响 力，通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可 能损害公司中小股东的利益。

二、其他重要事项

（一）重要合同

发行人重大合同主要包括销售合同、采购合同、与华夏银行郴州分行签订的最 高额融资合同；与交通银行郴州分行签订的借款合同；与交通银行郴州分行、华夏 银行郴州分行、国开发展基金有限公司签订的担保合同；与国开发展基金有限公司 签订的抵押合同；与华夏银行郴州分行签订的承兑合同；与国防科技大学、湘南学

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招股说明书摘要

院、清华大学签订的技术合作协议；与成都协勇仓储有限公司签署《“领先时代”写 字楼买卖合同》；与本次发行的保荐人招商证券签署的《关于首次公开发行人民币普 通股股票（A 股）并上市之保荐协议》与《关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之承销协议》；与工业和信息化部规划司签署《工业转型升级强基工程合 同书》；与国开发展基金有限公司签署了《投资合同》。

（二）对外担保事项

截至招股说明书签署之日，发行人不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

1、已决诉讼事项

序号	原告	被告	诉讼原因	诉讼请求	案件结果
1	发行人	深圳中泽明芯集团有 限公司	被告长期拖 欠货款	请求判令被告支付拖欠的货款291.50 万元、违约金145.75万元，并承担全 部诉讼费用。	发行人胜诉，并于2016 年7 月收回全部货款及违约金。
2	发行人	湖南致极网络科技股 份有限公司	被告长期拖 欠货款	请求被告偿还原告合同欠款36万元、 逾期违约金1.8 万元。	发行人胜诉，并于2016 年6 月收回全部货款及违约金。

2、已决仲裁事项

序号	申请人	被申请人	仲裁原因	仲裁请求	案件结果
1	发行人	深圳中泽明芯集团有 限公司	被申请人长 期拖欠货款	请求裁决被申请人支付拖欠的货款 13.75 万元、违约金0.6875 万元，并 承担全部仲裁费用。	发行人的诉求得到仲裁庭支 持，并于2016年7月收回全 部货款及违约金。
2	郴州希 典	宁夏回族自治区新闻 出版广电局	被申请人长 期拖欠货款	请求裁决被申请人支付拖欠的货款 1,230.53 万元、支付延期付款期间的 银行同期贷款利息187.04 万元、赔 偿申请人所支付的合理律师费、由被 申请人承担全部仲裁费用。	经仲裁庭主持调解，双方当事 人自愿达成调解协议：宁夏回 族自治区新闻出版广电局向 郴州希典支付所欠货款 1,230.53万元，郴州希典放弃 其他仲裁请求。2016年9月， 郴州希典收回上述全部货款。

3、尚在审理中的诉讼事项

序号	原告	被告	诉讼原因	诉讼请求	案件进展
1	上海英立视数字科 技有限公司	发行人	合同纠纷	请求判决被告支付浏览器软件授权 费用887.00 万元、支付逾期付款违 约金、承担本案的诉讼费。	尚在审理中
2	永隆电路有限公司	发行人、郴州希典为被 告；金峰电路（惠州） 有限公司为第三人	原告向发行人及 郴州希典行使代 位求偿权	请求判决被告向原告履行代位清偿 义务，本金及利息共计支付323.88 万元；判令被告、第三人承担本案 全部诉讼费用。	尚在审理中

（1）上海英立视数字科技有限公司诉讼事项具体情况

2013 年9 月，发行人与上海英立视数字科技有限公司签订“高斯贝尔机顶盒移

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招股说明书摘要

植英立视浏览器河北省网项目”《浏览器移植和销售合同书》，约定由上海英立视数 字科技有限公司向发行人机顶盒产品提供浏览器软件及相关移植服务。

根据《浏览器移植和销售合同书》第三条：“本合同框架下需要移植乙方浏览器 软件的甲方机顶盒基本信息和移植功能表：”

序号	芯片平台	FLASH/SDRAM	单/双向	移植功能
1	HM1521		双向	数据广播、浏览器、股票、VOD等

如上表所示，该《浏览器移植和销售合同书》仅就发行人基于 “澜起 HM1521” 芯片平台的“双向”机顶盒移植上海英立视数字科技有限公司有关软件功能进行了收 费约定。而实际上，发行人销售的基于 “澜起 HM1521”芯片平台机顶盒仅为“单向” 功能机顶盒。因此，根据合同相关条款，发行人未就前述销售的 128,998 台基于“澜 起 HM1521”芯片平台的“单向”机顶盒向上海英立视数字科技有限公司支付软件授权 费用。且根据发行人了解，上海英立视数字科技有限公司对“单向”机顶盒中移植有 关软件在河北市场均是免予收费的。

2015 年 4 月 13 日，上海英立视数字科技有限公司因与发行人《浏览器移植和销 售合同书》纠纷事宜向上海知识产权法院提起诉讼，请求法院判决发行人支付浏览 器软件授权费用 8,870,004 元、支付逾期付款违约金（以应付授权费 8,870,004 元为 基数，按照 0.1%/日的标准，自 2015 年 1 月 1 日起计算至实际支付日止）及承担本 案的诉讼费。2015 年 4 月 30 日，上海知识产权法院向发行人发出《应诉通知书》 【（2015）沪知民初字第 258 号】，受理上海英立视数字科技有限公司起诉发行人计 算机软件著作权许可合同纠纷一案。

根据上海英立视数字科技有限公司于 2015 年 4 月 13 日向上海知识产权法院递 交的起诉状，诉讼请求中浏览器软件授权费用 887.00 万元的计算依据为：截至 2014 年 12 月 31 日，发行人向河北省广电有线网络集团公司销售内嵌安装有上海英立视 数字科技有限公司浏览器/中间件软件的机顶盒共计 492,778 台，按照 18 元/台的价格 计算，应付浏览器软件授权费用为 8,870,004 元。

上述统计数量 492,778 台为截至 2014 年 12 月 31 日发行人向河北省广电有线网 络集团公司销售的所有内嵌安装有上海英立视数字科技有限公司浏览器/中间件软 件的机顶盒数量，包括基于澜起、MSTAR、NEC 三种芯片平台在内的所有单、双向机 顶盒，其中基于“澜起 HM1521”芯片平台的“单向”机顶盒数量为 128,998 台。

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招股说明书摘要

发行人已于 2015 年 12 月 31 日向上海知识产权法院提交反诉状及相关证据材料， 请求法院依法判令被反诉人退还反诉人已支付的软件移植费人民币 5 万元；判令被 反诉人赔偿反诉人的经济损失 150 万元；判令被反诉人承担全部反诉诉讼费用。上 海知识产权法院于 2016 年 1 月 8 日发出（2015）沪知民初字第 258 号《反诉受理通 知书》。

发行人 2016 年半年度报告出具时本案尚未判决，根据案件代理律师的专业判断， 发行人很可能取得胜诉，同时基于谨慎性原则，发行人按照销售的基于“澜起 HM1521”芯片平台的“单向”机顶盒数量 128,998 台，按照每台 18 元计算需支付的浏 览器软件授权费，确认了 2,321,964.00 元的预计负债。

发行人案件代理律师于 2016 年 12 月 6 日收到上海知识产权法院关于本案出具的 《民事判决书》，主要判决内容如下：

1、发行人（被告、反诉原告）向上海英立视数字科技有限公司（原告、反诉被 告）支付截止至 2015 年 12 月 29 日止的河北省内浏览器软件授权费用人民币 6,364,916.00 元；

2、发行人向上海英立视数字科技有限公司支付计算至 2016 年 11 月 30 日的逾期 付款违约金 1,251,883.64 元；以及以人民币 6,364,916.00 元为基数、自 2016 年 12 月 1 日起至本判决生效日止、按每日万分之五计算的逾期付款违约金。

3、驳回高斯贝尔的反诉诉讼请求。本诉案件受理费 94,546 元，由上海英立视数 字科技有限公司负担 29,428.00 元，发行人负担人民币 65,118 元；反诉案件受理费人 民币 9,375 元由发行人负担。

2016 年 12 月 19 日，发行人向上海知识产权法院提交了上诉状及相关证据材料， 上诉至上海市高级人民法院。2016 年 12 月 23 日，发行人案件代理律师收到上海知 识产权法院送达的缴纳上诉费用通知，上诉已被上海市高级人民法院受理。

截至本招股说明书签署之日，上海市高级人民法院尚未对本案进行审理。

根据《企业会计准则》规定，出于谨慎性原则，发行人于 2016 年 12 月按一审 判决结果补充计提预计负债 5,458,609.84 元。上述 5,458,609.84 元系判决中发行人应 支付的浏览器软件授权费用、逾期付款违约金、案件受理费用共计 7,780,573.84 元， 与 2016 年 6 月末已经计提的预计负债 2,321,964.00 元的差额。

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招股说明书摘要

（2）永隆电路有限公司诉讼事项具体情况

2016 年 2 月 29 日，广东省惠州市惠阳区人民法院（以下简称“惠阳区法院”）就 永隆电路有限公司（原告）诉金峰电路（惠州）有限公司（被告）民间借贷纠纷一 案作出（2016）粤 1303 民初 362 号民事调解书，确认被告金峰电路（惠州）有限公 司（以下简称“金峰电路”）尚欠原告永隆电路有限公司（以下简称“永隆电路”）货款 6,364,821.41 元。

原告永隆电路根据上述民事调解书向惠阳区法院申请代位执行被告金峰电路对 发行人及郴州希典的到期债权共计 3,084,389.08 元。2016 年 5 月 19 日，发行人及郴 州希典就上述执行内容分别向惠阳区法院递交异议申请书：1、发行人与金峰电路待 结算的交易款 1,989,364.47 元，其中金峰电路仅就 823,988.87 元的交易款向发行人开 具了增值税发票，还有 1,165,375.60 元的交易款未开具增值税发票；2、发行人对金 峰电路交期协议处罚扣款 78,000 元，品质扣款 404,950 元，金峰电路均未进行确认； 3、郴州希典与金峰电路待结算的货款 1,095,024.61 元，其中郴州希典仅就其中的 858,777.15 元收到金峰电路开具的发票，236,247.46 元未收到发票而无法付款。

2016 年 7 月 1 日，永隆电路以发行人及郴州希典为被告、金峰电路为第三人向 惠阳区法院提交了《民事起诉状》，请求法院判决被告向其履行代位清偿义务，本金 及利息共计支付 3,238,822.55 元；判令被告、第三人承担本案全部诉讼费用。

2016 年 7 月 7 日，永隆电路就此案向惠阳区法院提出诉讼保全申请，同日，惠 阳区法院向发行人下发了（2016）粤 1303 民初 2070 号《民事裁定书》：冻结被告高 斯贝尔数码科技股份有限公司在中国农业银行湖南省郴州市国庆路支行账号为 681901040002888 的存款，冻结价值以 2,300,000 元为限，冻结期限自本裁定生效之 日起一年；向郴州希典下发了（2016）粤 1303 民初 2063 号《民事裁定书》：冻结被 告郴州希典科技有限公司在中国农业银行湖南省郴州市国庆路支行账号为 681901040007556 的存款，冻结价值以 1,300,000 元为限，冻结期限自本裁定生效之 日起一年。

2016 年 7 月 20 日，惠阳区法院向发行人、郴州希典分别发出（2016）粤 1303 民初 2070 号、（2016）粤 1303 民初 2063 号应诉通知书，决定受理永隆电路诉发行 人及郴州希典债权人代位权纠纷一案。

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招股说明书摘要

2016 年 8 月 6 日，郴州希典向惠阳区法院提交《管辖权异议申请书》，请求惠阳 区法院依法将本案移送至郴州市苏仙区人民法院审理。2016 年 8 月 10 日，发行人向 惠阳区法院提交《管辖权异议申请书》，请求惠阳区法院依法将本案移送至郴州市苏 仙区人民法院审理。

2016 年 8 月 9 日，惠阳区法院作出（2016）粤 1303 民初 2063-1 号《民事裁定 书》，驳回郴州希典对本案管辖权提出的异议。2016 年 8 月 12 日，惠阳区法院作出 （2016）粤 1303 民初 2070-1 号《民事裁定书》，驳回发行人对本案管辖权提出的异 议。

2016 年 8 月 30 日，发行人、郴州希典分别向惠州市中级人民法院提交《管辖权 异议上诉状》：1、请求二审法院依法撤销（2016）粤 1303 民初 2070-1 号、（2016） 粤 1303 民初 2063-1 号《民事裁定书》，认定惠阳区法院对本案无管辖权；2、请求二 审法院裁定将本案依法移送至有管辖权的郴州市苏仙区人民法院审理。

截至本招股书出具之日，该案尚在审理当中。

本诉讼事宜系发行人及郴州希典与金峰电路正常经营活动中产生的合同债务被 金峰电路之债权人永隆电路申请代为求偿引发的纠纷，发行人及郴州希典依据“收 到发票后付款”之合同约定向永隆电路行使代位求偿权主张抗辩系依法维护自身权 益，且该案件标的额不大，不会对发行人及郴州希典的日常经营造成不利影响，对 发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

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招股说明书摘要

第六节 本次发行各方当事人和发行时间

一、本次发行各方当事人

				经办人或 联系人
名称	住所	联系电话	传真
高斯贝尔数码科技股份有 限公司	湖南省郴州市苏仙区观山洞 街道高斯贝尔产业园	0735-2659962	0735-2659987	王春
招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大 厦A座38-45楼	0755-82943666	0755-82943121	王坤
湖南启元律师事务所	湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城A座17 层	0731-82953778	0731-82953779	廖骅
天健会计师事务所（特殊 普通合伙）	湖南省长沙市芙蓉中路198号	0731-85179800	0731-85179801	张恩学
开元资产评估有限公司	北京市海淀区中关村南大街 甲18号院1-4号楼B座15层 -15B	0731-85179820	0731-85172855	哈谦平
中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司	深圳市深南路1093 号中信大 厦18楼	0755-25938000	-	-
深圳证券交易所	深圳市福田区深南大道2012 号	0755-88668888	-	-
招商银行深圳分行深纺大 厦支行	深圳市华强北路3号深纺大厦 B座1楼	-	-	-

二、与本次发行上市有关的重要日期

1、初步询价起始日期：	2017年1月19日
2、发行公告刊登日期：	2017年1月25日
3、申购日期：	2017年1月26日
4、缴款日期：	2017年2月6日
5、预计股票上市日期：	发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

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招股说明书摘要

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和地点

（一）查阅时间

每周一至周五 9:00～12:00、13:00～17:00。

（二）查阅地点

• 1、发行人：高斯贝尔数码科技股份有限公司

办公地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

联系电话：0735-265 9962

联系人：王春

• 2、保荐机构：招商证券股份有限公司

办公地点：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼

联系电话：0755-8294 3666

联系人：王坤、贾音、王辉政

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招股说明书摘要

（本页无正文，为《高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要》之盖章页）

高斯贝尔数码科技股份有限公司

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年 月 日
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