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Apr 22, 2019

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高斯贝尔数码科技股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极 推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项 工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公 司董事会2018 年度工作情况汇报如下：

一、2018 年度公司经营情况

报告期内，公司基于“优结构、做减法、谋创新、树品牌、求效益”的经营 思路，注重研发，严控品质，优化市场和产品布局，加快转型升级，在新的市场 环境下不断创新和超越。一方面继续巩固原有的优势市场地位，另一方面谨慎介 入国内智慧校园市场，海外运营商市场，培育新的盈利增长点，保证经营持续稳 定增长。报告期内，实际营业收入79,095.70 万元，较上年同期107,813.18 万 元下降26.64%；公司2018 年的净利润为-7,437.85 万元，较上年同期的1,498.46 万元，下降8,936.31 万元。期末净资产为60,263.41 万元（上年末净资产 64,675.57 万元），较上年下降6.82%。2018 年公司境外收入占比为78.77%，境 内收入占比为21.23%，本期境外收入占比较上年同期上升8.5 个百分点。

二、2018 年公司董事会日常工作情况

2018 年度董事会进行的工作情况如下：

（一） 董事会会议情况及决议内容：

会议名称 召开时间 审议的议案

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第三届董事会第十一次会议	2018 年01 月15 日	关于审议公司聘任郝建清先生为副总经理的议案； 关于审议公司聘任邓万能先生为副总经理的议案； 关于审议公司聘任欧阳健康先生为副总经理的议案； 关于审议公司聘任魏宏雯女士为副总经理的议案； 关于审议公司吸收合并全资子公司的议案； 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案； 关于修订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管 理制度》的议案； 关于修订《董事会议事规则》的议案； 关于修订《监事会议事规则》的议案； 关于提请召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案；
第三届董事会第十二次会议	2018 年3 月16 日	关于前期会计差错更正的议案； 关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权 方案暨关联交易的议案； 关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议 案； 关于注销公司北京办事处的议案； 关于提请召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案；
第三届董事会第十三次会议	2018 年4 月20 日	关于公司《2017 年度总经理工作报告》的议案； 关于公司《2017 年度董事会工作报告》的议案； 关于公司《2017 年年度财务决算报告及2018 年度财务预算报 告》的议案； 关于公司《2017 年度利润分配预案》的议案； 关于公司《2017 年年度报告及年报摘要》的议案； 关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的议案； 关于公司《2017 年度内部控制规则落实情况自查表》的议案； 关于公司续聘2018 年度审计机构的议案； 关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案； 关于公司2018 年度日常关联交易预计情况的议案；

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		关于公司2018 年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案； 关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信 提供担保暨关联交易的议案； 关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请 银行授信提供担保暨关联交易的议案； 公司《2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明》的议案； 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 关于拟在香港设立全资子公司的议案； 关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案； 关于调整公司组织架构的议案； 关于公司开展外汇套期保值业务的议案； 关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案； 关于家居智能2017 年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议 案； 关于制定《外汇套期保值业务管理制度的议案》； 关于修订《信息披露管理制度》的议案； 关于修订《对外担保管理制度》的议案； 关于公司变更会计政策的议案； 关于提请召开公司2017 年年度股东大会的议案。
第三届董事会第十四次会议	2018 年4 月23 日	关于公司《2018 年第一季度报告》的议案
第三届董事会第十五次会议	2018 年6 月12 日	关于修改《公司章程》的议案； 关于提名公司独立董事候选人的议案； 关于公司注销希典迪拜子公司的议案； 关于公司董事会《提请召开2018 年第三次临时股东大会》的议 案；
第三届董事会第十六次会议	2018 年6 月29 日	关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及其主任委员的议 案；
第三届董事会第十七次会议	2018 年8 月17 日	关于公司《2018 年半年度报告》及其摘要的议案； 关于公司《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》的议案；

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		关于补充确认公司全资子公司家居智能使用临时闲置自有资金 购买理财产品的议案； 关于公司新增2018 年度日常关联交易预计的议案； 关于公司购买设备的议案； 关于开展售后回租融资租赁业务计划的议案；
第三届董事会第十八次会议	2018 年9 月27 日	关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募 集资金永久补充流动资金的议案； 关于股东、全资子公司为公司申请银行授信提供担保暨关联交 易的议案； 关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案； 关于提请召开公司2018 年第四次临时股东大会的议案；
第三届董事会第十九次会议	2018 年10 月26 日	关于审议公司《2018 年第三季度报告》议案； 关于公司会计政策变更的议案；

（二） 董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议的情况：

会议名称	召开时间	审议的议案
2018 年第一次临时股东大会	2018 年01 月31 日	关于公司吸收合并全资子公司的议案； 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案； 关于修订《董事会议事规则》的议案； 关于修订《监事会议事规则》的议案。
2018 年第二次临时股东大会	2018 年4 月4 日	关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股 权方案暨关联交易的议案
2017 年年度股东大会	2018 年5 月15 日	2017 年度董事会工作报告； 独立董事宣读述职报告； 2017 年度监事会工作报告； 2017 年年度财务决算报告及2018 年财务预算报告； 2017 年度利润分配预案； 2017 年年度报告及年报摘要； 关于公司续聘2018 年度审计机构的议案； 关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案；

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关于公司监事薪酬的议案； 关于公司2018 年度日常关联交易预计情况的议案； 关于公司2018 年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案； 关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信 提供担保暨关联交易的议案； 关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司银行授 信提供担保暨关联交易的议案； 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案； 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案； 关于提名公司独立董事候选人的议案； 2018 年第三次临时股东大会 2018 年6 月28 日 关于修改《公司章程》的议案； 关于注销希典迪拜子公司的议案； 2018 年第四次临时股东大会 2018 年10 月15 日[关于补充确认公司全资子公司家居智能使用临时闲置自有资金] 购买理财产品的议案; 关于开展售后回租融资租赁业务计划的议案; 关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募 集资金永久补充流动资金的议案 关于股东、全资子公司为公司申请银行授信提供担保暨关联交易 的议案; 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案

（三） 董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会 四个专门委员会，制定了各专门委员会的实施细则，报告期内，各委员会职责明 确，对公司的重大决策事项发表了专业意见，确保了董事会高效运作和科学决策。 1、战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会勤勉尽责，按照相关法律法规、《公司章 程》及《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，深入了解公司经营情

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况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势与公司董事、高管进 行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为强化公司科学决策、增强 核心竞争力及提高决策效益和质量发挥了重要作用。

2、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员 会议事规则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展， 指导公司审计部在内审过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有 效执行。报告期内，审计委员会在2017年度审计工作中与会计师事务所就审计报 告编制进行了沟通，在审阅公司编制的定期报告与财务会计报表后向董事会提交 了审阅意见。此外，审计委员会还对是否续聘会计师事务所形成了决议并提交董 事会审议，切实发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章 程》、《董事会薪酬与考核委员议事规则》相关规定开展工作，依据公司各非独 立董事和高级管理人员工作职责范围、重要程度等因素，对2017年度非独立董事 和高级管理人员薪酬考核议案进行了审议。此外，委员会还对公司薪酬情况、绩 效管理、奖金发放提出了建设性意见。

4、提名委员会履职情况

公司董事会提名委会员由三名董事组成，其中两名为独立董事。报告期内， 提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《提名委员会议事规则》及其他相 关规定，认真积极履行职责。对公司董事会拟聘任的独立董事人选的任职资格进 行审核。

（四） 独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等 相关规定勤勉尽责、廉洁自律、忠实履行各项职责，积极参加各次董事会并审议 各项议案。各独立董事通过定期了解和听取公司经营情况汇报、不定期到公司办 公现场调研查看，并经与公司董事、监事、高级管理人员、审计部门及会计师的 沟通，深入地了解了公司的生产经营情况和内部控制的建设及董事会各项决议的 执行情况，同时通过分析外部环境变化对公司生产经营的影响，并结合自己的专

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业优势为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。同时对公司2017年度利润分 配、《2017年度内部自我评价报告》、续聘审计机构、2018年预计关联交易及2017 年关联交易差异、使用部分闲置募集资金进行现金管理、聘任高级管理人员、首 次公开发行的募集资金节余资金永久补充流动资金等重大事项进行审核并发表 了客观、公正独立意见。为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益 发挥了重要作用。

（五） 信息披露情况

2018 年度，公司严格遵守了信息披露的相关规定，按时完成了定期报告的 披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类 临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大 程度地保护投资者利益。

三、2019 年度工作计划

1、董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作事项， 科学高效的决策重大事件，贯彻执行股东大会会议决议。积极推动公司战略的实 施，秉承对公司全体股东负责的原则，争取完成各项经营指标，实现全体股东与 公司利益的最大化。

2、董事会将严格按照各项法律法规的要求，秉着公平、公正、公开的原则， 真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，提高信息披露的透明度与增强公司 的管理水平。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系与沟通，树立 公司良好的资本市场形象。

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董事会

2019 年4 月19 日

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