Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jun 12, 2018

证券代码： 002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号： 2018-061

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为适应高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 经营范围扩充、公司下属分（子）公司设置增加的新形势，进一步完善公司规范 运作机制和管理体系，公司于2018年6月12日召开第三届董事会第十五次会议审 议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款进 行修订。具体修订内容如下：

《公司章程》	修订前条款内容	修订后条款内容
第十条	本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。	本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总裁（即总经理）和 其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理 人员。
第十一条	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的总经理、副经理、董 事会秘书、财务负责人。	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁（即副总经 理）、董事会秘书、财务负责人 和董事长助理、总裁助理（即总 经理助理）等董事会认定的其他 高级管理人员。

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第六十条	股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁（总经理）和其他高 级管理人员应当列席会议。
第七十二条 第（二）款	会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名；	会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁（总经理） 和其他高级管理人员姓名；
第八十一条	除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁（总经理） 和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第九十六条	董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。	董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总裁（总经理） 或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁（总经理）或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的 董事。
第一百条	董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时，在	董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时，或

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	改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。	者独立董事辞职导致独立董事 人数低于董事会成员的1/3 或 者导致独立董事中没有会计专 业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务；原辞职董事 的辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能 生效。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。 出现因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数的 情形的，公司应当在2个月内完 成补选。
第一百0一条	董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然 有效。	董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在 其任期届满或辞职生效后并不 当然解除。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件 下解除而定。
第一百0四条	独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定及 公司制定的《独立董事工作制 度》执行。	独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定及 公司制定的《独立董事工作制 度》执行。 《独立董事工作制度》由董 事会拟定，报股东大会批准。
第一百0六条	董事会由12名董事组成，设 董事长1人。	董事会由9名董事组成（其中 3名独立董事），设董事长1人。

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		公司选聘的独立董事中至少 包括1名会计专业人员（会计专 业人员是指具有高级职称或注 册会计师资格的人员）。 根据公司实际情况和需要， 董事会下设战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会，制定各专 门委员会议事规则，经董事会批 准后实施并予以披露。董事会各 专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 董事会各专门委员会成员 全部由董事组成，成员不少于3 名董事。其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占半数以上并担任召 集人，审计委员会中至少应有1 名独立董事是会计专业人士。
第一百0七条 “ 董事会行 使下列职权” 第（十）款：	聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；	聘任或者解聘公司总裁（总经 理）、董事会秘书；根据总裁（总 经理）的提名，聘任或者解聘公 司副总裁（副总经理）、财务负 责人和董事会认定的其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；
第一百0七条 “ 董事会行 使下列职权” 第（十五）款：	听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作；	听取公司总裁（总经理）的工作 汇报并检查总裁（总经理）的工 作；
第一百0九条	董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学 决策。	董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。

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第一百一十 二条	“董事长行使下列职权”	“董事长行使下列职权”增加第 （九）款： 提名或推荐总裁（总经理）、 董事会秘书人选，供董事会会议 讨论和表决。
第一百一十 六条	董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、传 真、电子邮件或邮件方式；通知 时限为：会议召开前3 日。但是， 情况紧急，需要尽快召开临时会 议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知；经全 体董事一致同意，临时会议可以 随时召开。	董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、传 真、电子邮件或邮件方式；通知 时限为：会议召开前3 日。但是， 情况紧急，需要尽快召开临时会 议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知；经全 体董事一致同意，临时会议可以 随时召开，但应在董事会记录中 对此作出记载并由全体参会董 事签署。 董事会换届后的首次会议， 可于换届当日召开，召开会议的 时间不受第一款通知方式和通 知时间的限制。
第六章标题	经理及其他高级管理人员	总裁（总经理）及其他高级管理 人员
第一百二十 五条	公司设总经理1 名，由董事 会聘任或解聘。 公司根据生产经营需要设 副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人为公司高 级管理人员，由董事会聘任。	公司设总裁（总经理）1 名， 经董事长提名，由董事会聘任或 解聘。 公司设董事会秘书1 名，经 董事长提名，由董事会聘任或解 聘。公司董事会秘书应当由公司 董事、副总裁（副总经理）、财 务负责人或者公司章程规定的 总裁（总经理）等其他高级管理 人员担任。 公司根据生产经营需要设 副总裁（副总经理）若干名，财 务负责人1 名，董事长助理、总 裁助理（总经理助理）等董事会 认定的其他高级管理人员若干 名，由董事会聘任或解聘。

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		公司总裁（总经理）、董事 会秘书、副总裁（副总经理）、 财务负责人和董事长助理、总裁 助理（总经理助理）等董事会认 定的其他高级管理人员为公司 高级管理人员。
第一百二十 八条	经理每届任期3年，经理连聘可 以连任。	总裁（总经理）和其他高级管理 人员每届任期三年，总裁（总经 理）和其他高级管理人员连聘可 以连任。
第一百二十 九条	经理对董事会负责，行使下列职 权：	总裁（总经理）对董事会负责， 行使下列职权：
第一百二十 九条第（六） 款	提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人；	提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁（副总经理）、财务负责 人和总裁助理（总经理助理）等 董事会认定的其他高级管理人 员；
第一百二十 九条 最后一 款	经理列席董事会会议。	总裁列席董事会会议。
第一百三十 条	经理应制订经理工作细则，报董 事会批准后实施。	总裁（总经理）应制订总裁（总 经理）工作细则，报董事会批准 后实施。
第一百三十 一条	经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条 件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其 他事项。	总裁（总经理）工作细则包 括下列内容： （一）总裁（总经理）会议 召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总裁（总经理）及其 他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其 他事项。
第一百三十 二条	经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关经理辞职的具体程序	总裁（总经理）可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁（总经

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	和办法由经理与公司之间的劳 务合同规定。	理）辞职的具体程序和办法由总 裁（总经理）与公司之间的劳务 合同规定。
第一百三十 三条	公司根据自身情况，在章程中应 当规定副经理的任免程序、副经 理与经理的关系，并可以规定副 经理的职权。	公司副总裁（副总经理）、财务 负责人和除董事会秘书以外的 董事会认定的其他高级管理人 员经总裁（总经理）提名，由公 司董事会聘任或解聘。公司副总 裁（副总经理）、总裁助理（总 经理助理）对总裁（总经理）负 责，协助总裁（总经理）工作。
第一百三十 四条	公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有 关规定。	公司设董事会秘书。董事会 秘书是《公司法》规定的公司高 级管理人员，对公司和董事会负 责，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会秘书是公司与证券 交易所之间的指定联络人，应当 履行《公司法》、《证券法》和 中国证监会、证券交易所要求履 行的职责。公司应当为董事会秘 书履行职责提供便利条件，董事 会及高级管理人员应对董事会 秘书的工作予以积极支持。任何 机构及个人不得干预董事会秘 书的工作。 董事会秘书应拟定董事会 秘书工作细则，报董事会批准后 实施。
第一百三十 六条	本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理	本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁（总经理）和其

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	人员不得兼任监事。	他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十 九条	监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，或者 职工代表监事辞职导致职工代 表监事人数低于监事会成员的 1/3 的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职 务；原辞职监事的辞职报告应当 在下任监事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，监事辞 职自书面辞职报告送达监事会 时生效。 出现因监事的辞职导致公 司监事会低于法定最低人数的 情形的，公司应当在2 个月内完 成补选。
第一百四十 七条	监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效 率和科学决策。	监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效 率和科学决策。 监事会议事规则应作为章 程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无修订。

本次事项尚需提交公司股东大会审议通过。

备查文件

第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告

高斯贝尔数码科技股份有限公司

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2018 年6 月13 日

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