Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

证券代码： 002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号： 2017-013

高斯贝尔数码科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届董事会第 四次会议通知于2017 年4 月8 日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及 高级管理人员。2017 年4 月18 日，会议如期在公司郴州产业园一栋第一会议室召开。 会议应到董事12 人，实到董事10 人。董事钱强因公务出差未能亲自出席本次会议，授 权董事王浩代为出席会议并行使表决权；独立董事谢永红因公务出差未能亲自出席本次 会议，授权独立董事雷宏代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并 通过了以下议案：

一、关于审议《2016 年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意12 票；反对0 票；弃权0 票。

二、关于审议《2016 年度董事会工作报告》的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年度董事会工 作报告》。

公司独立董事谢永红、雷宏、石循喜、沈险峰分别向公司董事会提交了《2016 年度 独立董事履行职责情况报告》，并将在公司2016 年度股东大会上进行述职。内容详见今 日刊登的《2016 年度独立董事履行职责情况报告》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

• 三、关于审议《2016 年年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告》的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年度财务决算

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报告及2017 年财务预算报告》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

• 四、关于审议《2016 年度利润分配预案》的议案

公司 2016 年度利润分配预案为：

一、按母公司净利润54,242,115.28 元的10%提取法定盈余公积5,424,211.53 元； 二、以截止2017 年4 月18 日总股本16,715 万股为基数，每10 股派0.6 元现金(含 税)；即派发现金股利1,002.90 万元；

• 三、2016 年母公司剩余未分配利润38,788,903.75 元留存至下一年度；

• 四、本年度不进行资本公积金转增股本。

董事会认为：公司 2016 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《公司章程》及《公司上市后前三年股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定， 充分考虑了公司 2016 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因 素，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事同意了上述利润分配预案并发表独立意见：公司利润分配预案的决策 机制、审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，符合公司及全体股东的利 益。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

• 五、关于审议《2016 年度报告及年报摘要》的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年度报告》、 《2016 年度报告摘要》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

• 六、关于审议《2016 年度内部控制自我评价报告》的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年度内部控制 自我评价报告》。

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公司独立董事就公司《2016 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司保 荐机构招商证券股份有限公司对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了核查， 并发表了核查意见。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、关于审议《2016 年度内部控制规则落实情况自查表》的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年度内部控制 规则落实情况自查表》。

公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2016 年度内部控制规则落实情况自查 表》进行了核查，并发表了核查意见。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 八、关于续聘2017 年度财务报告审计机构及审计费用的议案

董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度外部审计机构，

审计费用为50 万元。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意续聘 其为公司2017 年度财务报告审计机构。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

九、关于审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案

2016 年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬详见2017 年4 月20 日披露于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年年度报告》之第八节。独立董事审 议了公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案并发表了独立意见。

公司独立董事薪酬标准为10 万人民币/年，该标准已经公司第二届董事会第六次会

议及2013 年年度股东大会审议通过。其后参照该标准执行，未有调整。

本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、游宗杰、王春、马刚回避了表决。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

十、关于审议2017 年度日常关联交易预计情况的议案

独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份 有限公司对公司2017 年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表了核查意见。详 见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度日常关联交易预

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计情况的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、刘玮、游宗杰回避了表决。 表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

十一、关于审议公司2017 年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案

根据公司经营计划及发展规划，公司拟定了2017 年度非关联银行综合授信额度及 非关联金融机构融资计划，总金额为人民币6.3 亿元。

该计划包括公司和下属子公司的所有非关联银行授信额度及非关联金融机构融资 计划，含本外币额度及各种授信品种。

在不突破董事会批准的上述融资额度内，公司及下属子公司将根据与各银行及金融 机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行及金融机构，调 整各银行授信额度及金融机构融资金额，并提请董事会授权董事长在上述总融资计划内 审批与借款、借款展期和其它融资品种相关的事宜，在相关合同文件上签字或者签章。 为提高决策效率，上述额度内的每笔融资业务，将不提交董事会及股东大会审议。 授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

十二、关于审议《2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年度控股股东

及其他关联方资金占用情况的专项说明》。独立董事对公司2016 年度控股股东及其他关 联方占用资金情况和公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。

• 本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、刘玮、游宗杰、王春回避了表决。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十三、关于为公司控股子公司提供财务资助的议案

• 详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度为公司控

• 股子公司提供财务资助的公告》。

  • 独立董事对高斯贝尔为公司控股子公司提供财务资助发表了独立意见。 表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

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十四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事就公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见，公

• 司保荐机构招商证券股份有限公司对公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进 行了核查，并发表了核查意见。

  • 表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

十五、关于会计政策变更的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更

的公告》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十六、关于变更公司经营范围的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营

范围的公告》。

• 表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

十七、关于修订《公司章程》的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照

表》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

十八、关于制定《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》的议

案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《高斯贝尔数码科技

股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十九、关于制定《内幕信息保密制度》的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《高斯贝尔数码科技 股份有限公司内幕信息保密制度》。

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表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十、关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《高斯贝尔数码科技 股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十一、关于制定《投资者关系管理制度》的议案

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《高斯贝尔数码科技 股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十二、关于召开公司2016 年年度股东大会的议案

公司董事会定于2017 年5 月11 日召开2016 年年度股东大会，本次股东大会股权 登记日为 2017 年 5 月 3 日，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016 年度股东大会的通知》。 表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此外，公司定于 2017 年 4 月27 日（星期二）15:00—17:00 在全景网举办公司 2016 年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全 景•路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。本次业绩说明会的具体内 容详见今日刊登的《关于举行公司2016 年度网上业绩说明会的公告》。

上述议案及相关公告均于2017 年4 月20 日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关 注。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

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