Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

目 录

一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2 页

二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4 页

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关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2020〕2-364 号

高斯贝尔数码科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称高斯贝尔公司） 管理层编制的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司2019 年度业绩承诺 完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供高斯贝尔公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为高斯贝尔公司2019 年度报告的必备文件，随同其他 文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

高斯贝尔公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司2019 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对高斯贝尔公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，高斯贝尔公司管理层编制的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子 有限公司2019 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定， 如实反映了深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司2019 年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二〇年四月二十四日

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关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

2019 年度业绩承诺完成情况的说明

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2017 年度完成收购深圳 市高斯贝尔家居智能电子有限公司(以下简称家居智能公司)，根据深圳证券交易所相关规定， 现将2019 年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

经本公司于2017 年8 月30 日召开的第三届董事会第九次会议与2017 年9 月15 日召开 的2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资 产暨关联交易的议案》，本公司与家居智能公司原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘 潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平于2017 年8 月30 日签订 了《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，公司以人民币25,000 万元 收购家居智能公司100%股权。2018 年3 月16 日，本公司与家居智能公司原股东签订了《股 权转让协议之补充协议》，收购价格由25,000 万元调至22,600 万元。2017 年9 月22 日， 本公司完成了收家居智能公司100%股权的资产过户及相关工商变更登记工作，家居智能公 司成为本公司的全资子公司。

二、业绩承诺情况

根据本公司与家居智能公司原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、 杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平签订的《股权转让协议》与《股权转让协议 之业绩承诺与补偿协议》，家居智能公司原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、 欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平(以下简称利润承诺人)承诺家居 智能公司2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,450 万元，2,700 万元，3,000 万元。如出现利润承诺期2017 年、2018 年及2019 年累计 实际净利润低于累计承诺净利润数额的，将按照约定向公司进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

(一) 2019 年度家居智能公司业绩承诺的实现情况

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项目名称	实际数	承诺数	完成率(%)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1,431.15 万元	3,000.00 万元	47.71
(二) 2017-2019 年度家居智能公司累计业绩承诺的实现情况
项目名称	累计实际数	累计承诺数	累计完成率(%)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	3,202.09 万元	8,150.00 万元	39.29

• (三) 家居智能公司2017-2019 年度业绩承诺未完成的主要原因系：

1. 预测收入与实际收入差异较大，盈利预测按照当时框架协议及行业前景预测收入每 年持续增长在10%，但由于承诺时主要内销客户杭州登虹科技有限公司对深圳家居智能的采 购与预期相差较远，外贸业务因受电商线上冲击及市场综合因素并也没有如期增长；

2. 电商投入不在预测内，家居智能公司在2018 年起正式投入电商，且2019 年加大对 电商的投入。2018 年投入的总费用是167.00 万元，2019 年投入的总费用911.00 万元，2019 年实现电商收入1,038.00 万元，当时预测时并未考虑电商业务的发生；

3. 人工及固定成本上涨比预期大，管理成本比预测增长较大。收入没有如预期增长，

但期间费用并没有同比例下降，实际最终费用与预测时相持平。

(四) 结论

家居智能公司2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,431.15 万元，未完成2019 年度承诺利润金额；2017 年度、2018 年度及2019 年度扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为3,202.09 万元，业绩承诺累计完成率为 39.29%，本次交易的利润承诺人对家居智能公司2017 年度、2018 年度及2019 年度累计利 润的承诺未实现，本次交易的利润承诺未完成。

高斯贝尔数码科技股份有限公司 二〇二〇年四月二十四日

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