Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公 司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为高斯贝 尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对高 斯贝尔2018 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：

一、预计日常关联交易类别和金额

（一） 2018 年度日常关联交易预计类别和金额

单位：万元

关 联 方	关联交 易内容	关联交易定价 原则	2018 年合同签订 金额或预计金额	截至披露 日已发生 金额	2017 年实 际交易金 额
一、采购商品和接受 劳务			311.00	75.92	391.51
郴州高视伟业科技 有限公司	物业费	参照市场价格	185.00	48.61	183.45
	租 金	参照市场价格	68.00	18.68	67.30
郴州相山瀑布水电 有限公司	水 费	参照市场价格	48.00	6.63	45.02
深圳市高斯宝电气 技术有限公司	材 料	参照市场价格	10.00	2.0	95.74
二、出售商品和提供 劳务			589.00	23.82	863.52
郴州高视伟业科技 有限公司	电 费	参照市场价格	41.00	12.28	30.22
高视伟业房地产开 发有限公司	租 金	参照市场价格	3.50	0.82	3.29
	电 费	参照市场价格	3.00	-
深圳市高视安监控 系统有限公司	商 品	参照市场价格		-	39.26
深圳市视晶无线技 术有限公司	商 品	参照市场价格	24.00	10.72	46.35

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关 联 方	关联交 易内容	关联交易定价 原则	2018 年合同签订 金额或预计金额	截至披露 日已发生 金额	2017 年实 际交易金 额
深圳市高斯宝电气 技术有限公司	商 品	参照市场价格	5.00	-
高视伟业创业投资 有限公司	商 品	参照市场价格	12.50	-	12.99
NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED	商 品	参照市场价格	500.00	-	731.41
合 计			900.00	99.74	1,255.03

（二）2017年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关 联 方	关联交易内 容	2017 实际 交易金额	预计金额	实际发生额 占同类业务 比例（％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露 日期 及索 引
1、采购商品和接受 劳务:		391.51	401.00		-2.37
郴州高视伟业科技 有限公司	物业费	183.45	192.00	100	-4.45
	租 金	67.30	70.00	100	-3.86
郴州相山瀑布水电 有限公司	水 费	45.02	65.00	100	-30.74
深圳高斯宝环境技 术有限公司	PTFE 废气治 理工程	-	70.00		-100
深圳市高斯宝电气 技术有限公司	PTFE 废气治 理工程	69.00	-	100	-
深圳市高斯宝电气 技术有限公司	材 料	26.74	4.00	-	568.5
2、出售商品和提供 劳务:		863.52	5,526.5		-84.37
郴州高视伟业科技 有限公司	电 费	30.22	40.00	100	-24.45
高视伟业房地产开 发有限公司	租 金	3.29	4.00	100	-17.75
	电 费	-	2.50		-100
NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED	商 品	731.41	5,480.00	3.09	-86.65

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2

关 联 方	关联交易内 容	2017 实际 交易金额	预计金额	实际发生额 占同类业务 比例（％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露 日期 及索 引
深圳市高视安监控 系统有限公司	商 品	39.26	-	0.19		公司 董事 长审 批
深圳市视晶无线技 术有限公司	商 品	46.35	-	0.22
高视伟业创业投资 有限公司	商 品	12.99	-	0.66
合 计		1,255.03	5,927.5		-78.83
公司董事会对日常关联交易实际发 生与预计存在较大差异的说明		公司与NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED 预计存在较 大差异。差异原因主要是NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED 由于本地牌照和工程实施等进度延误导致项目开通 出现较长延误，导致原计划在2017年发生的新的销售没有 实际形成。
公司独立董事对日常关联交易发生 与预计存在较大差异的独立意见		公司2017 年度日常关联交易执行情况真实，准确的反映了 公司2017 年日常关联交易的实际情况，均为公司正常经营 业务所需交易。日常关联交易实际发生情况与预计存在一定 差异，符合市场行为与经营实际，交易价格按照市场价格确 定，未发现损害公司及中小股东的情形。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系基本情况

1、高视科技

高视科技成立于2008年5月，注册资本2,000万元，法定代表人刘珂，注册地 址湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园，主要经营：通讯产品、安防 产品的技术开发、技术服务和销售； 安全技术防范系统设计、施工、维修、销 售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务；物 业管理服务。

截至2017年12月31日，总资产11,069.30万元，净资产-293.44万元，2017年 实现营业收入276.55万元，净利润-587.10万元。（以上数据未经审计）

高视科技系持有公司5%以上股份股东高视创投全资子公司，为公司控股股东、 实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.3.1条第三项 规定的情形，为公司关联法人。

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3

2、相山瀑布

相山瀑布成立于2008年3月，注册资本230万，法定代表人匡清华，注册地址 湖南省郴州市苏仙区白露塘镇上白水村，主要经营：生活用水供应；水力发电。

截至2017年12月31日，资产总额466.97万元，净资产450.96万元，2017年实 现营业收入60.99万元，净利润-12.52万元。（以上数据未经审计）

相山瀑布系持有公司5%以上股份股东高视创投全资子公司，为公司控股股东、 实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上 市规则》第10.3.1条第三项规定的情形，为公司关联法人。

3、高斯宝电气

高斯宝电气成立于2003年8月，注册资本5,000万元，法定代表人刘潭爱，注 册地址深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房05层东 侧，主要经营: 电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED 驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电 磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空 气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的开发与销售；经营进出 口业务；兴办实业。电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、 LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、 电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、 空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的生产。

经深圳华硕会计师事务所（普通合伙）审计（深华字[2018]第205号），2017 年12月31日，资产总额30,069.64万元，净资产12,468.54万元,2017年实现营业 收入42,602.36万元，净利润3,115.34万元。

高斯宝系持有公司5%以上股份股东高视创投控股子公司，为公司控股股东、 实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上 市规则》第10.3.1条第三项规定的情形，为公司关联法人。

4、视晶无线

视晶无线成立于2010年9月17日，注册资本1,000万元，法定代表人童鹰，注 册地址为深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园厂房A厂房04层南侧， 主要经营:无线高清传输系统及周边配件的开发、生产与销售；计算机网络系统

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及周边配件相关产品的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。

经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计（中联深所审字[2018]第0111 号），截至2017年12月31日，总资产2,919.78万元，净资产1,818.34万元，2017 年实现营业收入1,615.89万元，净利润-180.68万元。

视晶无线系公司持有5%以上股份股东高视创投参股企业，按照《股票上市规 则》第10.3.1条第五项规定的情形，为公司关联法人。

5、高视地产

高视地产成立于2009年9月，注册资本5,000万，法定代表人颜建，注册地址 为郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园电子楼一楼南侧，主要经营:房地产 开发。

截至2017年12月31日，总资产18,444.53万元，净资产3,214.75万元。2017 年实现营业收入为5,599.92万元，净利润-2,367.18万元。（以上数据未经审计）

高视地产系公司持有5%以上股份股东高视创投参股企业，公司董事谌晓文、 刘玮系该公司董事，按照《股票上市规则》第10.3.1条第三项规定的情形，为公 司关联法人。

6、高视创投

高视创投成立于2007年7月16日，注册资本4,500万人民币。法定代表人刘潭 爱，注册地址深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、2 层)，主要经营:投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型 项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止 和规定在登记前须经批准的项目除外）^投资兴办实业(具体项目另行申报)，项 目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。

截至2017年12月31日，总资产12,322.90万元，净资产5,605.49万元。2017 年实现营业收入为0万元，净利润为1,358.39万元。（以上数据未经审计）

高视创投系持有公司5%以上股份股东，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱 控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.3.1 条第三项规定的情形，为公司关联法人。

7、NDC

NDC 成立于2013 年10 月，注册资本300 万美金，注册地址K.M.C-34,

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5

Subidhanagar，Kathmandu，Nepal，主要经营卫星超高清直播电视业务，有线超 高清直播电视业务，宽带互联网业务，互联网电视业务，数字电视平台广告收费 业务。

截至2017年12月31日，总资产3,141.67万元（人民币），净资产361.62万元 （人民币）。2017年实现营业收入为48.19万元，净利润-366.72万元(人民币)。 (以上数据经尼泊尔当地会计师事务所审计)

NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED为公司参股子公司，出资额75万美 金，持股比例25%，按照《股票上市规则》第10.3.1条第五项规定的情形，为公 司关联法人。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且生产经营正常，能够履行和公司达成的各项协议，不 存在履约风险。

三、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生 产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全 体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立 性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

四、日常关联交易所履行的程序

2018 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司2018 年度日常关联交易预计情况的议案》，且该议案在审议前已得到了公司 独立董事的事前认可。

该事项尚需股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

高斯贝尔2018 年度预计日常关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议 审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事也对此发表了明确同意的意见，相 关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。上述关联

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交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益。招商证券对高斯贝尔 2018 年度预计日常关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限 公司2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

凌江红 王昭

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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