Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

目

• 一、实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告 ……………………第1—2 页

• 二、实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明 ……………………第3—5 页

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关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告

天健审〔2018〕2-263 号

高斯贝尔数码科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称家居 智能公司）管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供高斯贝尔数码科技股份有限公司年度报告披露时使用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为高斯贝尔数码科技股份有限 公司2017 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

家居智能公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中 国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于实际盈 利数与盈利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对家居智能公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计

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师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会 计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，家居智能公司管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差 异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了 家居智能公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李剑

中国·杭州 中国注册会计师：张恩学

二〇一八年四月二十日

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深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

金额单位：人民币万元

高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称本公司)于2017 年度完成收购深圳市高斯 贝尔家居智能电子有限公司(以下简称家居智能公司)，根据中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定，现将家居智能公司2017 年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

一、基本情况

经本公司于2017 年8 月30 日召开的第三届董事会第九次会议与2017 年9 月15 日召 开的2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关 资产暨关联交易的议案》，本公司与家居智能公司原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、 刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平于2017 年8 月30 日 签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，公司以人民币25,000 万元收购家居智能公司100%股权。2018 年3 月16 日，本公司与家居智能原股东签订了《股 权转让协议之补充协议》，收购价格由25,000 万元调至22,600 万元。

二、盈利预测情况

2017年，本公司在收购家居智能公司股权时，以家居智能公司2017年1-6月份的经营业 绩为基础，以本公司收购家居智能公司股权后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、 法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制家居智能公司2017年 度盈利预测，2017年度预测净利润为2,410.55万元。该盈利预测业经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)审核，并由其出具了《审核报告》(天健审〔2017〕2-421号)。

三、实际盈利情况

2017 年度家居智能公司实现净利润1,389.36 万元，其中，在购买日前(2017 年1-9 月)实现净利润1,246.71 万元，在购买日后(2017 年10-12 月)实现净利润142.65 万元。

四、实际盈利数与盈利预测数的差异说明

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家居智能公司2017 年度实际盈利数小于盈利预测数1,021.20 万元，主要原因系：

(一) 家居智能公司与重要客户下半年订单未能按计划执行，比预计订单量下降约 4,000 万元，导致利润比预期降低约600 万元，但年底形势已趋于稳定，已恢复正常订单 量。

(二) 人民币汇率变动引起的汇兑损益增加。2017 年7 月份开始人民币对美元不断升 值，导致与预测的汇差存在较大差异，预测汇兑损益与实际汇兑损益相差47 万元；同时人 民币对美元的不断升值还造成2017 年7-12 月份以美元计价的外贸销售收入下降。

(三) 受到2017 年环保严查、区块链技术概念新起(数字货币对SD、TF 卡需求爆炸式 增长)、新能源汽车迅速发展等因素的影响下，家居智能公司产品主要电子元器件材料价格 从2017 年下半年开始迅速上涨，产品成本上升，毛利下降，致使利润总额下降。

(四) 2017 年下半年开始，深圳市总体用工需求增加，导致普工人员紧缺，为满足家 居智能公司实际销售产能，家居智能公司高价与相关劳务派遣公司签订劳务用工合同，导 致人工成本上涨。

附件：实际盈利数与盈利预测数对照表

高斯贝尔数码科技股份有限公司 二〇一八年四月二十日

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