Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

招商证券股份有限公司

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 2017 年年度募集资金存放与使用情况之

专项核查报告

作为高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次 公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保 荐机构”）对高斯贝尔首次公开发行股票 2017 年度募集资金的存放与使用情况进 行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（ 证监许可[2017]118 号）核准，并经深圳证券交易所 同意，高斯贝尔公开发行 4,180 万股人民币普通股，发行价格为每股人民币6.31 元，募集资金总额为人民币 26,375.80 万元，扣除发行费用人民币 4,612.30 万元，募集资金净额为人民币21,763.50 万元。上述募集资金已于2017 年2 月 8 日汇入公司募集资金专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕2-3 号 《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2017 年度实际使用募集资金16,585.47 万元，2017 年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为135.90 万元。累计已使用募集资金16,585.47 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为135.90 万元。

截至2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币5,563.08 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中4,700.00 万元用于购买 理财产品，待转入垫付发行费用进项税额净额249.15 万元，剩余613.93 万元存 放于募集资金账户。

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《高斯贝尔 数码科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管 理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保 荐机构于2017 年3 月6 日分别与交通银行股份有限公司郴州分行、中国银行股 份有限公司郴州分行、中国农业银行股份有限公司郴州分行、华夏银行股份有限 公司郴州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务,该 协议与深圳证券交易所募集资金专用账户三方监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2017 年9 月25 日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行及保荐机构签订 了《募集资金三方监管协议之补充协议》，该《补充协议》主要约定了该专户余 额用途变更为仅用于公司收购家居智能100%股权项目募集资金的存储和使用 （含公司向家居智能股东支付股权转让款及公司向税务机关支付代扣代缴税 费），不得用作其他用途。该协议与深圳证券交易所募集资金专用账户三方监管 协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1．截至2017 年12 月31 日，公司有4 个募集资金专户，募集资金存放情况 如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
交通银行股份有限公 司郴州分行	437899991010003044 416		收购深圳市高斯贝尔家 居智能电子有限公司 100%股权（原募投项目用 途：高斯贝尔生产基地技 术改造及产业化项目）
中国银行股份有限公 司郴州分行	593769721716	2,994,457.08	高斯贝尔全球营销体系 网络建设项目

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开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有 限公司郴州分行	18682101040010986	3,143,424.79	高斯贝尔研发中心建设 项目
华夏银行股份有限公 司郴州分行	15950000000344314	1,452.16	补充流动资金
合 计		6,139,334.03

2．公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2017 年12 月31 日，公司期 末募集资金购买理财产品余额情况如下：

单位：人民币万元

开户银行 中国农业银行股份有限公司郴州分行 中国银行股份有限公司郴州分行 合 计	产品名称	产品代码	募集资金余额
	金钥匙·本利丰	BF171116	2,200.00
	中银保本理财-人 民币按期开放	CNYAQKFTPO	2,500.00
			4,700.00

三、 2017 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

高斯贝尔全球营销体系网络建设项目、高斯贝尔研发中心建设项目、补充流 动资金项目，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所的鉴证意见

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度募集资金存放与使用 情况出具了天健审〔2018〕2-259 号鉴证报告，认为公司董事会编制的 2017 年度 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了高斯贝尔公司 募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，高斯贝尔 2017 年度募集资金存放和实际使用符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息 披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集 资金使用违反相关法律法规的情形。招商证券对高斯贝尔 2017 年度募集资金存 放和实际使用情况无异议。

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4

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 2017 年年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：凌江红

王 昭

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招商证券股份有限公司
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年 月 日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	22,012.65	22,012.65	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		16,585.47	16,585.47
报告期内变更用途的募集资金总额				9,408.11		已累计投入募集资金总额			16,585.47
累计变更用途的募集资金总额				9,408.11
累计变更用途的募集资金总额比例				42.74%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）		募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
高斯贝尔生产基地技 术改造及产业化项目	是	11,962.82		2,554.71	2,554.71	2,554.71	100.00	2018 年3 月31 日		否	否
收购深圳市高斯贝尔 家居智能电子有限公 司100%股权	是			9,408.11	9,461.25	9,461.25	100.56	2017 年9 月22 日	1,389.36	否	否
高斯贝尔全球营销体 系网络建设项目	否	2,470.72		2,470.72	7.96	7.96	0.32	2020 年3 月31 日		不适用	否
高斯贝尔研发中心建 设项目	否	3,192.31		3,192.31	421.19	421.19	13.19	2020 年3 月31 日		不适用	否
补充流动资金	否	4,137.65		4,137.65	4,140.36	4,140.36	100.07			不适用	否
承诺投资项目小计		21,763.50[注]		21,763.50	16,585.47	16,585.47			1,389.36

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1. 截止报告期，上述四个募集资金投资项目承诺投入金额为21,763.50 万元，调整后投资总额为12,355.39 万元， 公司已累计投入金额7,124.22 万元，累计投入进度57.66%。总体募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度，其 原因在于：公司所处行业竞争加剧，产品更新换代加快，行业生产技术也不断提高。公司为避免投资风险，没有盲目 的按照原计划进行实施，谨慎放缓了各项目的投资进度。 2. 其收益未达预计的原因在于：(1)高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目，该项目在报告期属于定制设备调试和 培训阶段，还未完成验收，其投资回收期为5-6 年，故报告期不存在实现的收益；为了进一步提高募集资金使用效率， 促进公司更好的实现发展战略，公司8 月30 日召开了董事会，将该项目剩余募集资金用途变更为收购深圳市高斯贝 尔家居智能电子有限公司100%股权；(2)收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权，高斯贝尔家居智能电 子有限公司未达到业绩对赌条款，未达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内，项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	2017 年 11 月30 日，公司使用闲置募集资金 2,200 万元购买了中银保本理财-人民币按期开放理财产品（具体详见 公司 2017 年12 月1 日刊登在《中国证券报》与巨潮资讯网的2017-076 号公告）。2017 年11 月30 日，公司使用闲 置募集资金2,500 万元购买中国农业银行“金钥匙•本利丰”2017 年第1116 期保本保证收益型人民币理财产品（具体 详见公司2017 年12 月1 日刊登在《中国证券报》与巨潮资讯网的2017-076 号公告）。除待转入垫付发行费用进项 税额净额249.15 万元外，公司其余尚未使用的剩余募集资金均存放于募集资金专户管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金的存放 和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

注：募集资金承诺投资总额为不含增值税进项税额的募集资金总额。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2017 年度

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
收购深圳市高斯 贝尔家居智能电 子有限公司100% 股权	高斯贝尔生产基 地技术改造及产 业化项目	9,408.11	9,461.25	9,461.25	100.56%	2017 年09 月22 日	1,389.36	否	否
合 计		9,408.11	9,461.25	9,461.25			1,389.36
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			1. 变更原因：云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术不断推动智慧生活，目前数字电视产业处于转型升级阶段， 逐步向“智慧家庭”方向演进，传统的有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需求有所下降。在此背景下，公司进行战略调 整，积极开展数字电视产业结构升级和业态创新，重点布局和拓展“智慧家庭”相关产品。而家居智能重点围绕“智慧家庭” 和“物联网（IOT）”进行技术开发和产品创新，具备良好的盈利能力和发展前景，符合公司当前的战略发展方向。因此， 公司拟变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11 万元及其利息用途，用于收购家居智能100% 股权，促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率。 2. 决策程序：(1)2017 年8 月30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，对《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资 产暨关联交易的议案》进行审议，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事刘潭爱、游宗杰、 谌晓文、刘玮回避了表决，其他8 名非关联董事以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该事项。保荐机构也发表了同 意的核查意见。公司与家居智能全体股东于2017 年8 月30 日在深圳签署了《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》。 (2)2017 年8 月30 日，公司召开第三届监事会第七次会议，对《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的 议案》进行审议，3 名监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该事项。

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	(3) 2017 年9 月15 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，对《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交 易的议案》进行审议，出席会议的股东有效表决票合计41,958,200 股，其中41,952,100 股同意，6,100 股反对，0 股弃权， 关联股东均回避了表决，该议案获得通过。 3. 信息披露情况说明：与本次变更募投相关的公告详见公司2017 年8 月31 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资 产暨关联交易的公告》、《第三届董事会第九次会议决议公告》、《第三届监事会第七次会议决议公告》；2017 年9 月16 日的《2017 年第三次临时股东大会决议公告》；2017 年9 月26 日的《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联 交易的进展公告》；2017 年9 月27 日的《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的公告》、《关于变更部分募集资金 用途用于收购相关资产暨关联交易的进展公告》；2017 年12 月27 日的《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关 联交易的进展公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	未达到业绩对赌条款，详见《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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