AI assistant
Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017
Mar 18, 2018
54848_rns_2018-03-18_3f31f3d8-d524-438c-ba7d-63bd3ba2a310.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
高斯贝尔数码科技股份有限公司 拟购买股权涉及的
深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告
中林评字【2018】42 号
（共一册，第一册）
报告日期：二零一八年三月十二日
北京中林资产评估有限公司 BEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 目录
目 录
声明 ..................................................................................................................... 1 评估报告摘要 .............................................................................................................. 2 评估报告 ..................................................................................................................... 4 一、委托人、被评估单位和委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .............. 4 二、评估目的 .............................................................................................................. 9 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 9 四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 14 五、评估基准日 ........................................................................................................ 14 六、评估依据 ............................................................................................................ 14 七、评估方法 ............................................................................................................ 16 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 25 九、评估假设 ............................................................................................................ 26 十、评估结论 ............................................................................................................ 27 十一、特别事项说明 ................................................................................................ 29 十二、评估报告的使用限制说明 ............................................................................ 31 十三、评估报告日 .................................................................................................... 31 评估报告附件 ............................................................................................................ 32
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
声 明
（一）本评估报告是评估人员依据财政部发布的资产评估基本准则及中国资产 评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
（二）委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使 用范围使用评估报告；委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告 的，本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。
（三）本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和 国家法律、法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告的使用人。
（四）本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使 用人应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观 和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报 告依法承担责任。
（六）提醒评估报告使用人关注评估报告特别事项说明、评估结论成立的评估 假设和前提条件以及评估报告的使用限制。
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第1页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
评估报告摘要
中林评字【2018】42 号
北京中林资产评估有限公司接受高斯贝尔数码科技股份有限公司的委托，根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对高斯贝尔数码科技股份有 限公司拟购买深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股权所涉及的深圳市高斯贝尔 家居智能电子有限公司股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对 其在 2017 年 6 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据《高斯贝尔数码科技股份有限公司 2017 年上半年经营会议 纪要》，高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公 司股权，需要对深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司的股东全部权益市场价值进 行评估，本次评估为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司于评估基准日的股东全 部权益。
三、评估范围：深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司截止 2017 年 6 月 30 日经 审计的财务报表列示的全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2017 年 6 月 30 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经 分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益账面价值 4,109.00 万元， 采用收益法评估后的高斯贝尔家居股东全部权益价值为 23,100.00 万元，评估增值 18,991.00 万元，增值率为 462.18%。
八、提醒事项
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事 项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第2页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论， 但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关 注下述事项：
（一）根据中华人民共和国广东省深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初 字第 3118 号民事判决书，深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司向深圳新英杰通讯 设备有限公司购买了一批集成电路产品，并按合同总价支付了人民币 2,052,800.00 元，但深圳新英杰通讯设备有限公司在提供了价值人民币 820,314.80 元的产品之 后，尚余价值人民币 1,232,485.20 元的产品尚未交付，法院判决深圳新英杰通讯设备 有限公司应向高斯贝尔家居支付 1,232,485.20 元的货款及相应的利息损失，截止评估 基准日，深圳新英杰通讯设备有限公司仍未向高斯贝尔家居支付相应款项，由于深 圳新英杰通讯设备有限公司该款项拖欠时间较久，评估人员将该款项全额计提评估 风险损失。
（二）深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司控股股东“深圳高视伟业创业投资 有限公司”曾于过去三年间向深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司共借取了 21,365,036.31 元，属于关联方资金占用现象，该款项已于评估基准日后 2017 年 8 月 26 日全部归还，评估人员认为该款项与深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司实际 经营无关，在收益法评估中未将其纳入营运流动资产。
（三）2017 年 9 月 22 日，高斯贝尔数码科技股份有限公司收购了深圳市高斯贝 尔家居智能电子有限公司 100%股权，此次收购后深圳市高斯贝尔家居智能电子有限 公司的股权结构如下所示：
| 公司的股权结构如下所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股东类型 |
| 高斯贝尔数码科技股份有限公司 | 100.00% | 2,000.00万元 | 2,000.00万元 | 企业法人 |
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权转让的价值参考依据，而 不能取代交易各方进行股权转让交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关 注特别事项说明部分的内容。
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第3页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买
股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告
中林评字【2018】42 号
高斯贝尔数码科技股份有限公司：
北京中林资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司因购买股权所涉及的 深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益进行了评估，按照必要的评估 程序执行评估业务，对其在 2017 年 6 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产 评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和委托合同约定的其他评估报告使用者概
况
（一）委托人概况
企业名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔股份”） 统一社会信用代码：914310007305124548
注册地址：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园
法定代表人：刘潭爱
认缴注册资本：16715 万人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
成立日期：2001-08-23
经营期限：2001-08-23 至 无固定期限
经营范围：数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视 前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分配系
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第4页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、 卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络 宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线 材的生产和销售；软件开发、销售；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项 目）；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
（二）被评估单位概况
1．工商登记信息
企业名称：深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“高斯贝尔家居”） 统一社会信用代码：9144030078277689XY
注册号：440306102944841
注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房 A 厂房 － 01 04 层（东侧）
法定代表人：刘潭爱
认缴注册资本：2000 万元 实收资本：2000 万元
企业类型：有限责任公司 成立日期：2005-12-2
经营期限：2010-01-13 至 2025-12-2
经营范围：无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设 备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售；兴办实业（具体项 目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2．企业简介
高斯贝尔家居由刘潭爱、刘振华和童鹰共同出资组建，于 2005 年 12 月 2 日在深 圳市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 4403012196959 的企业法人营业执 照。公司成立时的注册资本为 300 万元。经历次增资，公司现有注册资本 2,000 万
北京中林资产评估有限公司 第5页
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
元，公司持有统一社会信用代码为 9144030078277689XY 的营业执照，截止评估基 准日的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
| 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股东类型 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳高视伟业创业投资有限公司 | 38.00% | 760.10 | 760.10 | 企业法人 |
| 刘潭爱 | 4.00% | 70.00 | 70.00 | 自然人 |
| 欧阳健康 | 21.00% | 425.00 | 425.00 | 自然人 |
| 杨长义 | 21.00% | 424.90 | 424.90 | 自然人 |
| 何春伟 | 2.00% | 40.00 | 40.00 | 自然人 |
| 张祖德 | 1.00% | 20.00 | 20.00 | 自然人 |
| 肖平 | 1.00% | 20.00 | 20.00 | 自然人 |
| 童鹰 | 7.00% | 140.00 | 140.00 | 自然人 |
| 王军建 | 5.00% | 100.00 | 100.00 | 自然人 |
| 合计 | 100.00% | 2,000.00 | 2,000.00 |
3．公司主要资产概况
高斯贝尔家居是一家主营联网摄像头、数字安防产品、婴儿探测器及汽车后视 等监控及安防产品的公司，其实物资产的种类主要有：存货及固定资产等。上述实 物资产主要分布在企业位于深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区 － 厂房 A 厂房 01 04 层（东侧）的厂房以及深圳市宝安中心区宝源路 F518 创意产业 园的办公楼内，实物资产量较大、存放地点较为集中，部分固定资产的单位价值较 大。具体实物资产类型及特点如下：
（1）存货类型为原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品，具体情 况如下所示：
①原材料共计 6511 项，主要为各类电子元件、碳膜电阻、碳膜电容及二极管 等。
②委托加工物资共计 11 项，主要为企业委托深圳市领跑芯科技有限公司、威鹏 塑胶制品（深圳）有限公司、深圳市佳成五金制品有限公司等公司加工的电源线，产 品面壳及镜头模组等材料。
③产成品共计 291 项，为企业生产的各种型号的摄像头、婴儿监视器及安防摄
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第6页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 像头等产品，均为被评估单位生产完成待销售的商品。
④在产品共计 621 项，为企业尚未加工完成的各类摄像头、婴儿监视器及安防 摄像头半成品，以及软管、贴片主板等各类零部件。
⑤发出商品共计 114 项，为企业售出的摄像头、婴儿监视器及安防摄像头等产 品。
（2）固定资产分为房屋建筑物类资产以及设备类资产，具体情况如下所示：
①房屋建筑物类资产均为房屋建筑物为企业向深圳市宝安区住宅局购买的深圳 市宝安区企业人才公共租赁住房：“中州华府一期”及“中闽苑”，共计 12 套，总 建筑面积为 1,010.82 平方米。
②设备类资产包含机器设备、车辆及电子设备，具体如下所示：
A．机器设备共计 102 项，主要为各类贴片机、飞达及无铅回流焊机等设备，分 别购建于 2011 年至 2017 年之间。
B．车辆设备共计 3 项，为企业购买的三辆办公用车，分别购置于 2011、2012、 2013 年。
C．电子设备共计 608 项，主要为一些测试仪、办公电脑、打印机等小型设备以 及部分办公家具，如桌椅、茶几等，购置于 2007 年至 2017 年间。
4．公司主营业务概况
高斯贝尔家居的营业收入主要来源于联网摄像头、数字安防产品、婴儿探测器 等安防电子设备的销售，国内客户主要有虹软（杭州）科技有限公司、青岛海尔智能 家电有限公司及深圳市汉华安道科技有限公司等；国际客户主要有 Robert Bosch GmbH、FERRITALIA SOCIETA' COOPERATIVA、日动工业株式会社及 ASAHI ELECTRIC CO.LTD 等公司。
- 5．公司组织结构
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第7页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
==> picture [426 x 241] intentionally omitted <==
6．人员构成
| 类别 | 职位/岗位 | 人数 | 类别 |
|---|---|---|---|
| 管理人员 | 总经理 | 1 | |
| 总监 | 5 | 销售总监、研发总监、制造总监、HR总监、采购总监 | |
| 部门经理 | 17 | 销售中心：外贸一部、外贸二部、内贸部 研发中心：硬件部、软件部、平台部、结构部、测试部、项 目部 制造中心：生产部、工程部、品管部、资材部、SMT部 管理中心：财务部、采购部、人力资源部 |
|
| 销售人员 | 外贸业务员 | 22 | |
| 内贸业务员 | 10 | ||
| 生产人员 | 直接生产人员 | 328 | |
| 生产管理人员 | 12 | ||
| 品质人员 | 30 | ||
| 工程技术人员 | 30 | ||
| 计划物管人员 | 12 |
7．财务状况表及经营成果表
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第8页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 6月30日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 5,961.37 | 6,900.92 | 7,581.90 | 7,564.07 | 12,501.31 | 10,772.09 |
| 总负债 | 2,649.41 | 2,941.66 | 4,588.45 | 4,487.36 | 9,185.29 | 6,663.09 |
| 净资产 | 3,311.96 | 3,959.26 | 2,993.45 | 3,076.71 | 3,316.01 | 4,109.00 |
| 项目名称 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年1~6 月 |
| 营业收入 | 10,967.05 | 11,879.11 | 10,481.66 | 11,703.30 | 15,564.84 | 13,033.49 |
| 利润总额 | 237.51 | 760.33 | -927.35 | -344.50 | 527.77 | 1,070.27 |
| 净利润 | 237.51 | 760.33 | -927.35 | 53.02 | 485.89 | 927.25 |
上表中列示的 2012 年~2015 年财务数据出自企业财务报表，2016 年及 2017 年 1~6 月财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《天健审〔2017〕 2-417 号审计报告》及《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的 说明》（天健审（2018）2-59 号）。
（二）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（三）委托人和被评估单位的关系
委托人与被评估单位的法定代表人均为刘潭爱。
二、评估目的
根据委托人《高斯贝尔数码科技股份有限公司 2017 年上半年经营会议纪要》， 高斯贝尔股份拟购买高斯贝尔家居股权，需要对高斯贝尔家居的股东全部权益市场 价值进行评估，本次评估为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为高斯贝尔家居于评估基准日的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为高斯贝尔家居于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中 总资产账面价值 10,772.09 万元，负债账面价值 6,663.09 万元，净资产账面价值 4,109.00 万元。账面价值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《天
北京中林资产评估有限公司 第9页
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
健审〔2017〕2-417 号审计报告》及《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前 期差错更正的说明》（天健审（2018）2-59 号），各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | |
|---|---|
| 项目名称 | 账面价值 |
| 流动资产 | 9,369.37 |
| 非流动资产 | 1,402.72 |
| 其中：长期股权投资 | 300.00 |
| 固定资产 | 882.28 |
| 无形资产 | 7.83 |
| 递延所得税资产 | 212.61 |
| 资产总计 | 10,772.09 |
| 流动负债 | 6,524.54 |
| 非流动负债 | 138.55 |
| 负债总计 | 6,663.09 |
| 净资产 | 4,109.00 |
（三）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的 评估对象和评估范围一致。
（四）实物资产的分布情况
高斯贝尔家居是一家主营联网摄像头、数字安防产品、婴儿探测器及汽车后视 等监控及安防产品的公司，其实物资产的种类主要有：存货及固定资产等。上述实 物资产主要分布在企业位于深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区 － 厂房 A 厂房 01 04 层（东侧）的厂房以及深圳市宝安中心区宝源路 F518 创意产业 园的办公楼内，实物资产量较大、存放地点较为集中，部分固定资产的单位价值较 大。具体实物资产类型及特点如下：
1．存货类型为原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品，具体情况 如下所示：
（1）原材料共计 6511 项，主要为各类电子元件、碳膜电阻、碳膜电容及二极管 等。
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第10页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
（2）委托加工物资共计 11 项，主要为企业委托深圳市领跑芯科技有限公司、威 鹏塑胶制品（深圳）有限公司、深圳市佳成五金制品有限公司等公司加工的电源线， 产品面壳及镜头模组等材料。
（3）产成品共计 291 项，为企业生产的各种型号的摄像头、婴儿监视器及安防 摄像头等产品，均为被评估单位生产完成待销售的商品。
（4）在产品共计 621 项，为企业尚未加工完成的各类摄像头、婴儿监视器及安 防摄像头半成品，以及软管、贴片主板等各类零部件。
（5）发出商品共计 114 项，为企业售出的摄像头、婴儿监视器及安防摄像头等 产品。
2．固定资产分为房屋建筑物类资产以及设备类资产，具体情况如下所示：
（1）房屋建筑物类资产均为房屋建筑物为企业向深圳市宝安区住宅局购买的深 圳市宝安区企业人才公共租赁住房：“中州华府一期及中闽苑”，共计 12 套，总建 筑面积为 1,010.82 平方米。
（2）设备类资产包含机器设备、车辆及电子设备，具体如下所示：
①机器设备共计 102 项，主要为各类贴片机、飞达及无铅回流焊机等设备，分 别购建于 2011 年至 2017 年之间。
②车辆设备共计 3 项，为企业购买的三辆办公用车，分别购置于 2011、2012、 2013 年。
③电子设备共计 608 项，主要为一些测试仪、办公电脑、打印机等小型设备以 及部分办公家具，如桌椅、茶几等，购置于 2007 年至 2017 年间。
3．上述实物资产均经评估人员现场勘察：存货存放有序，进出库记录严格，抽 盘结果与账，表一致；房屋建筑物部分作为福利提供给企业管理人员居住，部分暂 时空置；设备类资产使用良好，有设备管理专员每月盘点、检查。
（五）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业账面记录的无形资产为企业外购的 3 款软件，具体如下所示：
| 序号 | 内容或名称 | 取得日期 | 预计使用年限 | 原始入账价值 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 人事软件 | 2012/7/1 | 5 | 13,184.47 | 219.74 |
北京中林资产评估有限公司 第11页
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
| 2 | CRM软件 | 2015/5/1 | 5 | 53,900.00 | 31,460.91 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 鼎捷易飞ERP软件升级费用 | 2016/10/1 | 5 | 53,846.15 | 46,666.88 |
企业账面未记录的无形资产为企业研发的专利，共计 45 项，其中：PCT 国际专 利 3 项，发明专利 5 项，实用新型 21 项，外观设计 16 项，均未入账。具体情况如下 所示：
| 序号 | 内容或名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 摄像头连接本地无线网络的方法及无线网络监控方法 | PCT1318043YZ | PCT | 2013/2/26 |
| 2 | 一种网络连接设备及局域网组建系统 | PCT1218059YZ | PCT | 2012/12/13 |
| 3 | 一种监控系统及网络摄像头 | PCT1318041YZ | PCT | 2013/2/26 |
| 4 | 数字网络摄像机 | CN1225039YZ | 外观 | 2008/1/4 |
| 5 | 带摄像头的手电筒（GD2706） | CN1235014YZ | 外观 | 2008/10/8 |
| 6 | 网络摄像机（云台型GD2812） | CN1235015YZ | 外观 | 2008/10/8 |
| 7 | 基于优化H.264编码标准的手机视频监视装置及方法 | CN1215060YZ | 外观 | 2008/12/30 |
| 8 | 一种手持探测装置 | CN1215061YZ | 发明 | 2009/4/7 |
| 9 | 高清信号无线传输系统及方法 | CN1215062YZ | 发明 | 2010/7/14 |
| 10 | 一种手持探测装置 | CN1225044YZ | 新型 | 2010/12/15 |
| 11 | 车载信息智能处理系统和方法 | CN1215048YZ | 发明 | 2011/1/25 |
| 12 | 警用网络监控系统 | CN1215047YZ | 发明 | 2011/2/16 |
| 13 | 目标物精确定位方法及系统 | CN1315046YZ | 发明 | 2011/12/31 |
| 14 | 红外测温摄像头（GD8501） | CN1235024YZ | 外观 | 2012/4/17 |
| 15 | 无线手持探测工具（GB8863+GB7304） | CN1235025YZ | 外观 | 2012/4/18 |
| 16 | 无线网络摄像机（GD2833） | CN1235027YZ | 外观 | 2012/4/18 |
| 17 | 一种网络摄像机及视频监控系统 | CN1225046YZ | 新型 | 2012/5/10 |
| 18 | 四路DVR摄像头（GD8104） | CN1235028YZ | 外观 | 2012/5/23 |
| 19 | 四路硬盘录像机接收机（GD7104） | CN1235029YZ | 外观 | 2012/5/23 |
| 20 | 安全电压电线快速接线装置 | CN1325082YZ | 新型 | 2012/8/31 |
| 21 | 一种汽车后视摄像头 | CN1325077YZ | 新型 | 2012/9/5 |
| 22 | 一种汽车外部图像的传输系统 | CN1325083YZ | 新型 | 2012/9/14 |
| 23 | 一种汽车后视系统 | CN1325085YZ | 新型 | 2012/9/17 |
| 24 | 一种电动调节镜头视角的车用后视系统 | CN1325084YZ | 新型 | 2012/9/17 |
| 25 | 一种门禁系统 | CN1228031YZ | 外观 | 2012/11/26 |
北京中林资产评估有限公司 第12页
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权
涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
| 26 | Wifi探测工具 | CN1338002YZ | 外观 | 2013/1/11 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 有线探测工具 | CN1338004YZ | 外观 | 2013/1/11 |
| 28 | 接收机 | CN1338005YZ | 外观 | 2013/1/11 |
| 29 | 无线摄像头 | CN1338006YZ | 外观 | 2013/1/11 |
| 30 | 用于物联网监控的终端设备及物联网监控系统 | CN1328013YZ | 新型 | 2013/2/22 |
| 31 | 一种监控系统及网络摄像头 | CN1328050YZ | 新型 | 2013/2/26 |
| 32 | 一种手持式探测装置及系统 | CN1328068YZ | 新型 | 2013/3/22 |
| 33 | 无线网络摄像头（720P） | CN1338044YZ | 新型 | 2013/3/29 |
| 34 | Wi-fi网络摄像头（5801） | CN1338045YZ | 外观 | 2013/4/12 |
| 35 | Wi-fi摄像头工具（8723） | CN1338046YZ | 新型 | 2013/4/12 |
| 36 | 摄像头（8216） | CN1338047YZ | 新型 | 2013/4/12 |
| 37 | Wi-fi网络摄像头（720P-2852） | CN1338048YZ | 新型 | 2013/4/12 |
| 38 | Wi-fi网络摄像头(720P-2851) | CN1338049YZ | 新型 | 2013/4/12 |
| 39 | 无线婴儿监护器（7616） | CN1338050YZ | 新型 | 2013/4/12 |
| 40 | 一种视角调节装置 | CN1428228YZ | 新型 | 2014/8/6 |
| 41 | 双摄像头工业内窥镜软管 | CN1538076YZ | 新型 | 2015/4/27 |
| 42 | 无线工业内窥镜工具手柄（GT8743） | CN1538193YZ | 新型 | 2015/8/17 |
| 43 | 匀速转动云台摄像机 | CN1528328YZ | 新型 | 2016/1/20 |
| 44 | 云台摄像机（U5880A） | CN1638043YZ | 新型 | 2016/2/1 |
| 45 | 云台摄像机（T2858） | CN1638222YZ | 外观 | 2016/7/8 |
（六）企业申报及未申报的表外资产的情况
企业申报的表外资产见“（五）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情 况”中企业账面未记录的无形资产。
（七）引用其他机构出具的报告情况
无。
（八）基准日最近两年评估情况
根据北京中林资产评估有限公司 2017 年 8 月 29 日出具的《中林评字【2017】191 号评估报告》，高斯贝尔家居于 2017 年 6 月 30 日的评估值为 26,100.00 万元。
北京中林资产评估有限公司 第13页
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
四、价值类型及其定义
本次评估的评估目的为股权购买，为上市公司购买股权的经济行为提供价值参 考，需要公允反映被评估单位的价值，故此次评估的价值类型为市场价值。
本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2017 年 6 月 30 日。
评估基准日是由委托人确定的，距实现经济行为的日期较近。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产 权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
- 《高斯贝尔数码科技股份有限公司 2017 年上半年经营会议纪要》。
（二）法律法规依据
-
《中华人民共和国公司法》；
-
《中华人民共和国会计法》；
-
《中华人民共和国企业所得税法》；
-
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
-
《中华人民共和国增值税暂行条例》；
-
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
-
《中华人民共和国资产评估法》；
-
《宝安区人才住房配租管理细则》；
-
《深圳市保障性住房收购操作规程（试行）》；
-
其它相关的法律法规文件。
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第14页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
（三）评估准则依据
-
《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43 号）；
-
《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
-
《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；
-
《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
-
《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）； 6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
-
《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36 号）；
-
《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；
-
《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号）；
-
《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
-
《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
-
《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
-
《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
-
《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
-
《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
-
（四）资产权属依据
-
企业法人营业执照、公司章程；
-
机动车行驶证及登记证；
-
主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
-
其他权属文件。
-
（五）评估取价依据
-
被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
-
《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号）；
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第15页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
-
中国人民银行颁布的评估基准日银行存贷款基准利率及外汇中间汇率；
-
企业提供的财务报表、审计报告、审计机构差错更正说明等相关财务资料；
-
企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
-
企业与相关单位签订的原材料购买合同；
-
企业与相关单位签订的网络摄像头、智能安防等产品的销售合同；
-
评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
-
与此次资产评估有关的其他资料；
-
被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
议、合同书、发票等财务资料；
-
《深圳市小汽车增量指标竞价情况表》；
-
国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法 是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司 比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第16页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供， 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及 负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预 期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说 明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 — 资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论 具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能 力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、 内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理 量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有 评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说 服力强的特点。由于高斯贝尔与其同类可比上市公司在规模、渠道、行业细分上存 在差异，难以合理量化，无法采用市场法进行评估。
综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。 各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存 货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税 费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债及长期借款。
（1） 货币资金：包括库存现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、 核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。 （2） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第17页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收 款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时， 借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可 能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回 的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些 有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估 值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力 价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项 目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额 和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（4） 存货
外购存货：主要包括原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大 的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场 价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估 值。
在产品：核算内容为企业上未加工完成的各类摄像头、雷达、行车记录仪半成 品，以及探头、COB 板等各类零部件。被评估单位在产品采用实际成本核算，评估 人员通过查阅账表、盘点等方法对在产品进行核实，根据核实后的金额，确定评估 值。
产成品：纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要为各种型号的网 络摄像头、婴儿监视器等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了 企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额 记录正确。其次通过了解相关产品之前的销售合同、订单，确定产成品的销售情 况。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市 场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第18页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率 －销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销 售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减 率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销 售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取 50%。对 于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
发出商品：企业发出商品主要为摄像头、倒车雷达等车用电子设备。评估人员 首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的 协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。本次评估发出商品按照与产 成品相同的评估方法进行评估，但由于发出商品已完成销售过程并产生了相应的销 售费用，故在计算过程中，不考虑销售费用。
（5） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负 债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1） 长期股权投资
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评 估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
被投资单位主要是作为研发公司，目前的经营业务相对较少，经营效益一般， 随着高斯贝尔家居的发展，被投资单位的软件附加业务也会相应增长，本次对深圳 市高斯康软件有限公司同时采用了资产基础法及收益法进行评估，但由于该子公司 主要作为研发公司，并不以获利为主，其收益法评估结果较低，故采用其资产基础 法评估结论作为长期股权投资科目的评估结论。
（2） 房屋建筑物
由于纳入本次评估范围的房屋为企业向深圳市宝安区住宅局购买的宝安区企业 人才公共租赁住房，仅享有有限产权且需按照《宝安区人才住房配租管理细则》进行
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第19页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 管理，根据《深圳市保障性住房收购操作规程（试行）-深建规（2016）1 号》，对该 类房屋采用出卖方的回购价进行评估较为合理，出卖方回购按以下两种方案确认：
①住房回购价格在本合同签订生效之日起 10 年内(含 10 年)为本合同购房原价； 10 年以上的：回购价格=原购房价×[1-折旧系数×(购房年限-10 ]。折旧系数按照每 年折旧率 1.4%计算,购房年限自本合同签订生效之白起计至回购当日，满 15 天(含 15 天)的计算 1 个月，不满 15 天的计算 0.5 个月。
②出卖人不予补偿买受人在购房后投入的装修、装饰及附着于房屋主体不可拆 除部分的所有费用。
由于截止评估基准日，距离购房合同签订日尚未满十年，故本次评估，房屋建 筑物按当时的购买价确认评估值。
（3） 设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过 估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬 值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价 值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接 费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其 他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①机器设备的评估
A．机器设备重置全价的确定
由于纳入本次评估范围的设备均为中小型设备，运输费和安装费包含在设备费 中，直接用不含税购置价作为重置价值。
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于 已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比 较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价 格。
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第20页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
B．综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作 环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘 察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。 理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间， 结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C．评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
A．车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续 费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
B．综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行 调整，如果现场勘察情况与理论成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于 15%。
C．车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第21页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
③电子及办公设备的评估
A．电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装 调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B．成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于 大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
C．评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交 易价采用市场法进行评估。
（4） 无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产，包括企业外购的软件及企业自 行研发的专利。对于评估基准日较近购买的软件类无形资产，以购买原值确认评估 — 值。对于企业自行研发的专利技术，则根据《资产评估准则 无形资产》规定，结合 资产评估的目的、对象和评估所能收集到的相关资料，本次资产评估选用收益法进 行评估。
收益现值法，是通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益，并以适当的折现 率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。
采用收益现值法对资产进行评估时所确定的资产价值，是指为获得该项资产以 取得预期收益的权利而支付的货币总额。即资产的评估价值与资产的效用或有用程 度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。
按照上述评估思路，此次评估采用下面评估模型估算评估值：
==> picture [93 x 29] intentionally omitted <==
式中：P——专利技术价值
Ft——未来第 t 年技术产品预期收益额
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第22页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
==> picture [103 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [118 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [117 x 12] intentionally omitted <==
评估人员就递延所得税资产产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差 异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣 金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实 后账面价值确定评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率 折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性 资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
【一、企业自由现金流模型】
==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [398 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [402 x 70] intentionally omitted <==
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值； P ：经营性资产评估价值；
C1 ：溢余资产评估价值；
C2 ：非经营性资产评估价值；
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第23页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
- E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
==> picture [402 x 35] intentionally omitted <==
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
Rn 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n ：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支 付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性 支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测 企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将 企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化 中；第二阶段 2023 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈
北京中林资产评估有限公司 第24页
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评 估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确 定。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务为企业的长期借款、短期借款以及一年内到期的非流动负债，按其市 场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般 指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系 的，不产生效益的资产，对该类资产单独进行评估。
（6）长期股权投资评估价值的确定
本次评估对高斯贝尔家居全资子公司深圳市高斯康软件有限公司分别采用了资 产基础法及收益法进行评估，最终选用了资产基础法评估结果作为长期股权投资的 评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估，主要评估程序实施 过程和情况如下：
（一）接受委托
2018 年 3 月 3 日，我公司接受高斯贝尔股份的委托，就评估目的、评估对象和 评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议， 并与委托人协商制定相应评估计划。
（二）前期准备
2018 年 3 月 4 日至 3 月 5 日制定评估计划及组织实施项目内部培训。向被评估 单位主要管理人员电话沟通此次改正涉及的相关事宜，主要注意事项，布置需要填 写的评估表格以及需要提供的资料清单。
北京中林资产评估有限公司 第25页
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
（三）资产清查及现场调查
2018 年 3 月 6 日，评估人员抵达现场，与被评估单位主要管理人员通过访谈等 方式了解目前被评估单位各项业务的现实运行情况。了解其收入、成本、费用的构 成情况以及被评估单位目前对被未来整体发展趋势、未来年度的主要业务重点的判 断。
通过收集相关信息，对高斯贝尔家居各项业务的市场环境、未来所面临的竞 争、发展趋势等进行分析和预测。
（四）评定估算
2018 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 9 日，评估人员根据选用的评估方法，选取相应 的公式和参数进行分析、计算和判断，开展评定估算工作，并形成了初步评估结 论。由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告初稿。
（五）内部审核和与委托人、被评估单位进行沟通与汇报
2018 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 11 日，将报告初稿送公司进行三级审核，根据 公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。
（六）提交报告
2018 年 3 月 12 日，根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委 托人。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条 件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地 位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理 智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第26页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处 于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途 转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经 营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经 营能力。
（二）收益法评估假设：
- 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力 因素造成的重大不利影响。
-
针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
-
假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
-
除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
-
假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
- 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方
向保持一致。
-
有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
-
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
-
假设企业预测年度现金流为期中产生；
-
假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
-
假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
-
根据 GR20154201611 高新技术企业证书，高斯贝尔家居的 2015 年、2016 年、2017 年的所得税率为 15%，评估人员查阅《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火〔2016〕32 号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕 195 号）的高新技术企业审批条件认为其中所载的条件高斯贝尔家居基本都能满足，
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第27页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
故预测期 2018 年~2022 年及永续预测期的所得税率均按 15%确认。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
截止 2017 年 6 月 30 日，高斯贝尔家居财务报表列示的总资产账面价值为 10,772.09 万元，负债账面价值为 6,663.09 万元，净资产账面价值为 4,109.00 万元。
采用资产基础法评估后的总资产评估值为 13,420.26 万元，负债评估值为 6,664.44 万元，净资产评估值为 6,755.82 万元，评估增值 2,646.82 万元，增值率 64.42%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 9,369.37 | 9,985.00 | 615.63 | 6.57 |
| 非流动资产 | 1,402.72 | 3,435.25 | 2,032.53 | 144.90 |
| 其中：长期股权投资 | 300.00 | 524.02 | 224.02 | 74.67 |
| 固定资产 | 882.28 | 834.74 | -47.54 | -5.39 |
| 无形资产 | 7.83 | 1,910.60 | 1,902.76 | 24,300.89 |
| 递延所得税资产 | 212.61 | 165.89 | -46.71 | -21.97 |
| 资产总计 | 10,772.09 | 13,420.26 | 2,648.17 | 24.58 |
| 流动负债 | 6,524.54 | 6,525.89 | 1.35 | 0.02 |
| 非流动负债 | 138.55 | 138.55 | - | - |
| 负债总计 | 6,663.09 | 6,664.44 | 1.35 | 0.02 |
| 净资产 | 4,109.00 | 6,755.82 | 2,646.82 | 64.42 |
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结论
高斯贝尔家居股东全部权益账面价值 4,109.00 万元，采用收益法评估后的高斯 贝尔家居股东全部权益价值为 23,100.00 万元，评估增值 18,991.00 万元，增值率为 462.18%。
（三）评估结果的最终确定
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第28页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
1．评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 23,100.00 万元，资产基础法测 算得出的股东全部权益价值为 6,755.82 万元，收益法评估值较资产基础法评估值 16,344.18 万元，高 241.93%，两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产 的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性， 并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原 则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资 源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚 的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以， 收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
2．评估结果的选取
通过以上分析，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的 成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的 调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过 比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次 评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。由此得到高斯贝尔家居股 东全部权益在基准日时点的价值为 23,100.00 万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实 可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经 营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而 提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的 原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相 关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第29页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价， 也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四） 引用其他机构出具的报告结论的情况：
无。
（五） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
无。
（六） 评估程序受到限制的情形：
无。
（七） 评估资料不完整的情形：
无。
（八） 评估基准日存在重大影响评估结论的法律、经济等未决事项：
根据中华人民共和国广东省深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初字第 3118 号民事判决书，高斯贝尔家居向深圳新英杰通讯设备有限公司购买了一批集成 电路产品，并按合同总价支付了人民币 2,052,800.00 元，但深圳新英杰通讯设备有限 公司在提供了价值人民币 820,314.80 元的产品之后，尚余价值人民币 1,232,485.20 元 的产品尚未交付，法院判决深圳新英杰通讯设备有限公司应向高斯贝尔家居支付 1,232,485.20 元的货款及相应的利息损失，截止评估基准日，深圳新英杰通讯设备有 限公司仍未向高斯贝尔家居支付相应款项，由于深圳新英杰通讯设备有限公司该款 项拖欠时间较久，评估人员将该款项全额计提评估风险损失。
（九） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对 象的关系：
无。
（十） 审计披露事项对评估值的影响：
无。
（十一） 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第30页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
1．高斯贝尔家居控股股东“深圳高视伟业创业投资有限公司”曾于过去三年间 向高斯贝尔家居共借取了 21,365,036.31 元，属于关联方资金占用现象，该款项已于 评估基准日后 2017 年 8 月 26 日全部归还，评估人员认为该款项与高斯贝尔家居实际 经营无关，在收益法评估中未将其纳入营运流动资产。
2．2017 年 9 月 22 日，高斯贝尔股份收购了高斯贝尔家居 100%股权，此次收购 后高斯贝尔家居的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
| 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股东类型 |
|---|---|---|---|---|
| 高斯贝尔数码科技股份有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 2,000.00 | 企业法人 |
（十二） 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵情形：
无。
十二、评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四） 因评估程序受限制时评估报告的使用限制（相应的评估结论所依赖的假 设条件具有重要作用，在特殊假设中应补充），如因资产性能的限制、存放地点的限 制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等均对现场勘查产 生影响。因此在评估报告中应披露因程序受限造成的评估报告的使用限制。
十三、评估报告日
评估报告日为 2018 年 3 月 12 日。
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第31页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
（本页为签字盖章页，本页无正文）
资产评估机构：北京中林资产评估有限公司
资产评估师：赵仁强
资产评估师：魏 婧
二〇一八年三月十二日
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第32页
高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权 涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
评估报告附件
-
一、 经济行为文件
-
二、 被评估单位 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年财务报表及 2016 年至 2017
-
年 1~6 月审计报告
-
三、 《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》
-
四、 收益法结果表
-
五、 资产评估明细表
-
六、 委托人和被评估单位法人营业执照副本
-
七、 评估对象涉及的主要权属证明资料
-
八、 委托人和被评估单位承诺函
-
九、 签字资产评估师承诺函
-
十、 评估机构资格证书
-
十一、 评估机构法人营业执照副本
-
十二、 签字评估师资格证书
==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==
北京中林资产评估有限公司 第33页