Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Feb 8, 2018

招商证券股份有限公司

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司限售股解禁的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为高斯 贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规及规范性文件规定，对高斯贝尔本次限售股份解禁上市流通事 项进行了核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]118号”文核准，公司首次公 开发行人民币普通股4,180万股。经深圳证券交易所《关于高斯贝尔数码科技股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]96号）同意，高斯贝 尔发行的人民币普通股股票在深圳证券易所中小企业板上市，股票简称“高斯贝 尔”，股票代码“002848”。公司首次公开发行的4,180万股新股于2017年2月13 日起上市交易，首次公开发行股票后公司总股本为16,715万股。

二、公司首次公开发行股票至今股本变化情况

公司首次公开发行股票至今，公司股本未发生变化。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的流通限制和自愿锁定股份承诺如 下：

1 、公司股东深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）、上海景林创业投 资中心（有限合伙）、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、无锡国联浚源创 业投资中心（有限合伙）、湖南财富同超创业投资有限公司、游宗杰、马刚、谌 晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林、刘炳仕、刘志、匡清华、林海扬、刘珂、 邹青松、欧阳健康、樊建春承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

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2 、公司董事、高级管理人员游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、 赵木林承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持 有公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离 任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有 公司股票总数的比例不超过 50% 。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）；公司上市后 6 个 月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

同时，作为公司董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放 弃履行上述承诺。

3 、公司监事刘丙宇、陈帆，核心技术人员陈功田、杨长义、李小波均承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和 间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；前述锁定期满后，在公司 任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内， 不转让其所持有的公司的股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50% 。

4、深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）同时承诺：对于在本次发行 前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定 的承诺，在锁定期内不出售本次发行前持有的公司股份。在锁定期届满后的24 个月内，将根据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价交易、大宗交易 及协议转让等合法方式转让所持公司的股份，减持的股份可能达到上市时所持公 司股票数量的100%，且转让价格不低于发行价格（自公司上市后至上述期间，如 发生除权除息行为，上述发行价格将作相应调整）。本公司保证减持时遵守相关 法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公 告。

（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外， 无后续追加承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违

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反上述承诺的情况。

（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情 形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年2月13日（星期二）。

（二）本次解除限售股份数量为65,237,400.00股，占总股本的39.03%，本 次实际可上市流通数量为41,562,300.00股，占总股本的24.87%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为25名，其中自然人20名，非国有 法人股东5名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序 号		所持限售股份 总数	本次解除限售 数量	本次实际可上 市流通数量
	股东全称				备注
1	深圳市中兴合创成长 基金企业（有限合伙）	9,000,000	9,000,000	9,000,000
2	上海景林创业投资中 心（有限合伙）	5,000,000	5,000,000	5,000,000
3	马刚	4,081,000	4,081,000	1,020,250	董事、副总经理
4	深圳市达晨财信创业 投资管理有限公司	3,350,000	3,350,000	3,350,000
5	游宗杰	3,243,600	3,243,600	810,900	董事、总经理
6	胡立勤	2,703,000	2,703,000	675,750	副总经理
7	谌晓文	2,385,000	2,385,000	596,250	董事
8	陈功田	2,385,000	2,385,000	596,250	核心技术人员
9	刘丙宇	2,342,600	2,342,600	585,650	监事
10	刘炳仕	2,332,000	2,332,000	2,332,000
11	刘志	2,332,000	2,332,000	2,332,000
12	匡清华	2,332,000	2,332,000	2,332,000
13	林海扬	2,310,800	2,310,800	2,310,800
14	刘玮	2,310,800	2,310,800	577,700	董事
15	赵木林	2,268,400	2,268,400	567,100	副总经理
16	杨长义	2,247,200	2,247,200	561,800	核心技术人员
17	陈帆	2,247,200	2,247,200	561,800	监事
18	刘珂	2,236,600	2,236,600	2,236,600

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序 号		所持限售股份 总数	本次解除限售 数量	本次实际可上 市流通数量
	股东全称				备注
19	邹青松	2,236,600	2,236,600	2,236,600
20	王春	2,162,400	2,162,400	540,600	董事、董事会秘 书、副总经理
21	欧阳健康	2,109,400	2,109,400	527,350	副总经理
22	李小波	1,081,200	1,081,200	270,300	核心技术人员
23	无锡国联浚源创业投 资中心（有限合伙）	1,000,000	1,000,000	1,000,000
24	湖南财富同超创业投 资有限公司	1,000,000	1,000,000	1,000,000
25	樊建春	540,600	540,600	540,600
合 计		65,237,400	65,237,400	41,562,300

• 5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董

• 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：高斯贝尔本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定；本次限售股份解 除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则； 本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁 定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。

招商证券对高斯贝尔本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 限售股解禁的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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凌江红 王 昭
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招商证券股份有限公司
年 月 日
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