Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 30, 2017

招商证券股份有限公司

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易

的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为高斯 贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司变更部分募集 资金用途用于收购相关资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见 如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]118号）核准，并经深圳证券交易所同 意，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行4,180万股 人民币普通股，发行价格为每股人民币6.31元，募集资金总额人民币26,375.80万 元，扣除发行费用人民币4,612.30万元，募集资金净额为人民币21,763.50万元， 募集资金净额21,763.50万元以及截至2月8日尚未划转的发行费用1,412.30万元共 计人民币23,175.80万元已于2017年2月8日汇入公司募集资金专项账户。天健会计 师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了天健验〔2017〕2-3号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

根据《高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公 司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高斯贝尔生产基地技术改造及	24,575.27	11,962.82

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1

	产业化项目
2	高斯贝尔全球营销体系网络建 设项目	5,075.60	2,470.72
3	高斯贝尔研发中心建设项目	6,557.97	3,192.31
4	补充流动资金	8,500.00	4,137.65
合计		44,708.84	21,763.50

拟变更的“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”拟投入募集资金金额 为 11,962.82 万元。截至 2017 年 8 月 29 日，该项目已投入募集资金为 2,554.71 万元，剩余募集资金为 9,408.11 万元，收到利息收入 45.13 万元（扣除手续费）。

三、本次募集资金使用用途拟变更情况

1、募集资金用途拟变更情况

基于公司实际经营情况，为利于公司未来长远发展，提升公司整体盈利能力， 同时，提高募集资金使用效率，高斯贝尔第三届董事会第九次会议审议通过《关 于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，公司拟变更“高 斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11万元及其利息用 途，用于收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”） 100%股权。

公司本次以现金方式购买家居智能100%股权的交易对价为2.5亿元，变更“高 斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目剩余募集资金9,408.11万元及其利息用以 支付交易对价，不足部分由公司以自有资金支付。

本次交易对方为深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）、 刘潭爱以及其他7名自然人，其中刘潭爱为公司实际控制人，高视创投为持有公 司5%以上股份股东且系公司实际控制人刘潭爱控制的公司，系公司关联方，本 次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

2、募集资金用途拟变更原因及对上市公司的影响

云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术不断推动智慧生活，目前数 字电视产业处于转型升级阶段，逐步向“智慧家庭”方向演进，传统的有线电视

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2

市场、无线覆盖和直播星项目需求有所下降。在此背景下，公司进行战略调整， 积极开展数字电视产业结构升级和业态创新，重点布局和拓展“智慧家庭”相关 产品。而家居智能重点围绕“智慧家庭”和“物联网（IOT）”进行技术开发和 产品创新，具备良好的盈利能力和发展前景，符合公司当前的战略发展方向。因 此，公司拟变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金 9,408.11万元及其利息用途，用于收购家居智能100%股权，促进公司更好的实现 发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率。

四、新募投项目基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、深圳高视伟业创业投资有限公司

公司名称	深圳高视伟业创业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300664150407D
住所	深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、2 层)
法定代表人	刘潭爱
注册资本	4500万元人民币
成立日期	2007年7月16日
经营范围	投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项 目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务 院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^投资兴办实业 (具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易， 货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定 在登记前须经批准的项目除外）

主要股东：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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3

刘潭爱	4,080.00	90.67
游宗杰	210.00	4.67
谌晓文	210.00	4.67
合计	4,500.00	100.00

最近一年及一期财务数据：

单位：万元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	11,899.32	12,322.90
负债总额	6,646.52	6,717.41
所有者权益总额	5,252.81	5,605.49
	2017 年1-6 月	2016 年
主营业务收入	-173.83	427.29
净利润	-352.68	99.01

以上表格中2016年财务数据为经审计数据，2017年1-6月财务数据未经审计。

深圳高视伟业创业投资有限公司持有公司6.47%股份，且系公司实际控制人 刘潭爱控制的公司，系公司关联方。

2、刘潭爱

身份证号码为61011319630909xxxx，住址为湖南省郴州市苏仙区桔井路。刘 潭爱为公司董事长、实际控制人，系公司关联方。

3、欧阳健康

身份证号码为43042119751016xxxx，住址为广东省深圳市南山区高新南四 道。与公司不存在关联关系。

4、杨长义

身份证号码为51010219680720xxxx，住址为广东省深圳市南山区高新南环 路。与公司不存在关联关系。

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4

5、童鹰

身份证号码为52260119680220xxxx，住址为广东省深圳市福田区华发北路。 与公司不存在关联关系。

6、王军建

身份证号码为61010219710224xxxx，住址为广东省深圳市南山区育德佳园。 与公司不存在关联关系。

7、何春伟

身份证号码为43022419760905xxxx，住址为广东省深圳市罗湖区宝岗路。与 公司不存在关联关系。

8、张祖德

身份证号码为43022319720710xxxx，住址为广东省深圳市福田区梅林碧华庭 居碧园。与公司不存在关联关系。

9、肖平

身份证号码为43230119740701xxxx，住址为广东省深圳市南山区蛇口TCL公 司宿舍。与公司不存在关联关系。

（二）交易标的基本情况

1、家居智能基本情况

公司名称	深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	9144030078277689XY
住所	深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房 01－04层（东侧）
法定代表人	刘潭爱
注册资本	2000万元人民币

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5

成立日期	2005年12月02日
经营范围	无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设 备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售； 兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。

2、家居智能股权结构

本次收购前股权结构：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳高视伟业创业投资有限公司	760.10	38.005
刘潭爱	70.00	3.500
欧阳健康	425.00	21.250
杨长义	424.90	21.245
童鹰	140.00	7.000
王军建	100.00	5.000
何春伟	40.00	2.000
张祖德	20.00	1.000
肖平	20.00	1.000
合计	2,000.00	100.00

3、家居智能主要财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的家居智能进行了审计并出具 了天健审〔2017〕2-417号审计报告，家居智能主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	10,484.46	11,795.04
负债总额	6,178.08	8,641.30
净资产	4,306.38	3,153.74
项目	2017 年1-6 月	2016 年

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6

营业收入	13,918.12	15,934.23
营业利润	1,710.91	112.93
净利润	1,452.64	288.65
经营活动产生的现金流量净额	-242.05	958.63

4、家居智能子公司及分公司基本情况

家居智能拥有一家全资子公司，一家分公司。具体情况如下：

（1）深圳市高斯康软件有限公司

公司名称	深圳市高斯康软件有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91440300557177866E
住所	深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园厂房A办公03A
法定代表人	刘潭爱
注册资本	300万人民币
成立日期	2010年05月21日
经营范围	电子产品、计算机网络系统、计算机软硬件及相关产品的技术开发、 生产与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

（2）深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司宝安分公司

公司名称	深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司宝安分公司
公司类型	有限责任公司分公司
统一社会信用代码	91440300678557937L
营业场所	深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21栋(F12栋2 层、3层)（办公场所）
负责人	欧阳健康

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7

成立日期	2008年07月16日
经营范围	新型监控系统、家居智能化自动识别系统的技术开发、购销，网络 系统集成及周边设备的技术开发、销售，其他贸易（以上均不含专 营、专控、专卖、限制商品及限制项目）。

5、其他情况

本次拟收购的家居智能 100% 股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利。 除家居智能与新英杰电子有限公司（以下简称“新英杰”）买卖合同纠纷事项外， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。不存在查封、冻结等司法 措施。

家居智能与新英杰买卖合同纠纷事项具体情况如下：

2014年4月10日，家居智能对深圳市新英杰通讯设备有限公司、新英杰电子 有限公司、吕大林、吕宁思就买卖合同纠纷提起诉讼。2014年10月8日，广东省 深圳市福田区人民法院向公司发出《民事判决书》(〔2014〕深福法民二初字第 3118号)，主要判决内容如下：1）解除家居智能与新英杰之间的买卖合同；2） 新英杰应于判决生效之日起十日内向家居智能返还货款1,232,485.20元，并支付 利息(利息以1,232,485.20元，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算,自2012年 3月16日起计判决确定应清偿之日止)；3）吕大林对新英杰上述债务负连带清偿 责任。

2015年6月17日，家居智能与吕大林达成执行和解，和解协议主要内容如下： 1）双方确认被执行人尚欠申请执行人150万元（含利息27万元），被执行人于2015 年6月17日前向申请执行人支付23万元，余款分别于2015年12月26日前支付50万 元、于2016年1月31日前支付50万元和于2016年4月30日前支付27万元；2）如果 被执行人不能如期履行前述支付义务，福田法院将按（2014）深福法民二初字第 3118号民事判决书强制执行剩余债务。2015年6月17日，广东省深圳市福田区人 民法院对上述执行和解事项出具了《执行裁定书》（（2015）深福法执字第429 号）。

截至本公告披露日，家居智能尚未收到上述货款和利息。家居智能仍在积极

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8

催收该款项，同时，基于谨慎性原则，家居智能已对该笔款项 123.24 万元全额计 提了减值准备。

（三）交易的定价政策及定价依据

高斯贝尔与家居智能原全体股东共同同意并确认：以2017年6月30日为评估 基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构即北京中林资产评估有限公司对目 标公司整体价值进行评估，以评估结果作为本次交易的定价参考，并由双方协商 确定最终交易价格。

根据北京中林资产评估有限公司出具的《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟 购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估 项目评估报告》（中林评字【2017】191号），截至评估基准日2017年6月30日， 家居智能股东全部权益市场价值为26,100.00万元。参考上述评估价值，经与各交 易对手方协商确定最终家居智能100%股权的交易价格为25,000.00万元。

（四）本次资产评估基本情况

本次评估的评估机构北京中林资产评估有限公司，与高斯贝尔、家居智能及 本次收购交易对方之间不存在关联关系及其他利益关系，具有独立性。

本次评估采取了资产基础法和收益法对家居智能截至2017年6月30日的股东 全部权益价值进行了评估。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基础是 经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够 产生的收益。本次评估具备资产基础法和收益法的适用条件，采用资产基础法和 收益法对标的资产进行评估合理、适当。资产基础法为从资产重置的角度评价资 产的公平市场价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法 能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故本次评估采用收益法的评估结果具 有适当性。

本次评估采用了交易假设、公开市场假设、持续使用假设和企业持续经营假 设等一般假设，并在使用收益法时增加了系列假设，本次评估假设前提未见异常， 具有合理性。本次评估选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算过程

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9

及结果未见异常，具有合理性。

家居智能根据市场需求情况、未来经营情况、历史经营业绩、行业现状等因 素，对2017年-2022年的经营情况进行了预测。在家居智能预测所设基础准确的 情况下，预期收益具有可实现性。本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果具有公允性。

（五）资金来源

公司需支付交易对价为25,000.00万元，资金来源为变更“高斯贝尔生产基地 技术改造及产业化项目剩余募集资金9,408.11万元及其利息用以支付交易对价， 不足部分由公司以自有资金支付。

（六）交易协议的主要内容

甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司

乙方：深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、 王军建、何春伟、张祖德、肖平

目标公司：深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

1 、股权转让协议

（1）交易价格

甲乙双方协商一致，同意目标公司100%股权的转让价款总额为人民币 25,000.00万元。具体情况如下：

序号	交易对方	现金对价金额（万元）
1	深圳高视伟业创业投资有限公司	9,501.25
2	刘潭爱	875.00
3	欧阳健康	5,312.50
4	杨长义	5,311.25
5	童鹰	1,750.00
6	王军建	1,250.00

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7	何春伟	500.00
8	张祖德	250.00
9	肖平	250.00
合计		25,000.00

（2）转让款的支付

甲乙双方同意采取分期支付的方式：

①本次交易目标公司股权交割后（以办理工商变更登记为准），甲方应当按 照本次交易总价款的30%，即向乙方支付首笔转让款7,500.00万元。

②在2017年12月31日前，甲方应当按照本次交易总价款的21%，即向乙方支 付第二笔转让款5,250.00万元。

③若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司实现 2018年承诺净利润，在该审计报告出具后五个工作日内，甲方应当按照本次交易 总价款的25%，即向乙方支付第三笔转让款6,250.00万元。

④若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司实现 2019年承诺净利润，在该审计报告出具后五个工作日内，甲方应当按照本次交易 总价款的24%，即向乙方支付第四笔转让款6,000.00万元。

若目标公司未能全额实现2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润，则乙 方同意，甲方有权在支付剩余股权转让款之前扣除相应的业绩补偿金额。

（3）业绩承诺与补偿

乙方承诺，目标公司2017年税后净利润不低于人民币2,450万元、2018年税 后净利润不低于2,700万元、2019年税后净利润不低于3,000万元。税后净利润以 甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润数确定。就本次交易的业绩承诺及补偿等事宜，双方另行签署《股权 转让协议之业绩承诺与补偿协议》。乙方未能完成承诺业绩的补偿总额以乙方本 次交易获得的交易对价总额为限。

（4）过渡期损益的归属

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目标公司自基准日起至标的资产交割日止的期间内所产生的盈利归甲方享 有，所产生的亏损由乙方按持股比例承担，并以现金方式向甲方补偿。

（5）协议的生效

本协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部 条件时生效：

①甲方董事会审议通过了本次交易的相关议案。

②甲方股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

③目标公司股东会审议通过了本次交易的相关议案。

2 、业绩承诺与补偿协议

（1）承诺净利润数

乙方对于目标公司税后净利润作出如下承诺：目标公司于2017年、2018年、 2019年实现的税后净利润应分别不低于人民币2,450万元、2,700万元、3,000万元。 税后净利润以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利 润低于承诺税后净利润数，乙方需向甲方做出补偿。

（2）利润承诺补偿

本次交易完成后，在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的实际净利润数 低于对应年度的承诺净利润数，乙方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；具 体现金补偿金额按照下列计算公式计算：

• 当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的交易对价]-已 补偿现金数。

乙方各方按照本次交易前持有目标公司股权比例履行补偿责任，乙方补偿甲 方的金额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限，上述公式计算结果小于或者 等于“零”，按“零”取值，即乙方不必补偿。

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双方于每年目标公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，乙方 于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由甲方在未付股权转让款 中扣除。

（3）减值测试及补偿

①业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 股权进行减值测试并在业绩承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。

②业绩承诺期限届满，若标的股权的减值额大于乙方补偿资金总额，则乙方 同意除前述补偿外另行向甲方作出资产减值补偿。

③补偿方式

乙方因减值测试向甲方承担的补偿责任，补偿金额的计算公式为： 资产减值应补偿金额=标的股权减值额-乙方已补偿现金

按照前述公式计算的乙方补偿金额小于0时，按0取值。

④乙方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的交易价格总额。

（4）协议的生效

本协议自甲乙各方签字（盖章）之日起成立，自以下条件全部成就之日起生

效：

①甲方董事会审议通过了本次交易的相关议案。

②甲方股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

③目标公司股东会审议通过了本次交易的相关议案。

（七）收购家居智能的可行性分析

1 、智能家居产品具有庞大的市场规模和良好的发展前景

标的公司家居智能主要产品包括网络摄像头终端设备、家庭无线安防、检测 工具摄像头和智慧家庭监控平台等，未来将持续围绕智能家居领域产品线开发与 拓展。随着大数据、人工智能等技术突飞猛进，智能家居在生活中扮演越来越重

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要的角色。前瞻产业研究院日前发布的《中国智能家居设备行业市场前瞻与投资 策略规划报告》数据显示，2016年，我国智能家居市场规模达605.7亿元，同比 增长率 50.15%。预计未来几年内智能家居将迎来爆发，到2018 年，智能家居市 场规模将达1396 亿元。在2020年前，中国有望成为亚洲最大的智能家居市场。

2 、收购家居智能具有显著的协同效应

高斯贝尔与家居智能均秉承“科技服务大众”的经营宗旨，及“追求稳步可 持续的增长，立志成为电子信息产业世界一流的优秀领军企业”的使命，以“产 品专业化、生产规模化、市场差异化、管理扁平化”为行动方针，注重研发，严 控品质，培育品牌，形成了高度一致的企业文化。理念、文化的高度一致和核心 战略高度契合使两公司合作后，能够在各方面快速融合，最大限度实现资源共享、 协同增效的基础。家居智能产品研发重点围绕“智慧家庭”和“物联网（IOT）” 进行技术开发和产品创新，主要包括P2P流媒体开发、云储存、人工智能IPC、 智能家居套装等技术，有利于公司数字电视产业升级和业态升级，完善公司产品 结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力。

高斯贝尔收购家居智能，由于其理念、战略、管理的高度一致性，资源共享、 协同增效空间巨大，将最大程度地降低整合风险，最短时间内推动两公司快速、 健康、可持续发展。

3 、家居智能具备研发、品牌、生产工艺及质量等方面的竞争优势

①研发技术优势

家居智能成立于2005年，介入无线安防市场时间较长，在音视频编解码、数 字视频处理、网络视频通讯、图像处理、无线音视频传输、云计算、P2P流媒体 服务及嵌入式操作系统等技术的研究、生产方面积累了丰富的经验。在无线安防 技术领域获取了近百项专利技术，同时研发出独立自主的智慧家庭监控平台 “Ulife”。

②品牌优势

在无线网络摄像头产品上，家居智能是国内为数不多的能够提供ID和结构设 计、软硬件开发、APP开发、视频监控管理平台等全套解决方案的厂商之一，采

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用行业最先进的安霸、海思、国科三大主流方案，开发了适应于家庭和企业的卡 片机、云台机、户外机等设备终端，并自主开发了智慧家庭监控平台Ulife，是中 国移动上游设备供应商之一。在检测工具摄像头产品上，家居智能处于行业领先 地位，产品线齐全。检测工具摄像头系列包括无线检测工具、有线检测工具、 WIFI检测工具、一体化枪型检测工具、测温测距多功能检测工具等，目前与 DEWALT、Stanley、BOSCH等世界工具巨头建立了长期合作关系。

③生产工艺及质量优势

家居智能追求卓越品质和客户满意，建立了从研发到出货全流程品质控制系 统和专业的品质管理团队。研发部设立了“研发实验室”和“图像实验室”，工 厂设立了“可靠性例行实验室”和“用户体验实验室”， 能够进行物料RoHS 检测，跌落试验，防水试验、盐雾试验、按键寿命试验、恒温恒湿试验、运输震 动试验、长周期老化等多种试验及性能检测，保证产品从设计到批量生产的一致 性。家居智能具备全工序的生产制造能力，拥有SMT贴片、插件、组装、测试、 包装等20条生产线。工厂拥有先进的自动化生产及测试系统，包括SMT自动贴装， 元器件成型、自动精细焊接、自动点胶、自动超声波压合、AOI自动视觉检查、 镜头自动调焦，IPC自动化产测工具。工厂通过ISO9001，QC080000、BSCI认证 体系，产品通过RoHS、CE、FCC、CCC、Reach、PAHS等认证齐全，满足全球 客户需求。强大的生产制造能力、严格的质量管理体系、齐全的产品测试认证， 为客户提供一流的品质和服务。家居智能坚持“以客户为中心、以创新为核心、 以质量为生命”，以持续的技术和应用创新、精良的产品设计、卓越的品质管控 服务全球客户。

4 、收购优质资产，提升公司盈利能力

良好的市场发展前景，以及家居智能在研发、品牌、生产工艺及质量等方面 的竞争优势，家居智能未来业绩将保持较快增长。此外，家居智能原全体股东承 诺目标公司于2017年、2018年、2019年实现的税后净利润应分别不低于人民币 2,450万元、2,700万元、3,000万元。本次收购完成后，将提升公司整体盈利能力， 有效提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

（八）涉及关联交易的其他安排

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1、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

2、交易完成后可能产生关联交易情况的说明

家居智能关联交易主要与公司关联方发生。根据家居智能2017年1-6月及 2016年《审计报告》（天健审〔2017〕2-417号），2016年和2017年1-6月，家居 智能关联方采购金额分别为123.05万元和29.71万元，金额较小，家居智能关联方 销售金额分别为246.66万元和332.87万元，占当期营业收入的比例分别为1.55% 和2.39%，占比较小。截至2017年6月30日，家居智能应收关联方高视创投其他应 收款2,136.50万元，该款项系关联方资金拆借，截至本公告披露日，该笔款项已 由高视创投全部归还。

本次交易完成后，公司将督促家居智能进一步规范与公司关联方的关联交 易，建立完善关联交易制度，履行关联交易审批程序，确保关联交易的相关交易 价格公允。公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则，依 法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市 规则》及公司章程等有关规定履行信息披露义务，不会通过关联交易损害公司及 全体股东的合法权益。

3、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

本次交易完成后，不会产生同业竞争。

（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，除上述关联担保事项外，公司与高视创投和刘潭爱未 发生其他各类关联交易。

				担保金额	是否履行完
序号	保证人	债权人	主合同
				（万元）	毕
1	刘潭爱	交通银行郴州分行	2014.10.08-2019.10.07期间全部主合同	最 高 额 10,000	否
2	刘潭爱	交通银行郴州分行	2015.03.16-2025.03.15期间全部主合同	最 高 额 20,000	否

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				担保金额	是否履行完
序号	保证人	债权人	主合同
				（万元）	毕
3	刘潭爱、 孙二花	华夏银行郴州分行	2016.03.25-2017.03.25期间全部主合同	最高额7,000	是

（十）项目风险提示

1、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

根据北京中林资产评估有限公司出具的《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟 购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估 项目评估报告》（中林评字【2017】191号），截至评估基准日2017年6月30日， 采用收益法评估家居智能股东全部权益市场价值为26,100.00万元。评估值较其经 审计净资产价值4,306.38万元，评估增值21,793.62万元，增值率506.08%。

家居智能100%股权的评估增值幅度较大，主要是由于家居智能所处行业发 展前景较好，具备较强的研发与市场竞争力，发展前景广阔。因此，评估方法主 要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速 度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业 竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致家居智能的实际价值低于目 前评估结果的风险。

2、目标公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》， 交易对方承诺：目标公司2017年净利润不低于人民币2,450万元、2018年净利润 不低于2,700万元、2019年净利润不低于3,000万元。

虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏 观经济波动、市场竞争加剧等情况，家居智能经营业绩能否达到预期仍存在不确 定性。

3、行业竞争加剧的风险

家居智能所属的无线安防行业目前市场竞争较为激烈，除传统安防企业外， 互联网巨头以及卫星电视行业部分厂商也积极推出相关产品，加剧了行业竞争。 面对不断加剧的市场竞争态势，家居智能未来如果不能持续拓展优势客户、加强

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研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化，将对目标公司的经营 业绩产生重大不利影响。

五、本次募集资金使用用途拟变更事项所履行的程序

公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次募集资金使用用途拟变更事 项的议案，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联 董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文、刘玮回避了表决。公司第三届监事会第七次会议 审议通过了本次募集资金使用用途拟变更事项的议案。

此项事项尚须提交股东大会审议批准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购相关资产 暨关联交易事项是基于市场环境的变化和公司实际情况作出的调整，符合公司战 略发展和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的 利益；本次收购家居智能100%股权聘请的评估机构具备独立性，评估方法选择适 当，评估假设前提和折现率取值合理，预期收益具有可实现性，评估定价具有公 允性；本次募集资金变更暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独 立董事亦发表事前认可和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项 尚需取得公司股东大会同意后方可实施。招商证券同意高斯贝尔本次变更部分募 集资金用途用于收购相关资产暨关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

凌江红 王昭

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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