Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Jan 15, 2017

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湖南启元律师事务所

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 申请首次公开发行 A 股并上市的 律师工作报告

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 Tel ： 86-731-82953778 Fax ： 86-731-82953779 http://www.qiyuan.com

湖南启元律师事务所

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

申请首次公开发行 A 股并上市的

律师工作报告

致：高斯贝尔数码科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受高斯贝尔数码科技股份有限 公司（以下简称“发行人”、 “高斯贝尔”）的委托，担任发行人首次公开发 行 A 股并上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编 —— 报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《 12 号规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务 管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执 业规则”》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具《湖南启元 律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于高斯贝 尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》（以下 简称“本《律师工作报告》”）。

本所（含经办律师）声明如下：

（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证《法律意见书》和本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

（三） 本所同意将《法律意见书》和本《律师工作报告》作为发行人向中 国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同 上报，并愿意承担相应的法律责任。

（四） 本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书（申报稿）中 自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》及 / 或本《律师工作报告》 的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（五） 本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控 制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认 为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及 / 或印章均系真 实、有效。

（六） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特 别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般 注意义务。

（七） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明 出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在 履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对 有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、 资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及 / 或结 论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何 明示或默示的保证及 / 或承担连带责任。

（八） 本所未授权任何单位或个人对《法律意见书》和本《律师工作报告》 作任何解释或说明。

（九） 《法律意见书》和本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行及上 市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

目 录

第一节 释义 ............................................................... 5 第二节 引言 ............................................................... 8 1. 律师事务所及经办律师简介 .............................................. 8 2. 制作《法律意见书》及本《律师工作报告》的工作过程 ...................... 9 第三节 正文 .............................................................. 10 一、本次发行及上市的批准和授权 .......................................... 10 二、本次发行及上市的主体资格 ............................................ 11 三、本次发行及上市的实质条件 ............................................ 14 四、发行人的设立 ........................................................ 21 五、发行人的独立性 ...................................................... 25 六、发起人和股东（追溯至实际控制人） .................................... 31 七、发行人的股本及演变 .................................................. 40 八、发行人的业务 ........................................................ 51 九、关联交易及同业竞争 .................................................. 61 十、发行人的主要财产 .................................................... 85 十一、发行人的重大债权债务 .............................................. 90 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................... 96 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................ 98 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 101 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................... 103 十六、发行人的税务 ..................................................... 105 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................... 112 十八、发行人募集资金的运用 ............................................. 115 十九、发行人业务发展目标 ............................................... 117 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 117 二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 ................... 118 二十二、本次发行涉及的相关承诺事宜 ..................................... 118 第四节 结论意见 ......................................................... 119

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第一节 释义

为使文本简洁，除非本律师工作报告文义另有所指，以下简称具有指代的特

定含义：

定含义：
高斯贝尔、发行 人、公司	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司，系由郴州高斯贝尔数码科技有 限公司于2010年8月整体变更而来
高斯贝尔有限	指	郴州高斯贝尔数码科技有限公司，曾用名郴州法郎多数码科技有 限公司，系发行人整体变更前之公司形式
郴州希典	指	郴州希典科技有限公司，系发行人的全资子公司
成都驰通	指	成都驰通数码系统有限公司，系发行人的全资子公司
功田陶瓷	指	郴州功田电子陶瓷技术有限公司，系发行人的全资子公司
印度公司	指	高斯贝尔数码科技印度有限公司，系发行人在印度共和国设立的 子公司
迪拜公司	指	郴州希典科技有限公司迪拜子公司，系郴州希典在阿拉伯联合酋 长国设立的子公司
东非公司	指	高斯贝尔数码科技（东非）有限公司，系发行人在肯尼亚共和国 设立的全资子公司，已完成注销登记
广行贝尔	指	安徽广行贝尔数码科技有限责任公司，系发行人的参股公司
深圳分公司	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司深圳分公司
成都分公司	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司成都分公司
希典分公司	指	郴州希典科技有限公司深圳分公司
长沙联络处	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司长沙联络处
北京办事处	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司北京办事处
肯尼亚分公司	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司肯尼亚分公司，已撤销备案
印度分公司	指	高斯贝尔数码科技股份有限公司印度分公司，已撤销备案
高视创投	指	深圳高视伟业创业投资有限公司，系发行人股东
高视科技	指	郴州高视伟业科技有限公司，曾用名郴州山外山通讯科技有限公 司、郴州高斯贝尔通讯技术有限公司，系发行人关联公司
相山物业	指	郴州相山物业服务有限公司，系发行人关联公司
高斯宝	指	深圳市高斯宝电气技术有限公司，曾用名深圳市高斯贝尔数码科 技有限公司，系发行人关联公司
家居智能	指	深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司，系发行人关联公司
高斯康	指	深圳市高斯康软件有限公司，系发行人关联公司
高视通	指	深圳市高视通智能机电有限公司，曾用名深圳市高斯贝尔智能机 电有限公司，系发行人关联公司
高斯通	指	郴州高斯通网络工程有限公司，曾用名郴州高斯贝尔网络工程有 限公司，系发行人关联公司

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

相山水电	指	郴州相山瀑布水电有限公司，系发行人关联公司
视晶无线	指	深圳市视晶无线技术有限公司，系发行人关联公司
高视安	指	深圳市高视安监控系统有限公司，系发行人关联公司
图南电子	指	成都图南电子有限公司，系发行人关联公司
高视地产	指	郴州高视伟业房地产开发有限公司，曾用名郴州高斯贝尔房地产 开发有限公司，系发行人关联公司
佳车易	指	北京佳车易软件有限公司，系发行人关联公司
汉华安道	指	深圳市汉华安道科技有限公司，系发行人关联公司
歌力通信	指	深圳市歌力通信技术有限公司，已完成注销登记
生源公司	指	郴州市生源再利用有限责任公司，已完成注销登记
宽成科技	指	郴州宽成科技有限公司，已完成注销登记
视频电子	指	四川省视频电子有限责任公司
广行通信	指	安徽广行通信科技股份有限公司
中兴合创	指	深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙），系发行人现有股东
景林创投	指	上海景林创业投资中心(有限合伙)，系发行人现有股东
达晨财信	指	深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，系发行人现有股东
国联浚源	指	无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙），系发行人现有股东
财富同超	指	湖南财富同超创业投资有限公司，系发行人现有股东
A股	指	在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和 交易的普通股股票
本次发行	指	发行人2014年申请首次公开发行A股
本次发行及上 市	指	发行人2014年申请首次公开发行A股并上市
《公司法》	指	2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司 法》
《证券法》	指	2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次 会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券 法》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年版）
《12号规则》	指	《公开发行证券公司信息披露编报规则第12 号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》	指	《高斯贝尔数码科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
湖南省经信委	指	湖南省经济与信息化委员会
湖南省质监局	指	湖南省质量技术监督局

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

郴州市工商局	指	郴州市工商行政管理局
郴州市发改委	指	郴州市发展和改革委员会
郴州市经信委	指	郴州市经济与信息化委员会
郴州市质监局	指	郴州市质量技术监督局
招商证券	指	招商证券股份有限公司
本所	指	湖南启元律师事务所或其经办律师
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名天健会计师事务所有 限公司
农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
招商银行	指	招商银行股份有限公司
交通银行	指	交通银行股份有限公司
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
中信银行	指	中信银行股份有限公司
华夏银行	指	华夏银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
光大银行	指	中国光大银行股份有限公司
《申报财务报 告》	指	经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意 见的发行人最近三年一期的财务报告及其附注
《审计报告》	指	天健所就本次发行及上市出具的天健审（2014）2-270 号《审计 报告》
《内控报告》	指	天健所出具的天健审（2014）2-271 号《关于高斯贝尔数码科技 股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《招股说明书》 （申报稿）	指	发行人为本次发行及上市制作的《高斯贝尔数码科技股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）
《法律意见书》	指	《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申 请首次公开发行A股并上市的法律意见书》
本律师工作报 告	指	《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申 请首次公开发行A股并上市的律师工作报告》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
报告期、最近三 年一期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1-6月的会计期间

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第二节 引言

1. 律师事务所及经办律师简介

1.1. 律师事务所简介

湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994 在湖南省长沙市注 册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范围包 括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合 作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。

本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务 所从事证券法律业务的下列条件：

• （ i ） 内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉 良好；

• （ ii ） 有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券法律业 务；

• （ iii ） 已经办理有效的执业责任保险；

（ iv ） 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。

电话： 0731-82953778 传真： 0731-82953779

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层

邮编： 410007 网站： http://www.qiyuan.com

1.2. 经办律师简介

本所指派刘中明律师、彭龙律师、沈旭之律师为本次发行及上市的经办签 字律师。

• （ 1 ） 刘中明 ，本所专职律师，律师执业证书号为 14301200710994748 ，经 办过如下证券法律业务：

曾为汉森制药、天桥起重、克明面业、金贵银业、楚天科技新股发行 上市等证券业务提供了法律服务。

电话： 0731-82953768 邮箱： liuzhongming@qiyuan.com

• （ 2 ） 彭龙 ，本所专职律师，律师执业证号为 14301201310822594 ，经办过 如下证券法律业务：

曾为楚天科技新股发行上市、南岭民爆重大资产重组、天桥起重重大 资产重组、山水节能和日望电子全国中小企业股份转让系统挂牌转让 等证券业务提供了法律服务。

电话： 0731-82953768 邮箱： penglong@qiyuan.com

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（ 3 ） 沈旭之 ，本所专职律师，律师执业证号为 14301201311994151 。 电话： 0731-82953828 邮箱： shenxuzhi@qiyuan.com 刘中明律师、彭龙律师、沈旭之律师具备《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：

（ i ） 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；

（ ii ） 最近 3 年以来从事过证券法律业务。

2. 制作《法律意见书》及本《律师工作报告》的工作过程

根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》的约定，以及《公司法》、 《证券法》、《首发办法》、《 12 号规则》、《业务管理办法》、《执 业规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本所核查和验证了发 行人本次发行及上市的有关法律事项，并出具《法律意见书》和本《律 师工作报告》。本所的具体工作内容和过程如下：

• （ 1 ） 改制 。本所作为法律顾问，参与了郴州高斯贝尔数码科技有限公司改 制并整体变更设立高斯贝尔数码科技股份有限公司。

• （ 2 ） 本次发行及上市法律顾问 。本所协助发行人依法制订公司章程、议事 规则等规章制度，促进发行人的规范运作；参加了发行人及中介机构 协调会，参与了有关重要事项的讨论、论证，以书面或口头形式提供 法律意见或建议；为发行人起草或修订与本次发行及上市有关的重要 合同、协议或其他重要法律文件；对发行人的主要股东、董事、监事、 高级管理人员等进行了有关证券法律知识的培训。

• （ 3 ） 尽职调查 。针对发行人的具体情况，本所制定了详细的尽职调查工作 计划，向发行人发出了多份律师调查清单及补充清单，并按照《执业 规则》等法律、法规、规范性文件的要求，收集审查了有关文件资料， 通过书面审查、实地勘查、访谈、查询、查证、函证、计算、复核等 方式，对有关法律事项进行了必要的核查。

• （ 4 ） 撰写法律意见书和律师工作报告 。在尽职调查的基础上，本所根据相 关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰 写并出具本次发行及上市的《法律意见书》和本《律师工作报告》。

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第三节 正文

一、本次发行及上市的批准和授权

（一）发行人 2014 年第一次临时股东大会批准本次发行及上市有关事项

1 、 2014 年 8 月 4 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过 了《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》、《关于授权公司董事 会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市有关事宜的议案》等议案，并决定 于 2014 年 8 月 19 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的 应由股东大会审议的议案。

2 、 2014 年 8 月 4 日，发行人董事会就召开 2014 年第一次临时股东大会的 相关事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议 事项等。

3 、 2014 年 8 月 19 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会。该次股东 大会会议就本次发行及上市的具体方案（包括发行股票种类、发行数量、发行对 象、价格区间或定价方式、拟上市地点、发行方式、决议的有效期限等）、对董 事会办理本次发行及上市具体事宜的授权形成决议，同意发行人公开发行不超过 4,180 万股境内上市人民币普通股（ A 股）并在深圳证券交易所中小板上市交易， 本次发行不进行老股转让。

根据本所律师的核查，本次发行不涉及公司股东在发行新股时一并公开发售 股份，即本次发行不进行老股转让；会议表决的事项均为发行人第二届董事会第 七次会议审议通过并列入股东大会通知的事项，股东大会审议表决并通过了提交 股东大会审议的上述事项。

据此，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市 的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司 章程》的规定，合法有效；本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次上市尚 需经深圳证券交易所审核同意。

（二）发行人 2014 年第一次临时股东大会对董事会作出授权

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经本所律师核查，发行人 2014 年第一次临时股东大会对董事会作出如下授 权：

1 、依据国家法律、行政法规、部门规章、证券监督管理部门的有关规定和 政策、股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次公开发 行与上市的具体方案，确定本次公开发行的发行数量、发行价格、发行对象、发 行时间等具体事宜。

2 、聘请本次发行上市的中介机构。

3 、制作、审阅、修订、签署与本次公开发行上市有关的合同（包括募集投 资项目运作过程中的重大合同）、招股意向书、招股说明书、公告及其他文件。 4 、履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会申请公开发行 股票，并于获准公开发行后向深交所申请股票上市；

5 、在本次发行上市后，根据股本变动情况修改公司章程相应条款，并办理 注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。

6 、全权办理与本次发行上市有关的其他事项。

• 7 、本次发行上市的授权自股东大会批准之日起 24 个月内有效。

据此，本所认为，发行人股东大会对董事会作出的授权符合法律、法规和 其他规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有 效。

二、本次发行及上市的主体资格

（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

1 、发行人系以高斯贝尔有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折 股整体变更而成的股份有限公司，郴州市工商局于 2010 年 8 月 28 日向发行人核 发了注册号为 431000000003362 的《企业法人营业执照》。

2 、根据发行人目前持有的郴州市工商局于 2013 年 1 月 5 日核发的注册号为 431000000003362 的《企业法人营业执照》，发行人的法定代表人为刘潭爱，住 所为郴州市苏仙区白露塘镇，注册资本为 12,535 万元，公司类型为非上市股份 有限公司。

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3 、根据《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人系永久存续的股份 有限公司。

4 、根据《申报财务报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 498,386,023.49 元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人 不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

5 、根据发行人声明并经本所适当核查，发行人不存在根据法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。

据此，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。

（二）发行人持续经营时间三年以上

经核查，高斯贝尔有限成立于 2001 年 8 月 23 日，发行人系以高斯贝尔有限 截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司， 郴州市工商局于 2010 年 8 月 28 日向发行人核发了注册号为 431000000003362 的《企业法人营业执照》。截至本律师工作报告出具日，发行人设立后已逾三年。

据此，本所认为，发行人的持续经营时间已经超过三年。

（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

1 、发行人目前的注册资本为 12,535 万元，发行人 2010 年 8 月设立及以后 历次增资时，各股东认缴的出资均已由天健所验证并出具了《验资报告》，确认 发行人的注册资本已足额缴纳。

2 、高斯贝尔有限整体变更为发行人时，全体发起人均以其各自在高斯贝尔 有限的净资产权益出资，高斯贝尔有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合 同等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入，发起人用作出资的相关 资产已办理更名手续。

3 、如本律师工作报告第三节“十、发行人的主要财产”所述，截至本律师 工作报告出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

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据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产 已办理更名手续 ，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策

1 、发行人目前的主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售。

2 、发行人及其子公司目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的经营 范围内，发行人及其子公司均已依法取得了经营业务所必需的各项行政许可，发 行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。发行人子公司郴州 希典在报告期内曾存在在申领高频头资质证书过程中进行高频头生产经营的情 形，但发行人子公司郴州希典现已取得高频头生产许可证和定点生产资质证书， 且郴州市经信委、郴州市质监局、湖南省经信委、湖南省质监局和郴州市工商局 等有关主管部门均已对此出具不予追究行政责任的证明，其在申请许可证期间生 产经营高频头的行为不会对发行人本次发行及上市造成实质性障碍。

3 、经本所律师查阅国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录 （ 2011 年本）》（ 2013 年修正），发行人目前生产的主要产品被列入鼓励类产 品目录。

据此，本所认为，发行人目前生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。郴州希典在报告期内曾存在在申请许可证期间生 产经营高频头的行为不会对本次发行及上市造成实质性障碍。

（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人未发生变更

• 1 、如本律师工作报告第三节“八、发行人的业务”所述，发行人近三年的

• 主营业务均为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，未发生重大变化。

2 、如本律师工作报告第三节“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，发行人近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。

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3 、如本律师工作报告第三节“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）” 所述，发行人近三年内实际控制人一直为刘潭爱，未发生变更。

据此，本所认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发 生重大变化，实际控制人未发生变更。

（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

1 、如本律师工作报告第三节“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）” 所述，发行人现有股东持有发行人的股份均不存在重大权属争议，发行人股权清 晰。

2 、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东所持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。

据此，本所认为，发行人股权清晰，控股股东所持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷。

综上所述，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具 有《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行 及上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

经核查，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》及 其他法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票的条件，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行股票并在中小板上市的议案》及《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行

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的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发 行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条 的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件

1 、如本律师工作报告第三节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2 、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3 、根据《审计报告》、《申报财务报告》，并经本所律师核查，发行人最 近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人的主管工商、质量监督、土地、税 务、环境保护、海关、安全生产、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件及 发行人说明，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项及第五十条第一款第（四）项的规定。

4 、如本律师工作报告第三节“二、本次发行及上市的主体资格”所述，发 行人目前股本总额为 12,535 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。

5 、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行 股票并在中小板上市的议案》及《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行前 股份总数为 12,535 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 4,180 万股，本次发行不进行老股转让，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到 公司股份总数的 25 ％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的首次公开发行股票的条件

根据《首发办法》第二章所规定的发行条件，本所对发行人进行了核查，具 体如下：

1 、主体资格

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如本律师工作报告第三节“二、本次发行及上市的主体资格”所述，发行人 具有《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行 的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定。

2 、独立性

如本律师工作报告第三节“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、产供销系 统、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行 人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第十四条至第二十条的 规定。

3 、规范运行

（ 1 ）如本律师工作报告第三节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首 发办法》第二十一条规定的要求。

（ 2 ）发行人的保荐机构招商证券已按照相关法律法规的要求，对发行人的 董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的 声明，该等人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的 规定。

（ 3 ）根据发行人的声明及董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所 适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定 的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

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（ 4 ）根据天健所出具的《内控报告》，发行人“按照《企业内部控制基本 规范》及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”， 符合《首发办法》第二十四条规定的要求。

（ 5 ）根据《审计报告》、《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿）、 发行人的声明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所审慎核 查，发行人不存在《首发办法》第二十五条规定的下列六种情形：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（ 6 ）发行人《公司章程》和《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批 权限和审议程序，根据《申报财务报告》、《内控报告》，并经本所适当核查， 截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

（ 7 ）根据发行人制定的《资金活动管理制度》，发行人已经建立严格的资 金管理制度；根据《申报财务报告》、《内控报告》，并经本所律师适当核查， 截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发办法》第二十七条规定的要求。

4 、财务与会计

（ 1 ）根据《招股说明书》（申报稿）第十一节“管理层讨论与分析”、《申

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报财务报告》，并经本所适当核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条规定的要求。

（ 2 ）根据天健所出具的《内控报告》，发行人“按照《企业内部控制基本 规范》及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”， 符合《首发办法》第二十九条规定的要求。

（ 3 ）根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人“财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高斯贝尔公司 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《首发办法》第三十条规定的 要求。

（ 4 ）根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的财务报 表已经按照企业会计准则的要求编制，发行人编制财务报表以实际发生的交易或 者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者 相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办 法》第三十一条的规定。

（ 5 ）如本律师工作报告第三节“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人 已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发办法》第三十二条规定的要求。

（ 6 ）根据《申报财务报告》及天健审 2-273 号《关于高斯贝尔数码科技股 份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，发行人符合《首发办法》 第三十三条规定的下列条件：

①发行人 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度净利润（以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据）分别为 65,951,303.16 元、 58,503,094.68 元、 52,167,073.19 元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

②发行人 2011 年度、 2012 年度以及 2013 年度的营业收入（合并报表数） 分别为 823,128,823.35 元、 940,216,600.18 、 996,484,332.71 元，最近三个会

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计年度营业收入累计超过人民币 30,000 万元；

③发行人目前的股本总额为 12,535 万元，本次发行前股本总额不少于人民 币 3,000 万元；

④截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 498,386,023.49 元（合并报 表数，以归属于公司普通股股东的期末净资产为依据），无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 137,476.59 元，发行人最近一期 末无形资产占净资产的比例不高于 20% ；

⑤截至 2014 年 6 月 30 日，发行人未分配利润余额为 232,138,301.90 元（合 并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

（ 7 ）如本律师工作报告第三节“十六、发行人的税务”所述，发行人能够 依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。

（ 8 ）如本律师工作报告第三节“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。

（ 9 ）根据《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》（申报稿）及发 行人董事、高级管理人员的陈述，并经本所适当核查，发行人申报文件中不存在 《首发办法》第三十六条规定的下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（ 10 ）根据《申报财务报告》及《招股说明书》（申报稿）及发行人高级管 理人员的陈述，并经本所适当核查，发行人本次发行不存在《首发办法》第三十 七条的规定的影响持续盈利能力的下列情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

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确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5 、募集资金运用

（ 1 ）如本律师工作报告第三节“十八、发行人募集资金的运用”所述，发 行人募集资金将全部用于主营业务，并有明确的使用方向，符合《首发办法》第 三十八条规定的要求。 （ 2 ）根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及《招股说明书》（申 报稿），发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条规定的要求。 （ 3 ）如本律师工作报告第三节“十七、发行人的环境保护和产品质量、技 术等标准”和“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金投资项目 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章 的规定，符合《首发办法》第四十条规定的要求。

（ 4 ）经核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，有 利于提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条规定的要求。

（ 5 ）根据本所对发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业目前经营范 围的核查以及其为避免与发行人产生同业竞争所出具的承诺，发行人募集资金投 资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首 发办法》第四十二条规定的要求。

（ 6 ）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会修订的《高斯贝尔数码科技股 份有限公司募集资金使用管理办法》和发行人第二届董事会第七次会议通过的 《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，发行人已建立募集资金专项存储制 度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的

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规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、 《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。

四、发行人的设立

发行人系以高斯贝尔有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整 体变更设立的股份有限公司。

（一）高斯贝尔有限的设立

高斯贝尔有限曾用名郴州法郎多数码科技有限公司（以下简称“法郎多有 限”），成立于 2001 年 8 月 23 日。具体设立程序如下：

1 、 2001 年 8 月 20 日，公司召开股东会会议，就设立法郎多有限的相关事 宜形成决议，并制定公司章程。

2 、 2001 年 8 月 23 日，郴州金华有限责任会计师事务所出具了郴金会师 [2001] 验字第 121 号《验资报告》验证，截至 2001 年 8 月 23 日止，法郎多有限已收到 刘丙宇实际缴纳货币出资额 51 万元、孙二花实际缴纳货币出资额 49 万元。

• 3 、 2001 年 8 月 23 日，郴州市工商局向法郎多有限核发了注册号为

4310002002032 的《企业法人营业执照》，住所为郴州市苏仙区白露塘镇，法定 代表人为刘丙宇，注册资本为人民币 100 万元，公司类型为有限责任公司。

法郎多有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	刘丙宇	51.00	51.00	货币
2	孙二花	49.00	49.00	货币
合计		100.00	100.00

据此，本所认为，高斯贝尔有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，设立登记合法有效。

（二）高斯贝尔设立的程序、资格、条件、方式

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1 、设立程序

（ 1 ） 2010 年 6 月 17 日，国家工商行政管理总局核发（国）名称变核内字 [2010] 第 632 号《企业名称变更核准通知书》，核准高斯贝尔有限企业名称变更 为“高斯贝尔数码科技股份有限公司”。

（ 2 ） 2010 年 7 月 23 日，高斯贝尔有限全体股东作出关于公司整体变更相 关事项的决定：同意以高斯贝尔有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计后的净资产为 基数整体变更为股份有限公司，股份有限公司企业名称为“高斯贝尔数码科技股 份有限公司”，全体股东在股份公司中的股份比例与其在高斯贝尔有限中的持股 比例一致。

（ 3 ） 2010 年 7 月 23 日，天健所对高斯贝尔有限截至 2010 年 6 月 30 日的 净资产进行审计并出具了天健审（ 2010 ） 2-191 号《审计报告》。

（ 4 ）开元资产评估有限公司对高斯贝尔有限资产进行整体评估，并于 2010 年 7 月 30 日出具开元 ( 湘 ) 评报字 [2010] 第 041 号《资产评估报告》。

（ 5 ） 2010 年 8 月 8 日，高斯贝尔有限召开职工代表大会，选举肖嗣彪为发 行人第一届监事会职工代表监事。

（ 6 ） 2010 年 8 月 10 日，高斯贝尔全体发起人签署《发起人协议》并召开 发起人会议，审议通过了《关于郴州高斯贝尔数码科技有限公司整体变更为高斯 贝尔数码科技股份有限公司方案的议案》（以下简称“整体变更方案”）、《关 于 < 高斯贝尔数码科技股份有限公司（筹）章程 > 的议案》，并选举了高斯贝尔第 一届董事会成员和第一届监事会非职工监事。

（ 7 ） 2010 年 8 月 11 日，天健所对高斯贝尔（筹）注册资本实收情况进行 审验，并出具了天健验（ 2010 ） 2-11 号《验资报告》。

（ 8 ） 2010 年 8 月 28 日，郴州市工商局办理了高斯贝尔有限整体变更为高 斯贝尔的工商变更登记手续，并核发注册号为 431000000003362 的《企业法人营 业执照》，公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司。

2 、关于发起人资格

经本所律师核查，高斯贝尔的发起人为高斯贝尔有限的原有全体股东，均具 有担任股份有限公司的发起人的资格（详见本律师工作报告第三节“六、发起人

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和股东（追溯至实际控制人）”）。

3 、关于设立的条件

经本所律师核查，高斯贝尔有限整体变更设立高斯贝尔符合《公司法》规定 的设立股份有限公司的条件：

• （ 1 ）发起人为 23 人，符合法定人数，且全部在中国境内有住所；

• （ 2 ）发起人认购的股本总额为人民币 10,600 万元，超过法定资本最低限额；

• （ 3 ）股份发行、筹办事项符合法律规定；

• （ 4 ）发起人共同制订了股份公司章程，并经发起人会议通过；

• （ 5 ）有公司名称，即“高斯贝尔数码科技股份有限公司”；

• （ 6 ）建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管

• 理机构等组织机构；

• （ 7 ）有公司住所。

4 、关于设立的方式

发行人系以高斯贝尔有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有 限公司，其折合的实收股本总额为 10,600 万股，不高于高斯贝尔有限截至 2010 年 6 月 30 日的净资产额，其设立方式符合《公司法》第九十五条的规定。

据此，本所认为，高斯贝尔的设立程序、资格、条件和方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。

（三）发行人设立过程中所签订的协议

经本所律师核查，发行人由高斯贝尔有限整体变更为高斯贝尔过程中，刘潭 爱、马刚、游宗杰、胡立勤、孙二花、谌晓文、陈功田、刘丙宇、刘炳仕、刘志、 匡清华、林海扬、刘玮、赵木林、杨长义、陈帆、刘珂、邹青松、王春、欧阳健 康、李小波、樊建春及高视创投等 23 名发起人于 2010 年 8 月 10 日签订了《发 起人协议》。

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本所认为，上述《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为产生潜在的纠纷。

（四）发行人设立过程中有关审计、评估和验资事项

1 、 2010 年 7 月 23 日，天健所出具了天健审（ 2010 ） 2-191 《审计报告》， 根据该《审计报告》确认：高斯贝尔有限截至审计基准日 2010 年 6 月 30 日经审 计的账面净资产值为 131,500,253.82 元。

2 、开元资产评估有限公司对高斯贝尔有限资产进行整体评估，并于 2010 年 7 月 30 日出具开元 ( 湘 ) 评报字 [2010] 第 041 号《资产评估报告》。

3 、 2010 年 8 月 11 日，天健所出具了天健验（ 2010 ） 2-11 号《验资报告》， 根据该《验资报告》确认：截至 2010 年 8 月 10 日止，高斯贝尔收到全体股东缴 纳的注册资本合计 10,600 万元。

据此，本所认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履 行了必要的审计、评估和验资程序，且办理工商变更登记手续，符合当时有效 法律、行政法规的规定。

（五）发行人的发起人会议

1 、 2010 年 8 月 10 日，高斯贝尔召开发起人会议，全体发起人出席了会议， 代表发行人股份总数的 100% 。

2 、发起人以记名投票方式表决，一致通过了《关于郴州高斯贝尔数码科技 有限公司整体变更为高斯贝尔数码科技股份有限公司方案的议案》、《关于 < 高 斯贝尔数码科技股份有限公司（筹）章程 > 的议案》，并选举了第一届董事会成 员和第一届监事会非职工监事。

据此，本所认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司召开的 发起人会议的程序及所议事项符合《公司法》的有关规定。

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综上，本所认为，高斯贝尔有限及发行人的设立符合当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

关于发行人的独立性，本所主要核查发行人的资产是否独立完整，业务、资 产、产供销系统、人员、机构、财务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，发行人在独立性方面是否存在其他严重缺陷，发行人是否具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体如下：

（一）关于发行人业务独立

经核查，

• 1 、发行人的主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售。

2 、发行人未将部分或全部业务委托、承包或租赁给公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业经营，发行人的业务发展规划、目标等均由具有相应权 限的公司股东大会、董事会或其他决策层依法定程序决定，不存在受发行人控股 股东、实际控制人控制的情形。

3 、发行人最近三年一期与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发 生显失公平的关联交易。（详见本律师工作报告第三节“九、关联交易及同业竞 争，（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）”）

4 、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未直接或者间接从事 任何与发行人业务相同或类似的经营活动，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。（详见本律师工作报告第三节“九、 关联交易及同业竞争，（五）同业竞争及避免同业竞争的措施”）

据此，本所认为，发行人的业务独立。

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（二）关于发行人资产独立

经核查，

1 、如本律师工作报告第三节“七、发行人的股本及演变”所述，发行人设 立及历次增资时，各股东认缴的出资均已由具备相应资质的验资机构验证，注册 资本已足额缴纳。

2 、如本律师工作报告第三节“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法 拥有与其业务相关的土地、房屋、商标、专利、著作权、主要生产经营设备等有 形或无形资产的所有权或使用权。

3 、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具 有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业的情形。

4 、根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，发行人对其在用资产拥有 完全的控制和支配权，不存在资产、资金及其他与生产经营相关的资源被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。

据此，本所认为，发行人的资产独立完整。

（三）关于产供销独立

发行人属于生产经营性企业，本所就其生产、供应、销售系统的独立性进行 了核查，具体如下：

1 、生产方面

（ 1 ）发行人的主要产品包括数字电视前端设备、数字电视系统软件、数字 电视终端产品，并能提供有线、地面数字电视系统工程建设及技术服务。

（ 2 ）发行人设立制造中心，下辖采购部、技术部、计划部、售后服务部、 制造部，各部门主要职责具体如下：

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部门	职责
采购部	根据需求制订配套采购计划；对供应商进行询价、议价；签订、管理与落实 采购订单；办理物料到货后相关手续与付款结算工作。
技术部	产品的调试、测试、定版、发放；故障收集、分析、排除以及维修；协助销 售部门进行产品技术应答、招标测试；负责客户培训。
计划部	接收销售订单安排生产计划、交货计划以及发货计划安排；跟进并协商新产 品研发进度、软件测试以及销售计划。
售后服务 部	返修品及公司收料中心的接受确认登记；返修品验货整理、维修、包装以及 发货；超保返修品费用核算。
制造部	确保制造程序和作业符合《管理手册》，推进标准化管理；制订人员配置计 划；控制和调整生产进度；做好设备仪器的保养和维护；查找和消除安全隐 患。

（ 3 ）根据本所律师的现场核查及对发行人制造中心负责人的访谈，发行人 拥有独立的生产系统，并且拥有整套完整的生产工序。发行人的生产模式以订单 生产方式为主，并通过生产计划控制程序和生产过程控制程序对生产进行管理。 发行人的生产环节主要由子公司郴州希典承担，此外，为充分利用市场资源，提 高公司生产经营效率，发行人选择将部分生产工序委托给外部生产厂商实施。

（ 4 ）发行人拥有与其生产系统相关的生产设备及辅助设备，主要有贴片机、 广播电视测试系统、印刷机、回流炉和测试仪器等，发行人合法拥有该等设备的 所有权或使用权。

（ 5 ）根据本所律师对发行人制造中心负责人的访谈，公司不存在发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人生产经营的情形。

据此，本所认为，发行人的生产系统独立。

2 、供应方面

（ 1 ）经本所律师核查，发行人以降低采购成本、满足生产需求为出发点， 为实现采购物料质量合格率、物料供货周期、物料准时供货率和成本节约额等考 核指标，以 ERP 软件构成的信息网络平台为 IT 基础，从供应商管理控制、采购 管理控制两方面对采购模式进行设计。发行人的采购环节主要由子公司郴州希典 承担。供应商管理控制程序由采购部、品管部、工程部配合实施，采购管理控制 程序由资材部、采购部、品管部配合实施。采购的原材料主要为集成电路、芯片、 PCB 板、天线、外壳、线材、遥控器等。

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（ 2 ）根据《申报财务报告》并经本所律师核查，在报告期内，在发行人前 十大供应商中，宽成科技、高斯宝系发行人关联方。其中，宽成科技已于 2012 年 8 月 24 日注销。

（ 3 ）根据本所律师对发行人采购部负责人的访谈，采购高斯宝、宽成科技、 图南电子产品均根据市场价格定价，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业控制发行人原材料采购的情形。

据此，本所认为，发行人的供应系统独立。

3 、销售方面

（ 1 ）发行人设立营销中心，负责产品的销售。发行人结合自身业务特点， 建立起覆盖国内和海外市场的销售体系。所涉及职能部门中，销售部负责开拓市 场，执行销售计划，维护客户关系；商务管理部负责管理客户订单，审核和归档 销售合同，协调生产计划；市场部负责公关宣传，参与展会，编制投标文件。国 内营销网络由销售片区、各省办事处（或常驻点）两级组成，海外营销网络以面 向重点市场的六个常驻点为支撑。发行人国内销售产品多数情况使用自主品牌直 销，少数情况贴牌销售。海外销售中，数字电视前端设备、系统软件和微波发射 机多数情况使用自主品牌直销，终端产品以 ODM 方式销售。

（ 2 ）根据《申报财务报告》并经本所适当核查，在报告期内，不存在发行 人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在发行人的前十名销售客户中拥有 股权或其他权益的情况。

（ 3 ）根据本所律师对发行人营销中心负责人的访谈，公司不存在发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人产品销售的情形。

据此，本所认为，发行人的销售系统独立。

综上所述，本所认为，发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统。

（四）关于发行人人员独立

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经核查，

1 、发行人已制定《人力资源管理制度》、《考勤管理及休假制度》、《薪 酬管理制度》、《员工奖惩制度》、《绩效考核管理制度》等制度，就员工的招 聘、劳动合同管理、待遇、考核与奖惩、社会保险管理等方面的内容进行了规定。

2 、发行人持有郴州市社会劳动保险所社险湘字 43100310160004737 号《社 会保险登记证》，且已依法办理年审。经核查，截至本律师工作报告出具日，发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用保险账号缴纳保险 费用的情形。

• 3 、发行人及其子公司均依法聘用了生产经营管理人员，与发行人控股股东、

• 实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。

4 、根据发行人历次股东大会、董事会会议资料及有关人事任免文件，发行 人现任董事、监事和总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在发行人控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业干预发行人作出人事任免的情形。

5 、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未 在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

据此，本所认为，发行人的人员独立。

（五）关于发行人机构独立

经核查，

• 1 、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，同时设立了董事会战略

• 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，依法聘 任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，制定了股东大会议事规则、董

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事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会议事规则及总经理工作细则、董 事会秘书工作制度等制度。

2 、发行人建立健全内部经营管理机构，设置了研发中心、营销中心、制造 中心、财务中心、证券部、审计部等职能部门，该等部门独立行使经营管理职权， 与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情 形。

3 、发行人的经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，不存在混合经营、合署办公的情形。

据此，本所认为，发行人的机构独立。

（六）关于发行人财务独立

1 、发行人设有财务中心，建立了独立的财务会计核算体系，制定了《资金 活动管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务报告管理制度》、《合同管理 内控制度》、《筹资管理内控制度》等一系列财务管理制度，能够独立作出财务 决策。

2 、经本所律师核查，发行人财务中心配备了独立的财务人员，发行人的财 务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3 、发行人现持有中国人民银行郴州市中心支行于 2010 年 9 月 10 日换发的 编号为 5510-00542089 的《开户许可证》（核准号： J5630000015104 ），发行人 在农业银行郴州市分行开立了基本存款账户。发行人不存在与其控股股东、实际 控制人及其控制下的其他企业共用银行账户的情形。

4 、发行人现持有郴州市苏仙区国家税务局核发的编号为湘国税登字 431003730512454 号的《税务登记证》和郴州市苏仙区地方税务局核发的编号为 地税湘字 431003730512454 号的《税务登记证》。发行人能够依法独立进行纳税 申报并履行纳税义务，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发 行人纳税的情形，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混

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合纳税的情形。

据此，本所认为，发行人的财务独立。

（七）关于发行人面向市场自主经营的能力

综上所述，发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关 资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，本所认为，发行人具有面向市场自主经 营的能力。

六、发起人和股东（追溯至实际控制人）

（一）发行人的发起人和股东

发行人系由高斯贝尔有限整体变更而来，发行人的发起人为原高斯贝尔有限 的全体 22 名自然人股东（刘潭爱、马刚、游宗杰、胡立勤、孙二花、谌晓文、 陈功田、刘丙宇、刘炳仕、刘志、匡清华、林海扬、刘玮、赵木林、杨长义、陈 帆、刘珂、邹青松、王春、欧阳健康、李小波、樊建春）和 1 名法人股东（高视 创投）。

发行人由高斯贝尔有限整体变更为股份公司后，经过 1 次增资，发行人股权 结构发生了变化。截至本律师工作报告出具日，发行人股东共计 28 位，包括 6 家企业、 22 名自然人（详见本律师工作报告第三节“七、发行人的股本及演变”）。

1 、发行人的发起人和现有股东的主体资格

（ 1 ）刘潭爱，曾用名刘沄爱，发行人的发起人和实际控制人，男，身份证 号码为 61011319630909**** ，住址为湖南省郴州市苏仙区桔井路。发行人设立 时，刘潭爱持有发行人 46,618,800 股股份，占发行人股本总额的 43.98% 。截至 本律师工作报告出具日，刘潭爱持有发行人股份数额未发生变化，占发行人股本 总额的 37.19% 。

（ 2 ）马刚，发行人的发起人，男，身份证号码为 51010219650120**** ，住

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址为成都市金牛区泰宏街。发行人设立时，马刚持有发行人 4,081,000 股股份， 占发行人股本总额的 3.85% 。截至本律师工作报告出具日，马刚直接持有发行人 股份数额未发生变化，占发行人股本总额的 3.26% 。

（ 3 ）游宗杰，发行人的发起人，男，身份证号码为 61011319660822**** ， 住址为广东省深圳市南山区蓝天路。发行人设立时，游宗杰持有发行人 3,243,600 股股份，占发行人股本总额的 3.06% 。截至本律师工作报告出具日， 游宗杰直接持有发行人股份数额未发生变化，占发行人股本总额的 2.59% 。

（ 4 ）胡立勤，发行人的发起人，男，身份证号码为 61011319680313**** ， 住址为广东省深圳市南山区。发行人设立时，胡立勤持有发行人 2,703,000 股股 份，占发行人股本总额的 2.55% 。截至本律师工作报告出具日，胡立勤持有发行 人股份未发生变化，占发行人股本总额的 2.16% 。

（ 5 ）孙二花 , 发行人的发起人，刘潭爱的妻子，女，身份证号码为 43282219630221**** ，住址为广东省深圳市南山区。发行人设立时，孙二花持有 发行人 2,671,200 股股份，占发行人股本总额的 2.52% 。截至本律师工作报告出 具日，孙二花持有发行人股份未发生变化，占发行人股本总额的 2.13% 。

（ 6 ）谌晓文，发行人的发起人，男，身份证号码为 43030419670626**** ， 住址为广东省深圳市南山区。发行人设立时，谌晓文持有发行人 2,385,000 股股 份，占发行人股本总额的 2.25% 。截至本律师工作报告出具日，谌晓文持有发行 人股份未发生变化，占发行人股本总额的 1.90% 。

（ 7 ）陈功田，发行人的发起人，男，身份证号码为 42012219700415**** ， 住址为湖南省郴州市苏仙区白露塘镇。发行人设立时，陈功田持有发行人 2,385,000 股股份，占发行人股本总额的 2.25% 。截至本律师工作报告出具日， 陈功田持有发行人股份未发生变化，占发行人股本总额的 1.90% 。

（ 8 ）刘丙宇，发行人的发起人，男，身份证号码为 43282219610812**** ， 住址为广东省汕头市龙湖区珠池街道。发行人设立时，刘丙宇持有发行人 2,342,600 股股份，占发行人股本总额的 2.21% 。截至本律师工作报告出具日， 刘丙宇持有发行人股份未发生变化，占发行人股本总额的 1.87% 。

（ 9 ）刘炳仕，发行人的发起人，男，身份证号码为 43282219720901**** ， 住址为广东省汕头市龙湖区珠池街道。发行人设立时，刘炳仕持有发行人

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2,332,000 股股份，占发行人股本总额的 2.20% 。截至本律师工作报告出具日， 刘炳仕持有发行人股份未发生变化，占发行人股本总额的 1.86% 。

（ 10 ）刘志，发行人的发起人，男，身份证号码为 43280119701114**** ， 住所为湖南省桂阳县城关镇蔡伦北路。发行人设立时，刘志持有发行人 2,332,000 股股份，占发行人股本总额的 2.20% 。截至本律师工作报告出具日， 刘志持有发行人股份未发生变化，占发行人股本总额的 1.86% 。

（ 11 ）匡清华，发行人的发起人，男，身份证号为 43282219740302**** ， 住址为广东省汕头市龙湖区珠池街道。发行人设立时，匡清华持有发行人 2,332,000 股股份，占发行人股本总额的 2.20% 。截至本律师工作报告出具日， 匡清华持有发行人股份未发生变化，占发行人股本总额的 1.86% 。

（ 12 ）林海扬，发行人的发起人，男，身份证号为 63252119701008**** ， 住址为广东省汕头市龙湖区珠池街道。发行人设立时，林海扬持有发行人 2,310,800 股股份，占发行人股本总额的 2.18% 。截至本律师工作报告出具日， 林海扬持有发行人股份未发生变化，占发行人股本总额的 1.84% 。

（ 13 ）刘玮，发行人的发起人，男，身份证号码为 43282219710510**** ， 住所为广东省汕头市龙湖区珠池街道。发行人设立时，刘玮持有发行人 2,310,800 股股份，占发行人股本总额的 2.18% 。截至本律师工作报告出具日， 刘玮持有发行人股份未发生变化，占发行人股本总额的 1.84% 。

（ 14 ）赵木林，发行人的发起人，男，身份证号码为 22230319740112**** ， 住址为广东省深圳市南山区前海路。发行人设立时，赵木林持有发行人 2,268,400 股股份，占发行人股本总额的 2.14% ；截至本律师工作报告出具日止， 赵木林持有发行人股份数额未发生变化，占发行人股本总额的 1.81% 。

（ 15 ）杨长义，发起人的发行人，男，身份证号码为 51010219680720**** ， 住所为广东省深圳市南山区高新南环路。发行人设立时，杨长义持有发行人 2,247,200 股股份，占发行人股本总额的 2.12% ；截至本律师工作报告出具日止， 杨长义持有的股份数额未发生变更，占发行人股本总额的 1.79% 。

（ 16 ）陈帆，发行人的发起人，男，身份证号码为 43052219630320**** ， 住址为湖南省桂阳县城关镇宝山路。发行人设立时，陈帆持有发行人 2,247,200 股股份，占发行人股本总额的 2.12% ；截至本律师工作报告出具日止，陈帆持有

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的股份数额未发生变更，占发行人股本总额的 1.79% 。

（ 17 ）刘珂，发行人的发起人，男，身份证号码为 43282219730724**** ， 住所为广东省深圳市南山区桃园路。发行人设立时，刘珂持有发行人 2,236,6000 股股份，占发行人股本总额的 2.11% ；截至本律师工作报告出具日止，刘珂持有 的发行人股份数额未发生变化，占发行人股本总额的 1.78% 。

（ 18 ）邹青松，发行人的发起人，男，身份证号码 35010319671101**** ， 住所为福建省福州市台江区。发行人设立时，邹青松持有发行人 2,236,6000 股 股份，占发行人股本总额的 2.11% ；截至本律师工作报告出具日止，邹青松持有 的发行人股份数额未发生变化，占发行人股本总额的 1.78% 。

（ 19 ）王春，发行人的发起人，女，身份证号码为 43280119630219**** ， 住址为广东省深圳市福田区八卦二路。发行人设立时，王春持有发行人

2,162,400 股股份，占发行人股本总额的 2.04% ；截至本律师工作报告出具日止， 王春持有的发行人股份数额未发生变化，占发行人股本总额的 1.73% 。

（ 20 ）欧阳健康，发行人的发起人，男，身份证号码为 43042119751016**** ， 住址为广东省深圳市南山区高新技术园南区。发行人设立时，欧阳健康持有发行 人 2,109,400 股股份，占发行人股本总额的 1.99% ；截至本律师工作报告出具日 止，欧阳健康持有的发行人股份数额未发生变化，占发行人股本总额的 1.68% 。

（ 21 ）李小波，发行人的发起人，男，身份证号码为 51010219690401**** ， 住址为成都市成华区建设路。发行人设立时，李小波持有发行人 1,081,200 股股 份，占发行人股本总额的 1.02% ；截至本律师工作报告出具日止，李小波持有的 发行人股份数额未发生变化，占发行人股本总额的 0.86% 。

（ 22 ）樊建春，发行人的发起人，男，身份证号码为 36010319700324**** ， 住址为江西省南昌市青山湖区铁路五村。发行人设立时，樊建春持有发行人 540,600 股股份，占发行人股份总额的 0.51% ；截至本律师工作报告出具日止， 樊建春持有发行人的股份数额未发生变化，占发行人股本总额的 0.43% 。

（ 23 ）高视创投，发行人的发起人，注册号为 440301103333126 ，住所为深 圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内 F1-F21 。发行人设立时，高视创 投持有发行人 10,822,600 股股份，占发行人股份总额的 10.21% ；截至本律师工 作报告出具日止，高视创投持有发行人的股份数额未发生变化，占发行人股本总

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额的 8.63% 。根据高视创投公司章程，其股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	注册资本(万元)	持股比例
1	刘潭爱	4,080.00	90.67%
2	谌晓文	210.00	4.67%
3	游宗杰	210.00	4.67%
合计		4,500.00	100.00%

（ 24 ）中兴合创，发行人的现有股东，注册号为 440304602250397 ，主要经 营场所为深圳市罗湖区鹏兴路 2 号莲塘鹏基工业区 710 栋 6 楼。截至本律师工作 报告出具日止，中兴合创持有发行人 9,000,000 股股份，占发行人股本总额的

7.18% 。根据中兴合创合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	中兴合创（天津）投资管理有限公司	10.00	0.01
2	深圳市中兴新通讯设备有限公司	17,000.00	23.32
3	康文春	6,000.00	8.23
4	胡会才	5,000.00	6.86
5	深圳市华联发展投资有限公司	5,000.00	6.86
6	肖静	4,200.00	5.76
7	崔毅	4,100.00	5.62
8	区展萍	2,600.00	3.57
9	唐侠	2,400.00	3.29
10	冯鹏君	2,000.00	2.74
11	黄少钦	2,000.00	2.74
12	孙斌	2,000.00	2.74
13	徐留胜	2,000.00	2.74
14	胡会静	2,000.00	2.74
15	冯德娟	1,990.00	2.73
16	欧燕	1,600.00	2.19
17	张超峰	1,600.00	2.19
18	周自春	1,200.00	1.65
19	何秀萍	1,200.00	1.65
20	周洪峰	1,000.00	1.37
21	黄玉瑞	1,000.00	1.37
22	刘勇	1,000.00	1.37
23	刘亦君	1,000.00	1.37
24	肖伟	1,000.00	1.37
25	陈育辉	1,000.00	1.37
26	胡芃	1,000.00	1.37

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序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	比例（%）
27	江喜星	1,000.00	1.37
28	乔荔	1,000.00	1.37
合计		72,900.00	100.00

（ 25 ）景林创投，发行人的现有股东，注册号为 310115001196944 ，主要经 营场所为上海市杨浦区武东路 198 号 1306-3 室。截至本律师工作报告出具日止， 景林创投持有发行人 5,000,000 股股份，占发行人股本总额的 3.99% 。根据景林 创投合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	上海景晖投资管理中心（有限合伙）	250.00	0.47
2	上海景林投资管理有限公司	250.00	0.47
3	上海景林投资发展有限公司	5,000.00	9.46
4	上海昊美投资管理有限公司	5,000.00	9.46
5	蒋其桂	5,000.00	9.46
6	钟兵	5,000.00	9.46
7	任平	8,000.00	15.14
8	许凌云	3,000.00	5.68
9	陈星	700.00	1.32
10	施国钧	500.00	0.95
11	李浩	800.00	1.51
12	王福柱	3,000.00	5.68
13	姜贵东	500.00	0.95
14	杨亚萍	500.00	0.95
15	杨亚利	500.00	0.95
16	孙宗斌	500.00	0.95
17	孙玉斌	500.00	0.95
18	王振喜	1,000.00	1.89
19	裘伟红	800.00	1.51
20	三花控股集团有限公司	3,000.00	5.68
21	恒元科技有限公司	2,000.00	3.78
22	陈贤相	1,300.00	2.46
23	上海扬大投资有限公司	750.00	1.42
24	林建培	500	0.95
25	林燕蕾	500.00	0.95
26	林春育	500.00	0.95
27	李潇潇	1,000.00	1.89
28	李志明	1,500.00	2.84
29	尹勇	1,000.00	1.89

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序号	合伙人名称/姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
合计		52,850.00	100.00

（ 26 ）达晨财信，发行人的现有股东，注册号为 40301103110544 ，住所为 深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座。截至本律师工作报告出具日止， 达晨财信持有发行人 3,350,000 股股份，占发行人股本总额的 2.67% 。根据达晨 财信公司章程，其股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	湖南财信创业投资有限责任公司	100.00	10.00
2	熊人杰	40.90	4.09
3	周江军	200.00	20.00
4	刘昼	43.00	4.30
5	肖冰	38.00	3.80
6	梁国智	10.50	1.05
7	深圳市达晨创业投资有限公司	400.00	40.00
8	文啸龙	150.00	15.00
9	胡德华	17.60	1.76
合计		1,000.00	100.00

（ 27 ）国联浚源，发行人的现有股东，注册号为 320200000181882 ，主要经 营场所为无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号微纳传感国际创新园 1 号办公 楼。截至本律师工作报告出具日止，国联浚源持有发行人 1,000,000 股股份，占 发行人股本总额的 0.80% 。根据国联浚源合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	认缴额(万元)	出资比例(%)
1	无锡浚源资本管理中心（有限合伙）	2,000.00	4.00
2	无锡国联创业投资有限公司	10,000.00	20.00
3	纪仕奎	6,000.00	12.00
	无锡市新区科技金融投资集团有限公
4		5,000.00	10.00
	司
5	梁洪波	3,000.00	6.00
6	周建兵	3,000.00	6.00
7	谭新莲	2,000.00	4.00
8	李越	2,000.00	4.00
9	刘坤	2,000.00	4.00
10	江苏升辉投资集团有限公司	2,000.00	4.00
11	无锡报业发展有限公司	2,000.00	4.00
12	周永康	2,000.00	4.00
13	詹永清	2,000.00	4.00
14	江玉明	1,000.00	2.00

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序号	合伙人名称/姓名	认缴额(万元)	出资比例(%)
15	梁晖	1,000.00	2.00
16	曾泽平	1,000.00	2.00
17	梁洪易	1,000.00	2.00
18	陆昌元	1,000.00	2.00
19	吴建芬	1,000.00	2.00
20	曾益柳	1,000.00	2.00
合计		50,000.00	100.00

（ 28 ）财富同超，发行人的现有股东，注册号为 430193000030818 ，住所为 长沙高新开发区麓谷麓天路 8 号 4 栋 3 楼。截至本律师工作报告出具日止，财富 同超持有发行人 1,000,000 股股份，占发行人股本总额的 0.80% 。根据财富同超

公司章程，其股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	湖南同超投资股份有限公司	4,000.00	33.90
2	长沙市商业国有资产经营有限公司	800.00	6.78
3	长沙沃华经贸有限公司	1,000.00	8.47
4	长沙新世纪百货有限公司	1,000.00	8.47
5	长沙双凤实业有限公司	500.00	4.24
6	高剑瑞	800.00	6.78
7	何学东	600.00	5.09
8	长沙兴能投资有限公司	200.00	1.70
9	湖南长沙交电有限责任公司	200.00	1.70
	湖南财富同超创业投资管理股份有限公
10		118.00	1.00
	司
11	韩碧玉	100.00	0.85
12	湖南瑞昌投资有限公司	1,022.00	8.66
13	范红	260.00	2.20
14	何艳	500.00	4.24
15	长沙金信置业投资有限公司	460.00	3.90
16	梁伟	140.00	1.19
17	刘姗	100.00	0.85
合计		11,800	100.00

经本所律师核查，发行人的发起人和现有股东中， 6 家企业股东系合法设立 并有效存续的中国企业； 22 名自然人发起人或股东均为具有完全民事行为能力 的中国公民，在中国境内有住所，均不存在法律、行政法规和规范性文件禁止 其向公司出资的情形。

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

据此，本所认为，发行人的发起人、股东均具有《中华人民共和国民法通 则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人 或进行出资的资格。

2 、发起人或股东的人数、住所、出资比例

如上所述，发行人的发起人为 23 名，现有股东为 28 名，其中， 6 名企业股 东系合法设立并有效存续的中国公司法人或有限合伙企业， 22 名自然人股东均 为中国公民，在境内有住所；全体发起人合计认购了发行人设立时的全部股份， 现有 28 名股东合计持有发行人 100% 的股份。

据此，本所认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公 司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）控股股东和实际控制人

经本所律师核查发行人最近三年股权变更及高视创投成立至今的工商登记 资料及其他相关文件，发行人的实际控制人为刘潭爱，最近三年内实际控制人未 发生变化，具体情况如下：

1 、截至本律师工作报告出具日，刘潭爱直接持有发行人 37.19% 的股份；刘 潭爱通过高视创投间接控制发行人 8.63% 的股份。

2 、如本律师工作报告第三节“七、发行人的股本及演变”所述，近三年内， 刘潭爱持有公司（股权）股份比例一直达到或超过 37.19% ，同时刘潭爱通过其 所控制的高视创投控制公司（股权）股份比例一直达到或超过 8.63% 。近三年内， 刘潭爱直接或间接能控制的公司（股权）股份一直达到或超过 45.82% 。

3 、另经本所律师核查，

（ 1 ）刘潭爱自高斯贝尔有限成立日起一直担任公司的董事长。

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

（ 2 ）刘潭爱自高视创投成立日起一直担任高视创投董事长兼法定代表人， 且为高视创投控股股东。

综上，本所认为，刘潭爱为发行人的控股股东及实际控制人，发行人最近 三年内实际控制人未发生变化。

（三）发起人投入发行人的资产

1 、根据各发起人签订的《发起人协议》、发行人发起人会议决议，高斯贝 尔有限整体变更为高斯贝尔时，发起人以其各自拥有的高斯贝尔有限的股权所对 应的净资产认购发行人的股份。发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起 人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。根据天健所出具的天健验（ 2010 ） 2-11 号《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。

2 、各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在 其他企业的权益折价入股的情形，不存在与此相关的法律障碍或风险。

据此，本所认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰， 其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

发行人系高斯贝尔有限整体变更设立的股份有限公司，高斯贝尔有限的资 产、业务和债权、债务全部由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，相关资 产权属证书权利人变更手续均已办理完毕。

七、发行人的股本及演变

（一）高斯贝尔有限的股权及其演变

1 、 2001 年 8 月 23 日成立时的股权情况

高斯贝尔有限曾用名法郎多有限，于 2001 年 8 月 23 日郴州市工商局注册成 立，其成立时的股权结构如下表所示：

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘丙宇	51.00	51.00
2	孙二花	49.00	49.00
总计		100.00	100.00

2 、 2002 年 3 月股权转让及公司名称变更

（ 1 ） 2002 年 3 月 16 日，法郎多有限召开股东会会议，审议通过了刘丙宇、 孙二花分别将所持 21 万元、 29 万元出资额转让给刘沄爱的决议，同时公司名称 变更为郴州高斯贝尔数码科技有限公司，法定代表人更改为刘沄爱。同日，高斯 贝尔有限全体股东签署新的公司章程。根据郴州市苏仙区苏仙岭派出所 2005 年 10 月 19 日出具证明，刘潭爱和刘沄爱系同一人，以下全部统一为刘潭爱。

（ 2 ） 2002 年 3 月 25 日，刘丙宇、孙二花分别与刘潭爱签署了《股权转让 协议》。经核查， 2002 年 5 月刘丙宇、孙二花对高斯贝尔有限增资时，由刘潭 爱以为刘丙宇、孙二花代付缴纳增资款的方式作为本次股权转让款的支付对价。 （ 3 ）高斯贝尔有限此次股权转让完成后，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘潭爱	50.00	50.00
2	刘丙宇	30.00	30.00
3	孙二花	20.00	20.00
总计		100.00	100.00

（ 4 ） 2002 年 3 月 25 日，高斯贝尔有限在郴州市工商局就上述事宜办理了 工商变更登记手续。

3 、 2002 年 5 月增资

（ 1 ） 2002 年 4 月 18 日，高斯贝尔有限召开股东会会议，一致同意公司注 册资本总额由原来的 100 万元增至 200 万元。其中股东刘潭爱出资额为 100 万元， 持股比例为 50% ；刘丙宇出资额为 51 万元，持股比例为 25.5% ；孙二花出资额为 49 万元，持股比例为 24.5% 。

（ 2 ） 2002 年 4 月 30 日，郴州金华有限责任会计师事务所对高斯贝尔有限 此次增资进行审验，并出具郴金会师 [2002] 验字第 60 号《验资报告》，截至 2002 年 4 月 25 日止，公司已收到股东刘潭爱缴纳的新增注册资本合计人民币 100 万

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

元，占新增注册资本的 100% ，全部系货币出资。

（ 3 ）高斯贝尔有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘潭爱	100.00	50.00
2	刘丙宇	51.00	25.50
3	孙二花	49.00	24.50
总计		200.00	100.00

（ 4 ） 2002 年 5 月 13 日，高斯贝尔有限在郴州市工商局就上述增资事宜办 理了工商变更登记手续。

本次增资中，郴州金华有限责任会计师事务所将刘潭爱向高斯贝尔有限支 付的 100 万元款项误认为均系刘潭爱个人出资，并在验资报告中错误说明。根 据刘潭爱、孙二花和刘丙宇出具声明并经本所律师核查，刘潭爱向高斯贝尔支 付的 100 万元中， 21 万元系以代刘丙宇支付增资款的方式抵偿其受让刘丙宇股 权的股权转让款，另 29 万元系以代孙二花支付增资款的方式抵偿其受让孙二花 股权的股权转让款。此次增资已经公司股东会决议通过，并由会计师事务所验 证，并在郴州市工商局办理工商变更登记手续，程序合法、有效。

4 、 2003 年 9 月增资

（ 1 ） 2003 年 7 月 26 日，高斯贝尔有限召开股东会会议并形成会议决议： 同意公司注册资本由 200 万元增至 1,080 万元，此次增资全部由刘潭爱缴纳，其 中货币出资 500 万元，实物出资 380 万元。

（ 2 ）实物出资的机器设备系汕头市高斯贝尔电子有限公司注销清算时分配 给刘潭爱的资产。 2003 年 3 月 30 日，刘潭爱与高斯贝尔有限签署了资产转移协 议。 2003 年 9 月 7 日，郴州金华有限责任会计师事务所就刘潭爱出资的实物进 行评估，出具了郴金会师评报（ 2003 ）第 92 号《资产评估报告》，截至评估基 准日 2003 年 7 月 31 日上述实物的评估价值为 3,802,800.95 元。高斯贝尔有限 股东于 2003 年 9 月 8 日签署了资产评估报告价值确认书，确认评估实物资产入 股价值为 3,800,000 元。

（ 3 ） 2003 年 9 月 15 日，郴州金华有限责任会计师事务所对高斯贝尔有限 增资情况进行了审验并出具郴金会师 [2003] 验字第 140 号《验资报告》。经审验，

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

截至 2003 年 7 月 31 日止，高斯贝尔有限已收到股东刘潭爱缴纳的新增注册资本 880 万元，其中货币出资 500 万元，经评估确认的实物资产机器设备 380 万元， 注册资本增至 1,080 万元。

（ 4 ）高斯贝尔有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘潭爱	980.00	90.74
2	刘丙宇	51.00	4.72
3	孙二花	49.00	4.54
合计		1,080.00	100.00

（ 5 ） 2003 年 9 月 18 日，高斯贝尔有限在郴州市工商局就上述增资事宜办 理了工商变更登记手续。

5 、 2004 年 12 月增资

（ 1 ） 2004 年 10 月 29 日，高斯贝尔有限召开股东会会议并形成会议决议： 同意将公司注册资本总额由 1,080 万元增至 2,000 万元的决议，增资部分由股东 刘潭爱以货币形式出资。

（ 2 ） 2004 年 12 月 13 日，郴州金华有限责任会计师事务所对高斯贝尔有限 增资情况进行了审验并出具了郴金会师 [2004] 验字第 138 号《验资报告》。经审 验，截至 2004 年 11 月 29 日止，高斯贝尔有限已收到股东刘潭爱缴纳的新增注 册资本 920 万元，注册资本增至 2,000 万元。

（ 3 ）高斯贝尔有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘潭爱	1,900.00	95.00
2	刘丙宇	51.00	2.55
3	孙二花	49.00	2.45
合计		2,000.00	100.00

（ 4 ） 2004 年 12 月 15 日，高斯贝尔有限在郴州市工商局就上述增资事宜办 理了工商变更登记手续。

6 、 2005 年 6 月增资

（ 1 ） 2005 年 5 月 16 日，高斯贝尔有限召开股东会会议并形成会议决议： 同意公司注册资本由 2,000 万元增至 3,500 万元，增资部分由刘潭爱以货币方式

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

出资。

（ 2 ） 2005 年 2 月 28 日，郴州金华有限责任会计师事务所对高斯贝尔有限 增资情况进行了审验并出具了郴金会师 [2005] 验字第 025 号《验资报告》。经审 验，截至 2005 年 1 月 24 日止，高斯贝尔有限已收到股东刘潭爱缴纳的新增注册 资本 1,500 万元，注册资本增至 3,500 万元。

（ 3 ）本次增资完成后，高斯贝尔有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘潭爱	3,400.00	97.14
2	刘丙宇	51.00	1.46
3	孙二花	49.00	1.40
合计		3,500.00	100.00

（ 4 ） 2005 年 6 月 3 日，高斯贝尔有限在郴州市工商局就上述增资事宜办理 了工商变更登记手续。

7 、 2005 年 7 月增资

（ 1 ） 2005 年 7 月 16 日，高斯贝尔有限召开股东会会议并形成会议决议： 同意公司注册资本由 3,500 万元增至 5,000 万元，增资部分由刘潭爱出资 700 万元，苏承松出资 500 万元，谌晓文出资 150 万元，游宗杰出资 150 万元，均以 货币方式出资。

（ 2 ） 2005 年 7 月 21 日，郴州金华有限责任会计师事务所对高斯贝尔有限 增资情况进行了审验并出具了郴金会师 [2005] 验字第 076 号《验资报告》。经审 验，截至 2005 年 7 月 19 日止，高斯贝尔有限已收到上述各股东新增注册资本共 计 1,500 万元，注册资本增至 5,000 万元。

（ 3 ）本次增资完成后，高斯贝尔有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘潭爱	4,100.00	82.00
2	刘丙宇	51.00	1.02
3	孙二花	49.00	0.98
4	苏承松	500.00	10.00
5	谌晓文	150.00	3.00
6	游宗杰	150.00	3.00
合计		5,000.00	100.00

（ 4 ） 2005 年 7 月 26 日，高斯贝尔有限在郴州市工商局就上述增资事宜办

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

理了工商变更登记手续。

8 、 2007 年 1 月增资

（ 1 ） 2007 年 1 月 11 日，高斯贝尔有限召开股东会会议并形成会议决议： 同意公司注册资本由 5,000 万元增至 20,000 万元，增资部分由刘潭爱以货币出 资 4,800 万元，新股东视频电子以实物形式出资 6,600 万元，新股东家居智能以 实物形式出资 3,600 万元。

（ 2 ）郴州统一联合会计师事务所对家居智能的部分机器设备和存货等资产 进行了评估，并于 2006 年 12 月 31 日出具了郴统会评报字 [2006] 第 46 号《资产 评估报告》，截至评估基准日 2006 年 11 月 30 日的评估资产价值为 37,725,045.62 元；郴州统一联合会计师事务所对视频电子部分机器设备和存货等实物资产进行 了评估，并于 2006 年 12 月 31 日出具了郴统会评报字 [2006] 第 45 号《资产评估 报告》，截至评估基准日 2006 年 11 月 30 日的评估资产价值为 66,345,232.48 元。

（ 3 ） 2007 年 1 月 9 日，高斯贝尔有限全体股东签署了股东确认书，对评估 结果进行了确认：家居智能评估值 3,772.5 万元，其中 3,600 万元作为实收资本， 172.5 万元列入“其他应付款”；视频电子评估值 6,634.5 万元，其中 6,600 万 元作为实收资本， 34.5 万元列入“其他应付款”。

（ 4 ） 2007 年 1 月 11 日，郴州统一联合会计师事务所对高斯贝尔有限增资 情况进行了审验并出具了郴统会验字 [2007] 第 58 号《验资报告》。经审验，截 至 2007 年 1 月 11 日止，收到股东实际缴纳货币出资 4,800 万元，实物出资 10,200 万元，新增注册资本 15,000 万元均已出资到位，注册资本增加到 20,000 万元。 同日，高斯贝尔全体股东签署股东确认书，确认家居智能和视频电子将实物资产 转移到高斯贝尔有限。

（ 5 ）本次增资完成后，高斯贝尔有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘潭爱	8,900.00	44.50
2	刘丙宇	51.00	0.255
3	孙二花	49.00	0.245
4	苏承松	500.00	2.50
5	谌晓文	150.00	0.75

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

6	游宗杰	150.00	0.75
7	家居智能	3,600.00	18.00
8	视频电子	6,600.00	33.00
合计		20,000.00	100.00

（ 4 ） 2007 年 1 月 16 日，高斯贝尔有限在郴州市工商局就上述增资事宜办 理了工商变更登记手续。

9 、 2007 年 12 月减资

（ 1 ） 2007 年 8 月 15 日，高斯贝尔有限召开股东会会议并形成会议决议： 公司注册资本由 20,000 万元减至 9,800 万元，视频电子减少出资额 6,600 万元， 家居智能减少出资额 3,600 万元。

（ 2 ） 2007 年 8 月 20 日，高斯贝尔有限在《郴州日报》（国内统一刊号： CN43-0049 ）第 4439 期刊登了减资公告，履行了通知债权人程序。根据本所律师 对刘潭爱的访谈，当时没有债权人因本次减资而向高斯贝尔有限提出“提前清偿 债务”或“就债务清偿提供担保”的主张，也没有因此而造成的纠纷及 / 或诉讼。

（ 3 ） 2007 年 11 月 10 日，郴州统一联合会计师事务所对高斯贝尔有限减资 情况进行了审验并出具了郴统会验字 [2007] 第 137 号《验资报告》。经审验，截 至 2007 年 11 月 10 日止，已减少视频电子出资 6,600 万元，减少家居智能出资 3,600 万元，公司注册资本和实收资本变更为 9,800 万元。

（ 4 ）本次减资完成后，高斯贝尔有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘潭爱	8,900.00	90.82
2	刘丙宇	51.00	0.52
3	孙二花	49.00	0.50
4	苏承松	500.00	5.10
5	谌晓文	150.00	1.53
6	游宗杰	150.00	1.53
合计		9,800.00	100.00

（ 4 ） 2007 年 12 月 28 日，高斯贝尔有限在郴州市工商局就上述减资事宜办 理了工商变更登记手续。

10 、 2010 年 6 月股权转让

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

（ 1 ） 2010 年 6 月 26 日，高斯贝尔有限召开股东会会议，审议通过了苏承 松向高视创投、刘潭爱向高视创投、马刚等 21 名自然人股东转让所持部分股权 的决议。以上各方于同日签署了《股权转让协议》。

（ 2 ）本次股权转让的具体情况如下：

转让方	转让出资额（万元）	转让股权比例	转让价格（万元）	受让方
苏承松	500.00	5.10%	640.00	高视创投
刘潭爱	500.00	5.10%	640.00
刘潭爱	377.50	3.85%	483.20	马刚
刘潭爱	250.00	2.56%	320.00	胡立勤
刘潭爱	220.00	2.24%	281.60	陈功田
刘潭爱	216.00	2.20%	276.48	匡清华
刘潭爱	216.00	2.20%	276.48	刘炳仕
刘潭爱	216.00	2.20%	276.48	刘志
刘潭爱	213.00	2.17%	272.64	林海扬
刘潭爱	213.00	2.17%	272.64	刘玮
刘潭爱	210.00	2.14%	268.80	赵木林
刘潭爱	208.00	2.12%	266.24	杨长义
刘潭爱	208.00	2.12%	266.24	陈帆
刘潭爱	207.00	2.11%	264.96	刘珂
刘潭爱	207.00	2.11%	264.96	邹青松
刘潭爱	200.00	2.04%	256.00	王春
刘潭爱	198.00	2.02%	253.44	孙二花
刘潭爱	195.00	1.99%	249.60	欧阳健康
刘潭爱	166.00	1.70%	212.48	刘丙宇
刘潭爱	150.00	1.53%	192.00	游宗杰
刘潭爱	100.00	1.02%	128.00	李小波
刘潭爱	70.00	0.71%	89.60	谌晓文
刘潭爱	50.00	0.51%	64.00	樊建春

（ 3 ）本次股权转让完成后，高斯贝尔有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	刘潭爱	4,309.50	43.98%
2	高视创投	1,000.00	10.21%
3	马刚	377.50	3.85%
4	游宗杰	300.00	3.06%
5	胡立勤	250.00	2.55%
6	孙二花	247.00	2.52%

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
7	谌晓文	220.00	2.24%
8	陈功田	220.00	2.24%
9	刘丙宇	217.00	2.21%
10	刘炳仕	216.00	2.20%
11	刘志	216.00	2.20%
12	匡清华	216.00	2.20%
13	林海扬	213.00	2.18%
14	刘玮	213.00	2.18%
15	赵木林	210.00	2.14%
16	杨长义	208.00	2.12%
17	陈帆	208.00	2.12%
18	刘珂	207.00	2.11%
19	邹青松	207.00	2.11%
20	王春	200.00	2.04%
21	欧阳健康	195.00	1.99%
22	李小波	100.00	1.02%
23	樊建春	50.00	0.51%
	合计	9,800.00	100.00%

• （ 4 ） 2010 年 6 月 29 日，高斯贝尔有限就本次股权转让事项在郴州市工商

• 局办理了工商变更手续。

综上所述，本所认为：

1 、高斯贝尔有限的历次增资均经全体股东依法审议通过，履行了必要的验 资手续，办理了工商变更登记，合法、合规、真实、有效。 2002 年 5 月增资时， 存在验资情况与实际出资情况不一致的瑕疵，但如本报告前文所述，该差异系 验资机构对真实出资情况存在误解所致，各出资人出资总额符合注册资本要求， 且各出资人已就出资情况出具声明，证明相互之间不存在任何争议，增资真实、 合法、有效。

2 、高斯贝尔有限 2007 年减资，经全体股东依法审议通过，履行了债权人 公告、验资和工商登记程序，减资后至今债权人未对此次减资提出异议或主张 任何权益，亦未因此产生任何纠纷。减资程序及结果合法、合规、真实、有效。

3 、高斯贝尔有限历次股权转让均系双方真实意思表示，履行了必要的法律 程序，历次股权转让合法、合规、真实、有效。

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（二）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构

1 、高斯贝尔有限 2010 年 8 月整体变更设立为高斯贝尔时的注册资本为 10,600 万元，等额划分为 10,600 万股，全部为普通股，由全体发起人认购，其 股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例
1	刘潭爱	4,661.88	43.98%
2	高视创投	1,082.26	10.21%
3	马刚	408.10	3.85%
4	游宗杰	324.36	3.06%
5	胡立勤	270.30	2.55%
6	孙二花	267.12	2.52%
7	谌晓文	238.50	2.25%
8	陈功田	238.50	2.25%
9	刘丙宇	234.26	2.21%
10	刘炳仕	233.20	2.20%
11	刘志	233.20	2.20%
12	匡清华	233.20	2.20%
13	林海扬	231.08	2.18%
14	刘玮	231.08	2.18%
15	赵木林	226.84	2.14%
16	杨长义	224.72	2.12%
17	陈帆	224.72	2.12%
18	刘珂	223.66	2.11%
19	邹青松	223.66	2.11%
20	王春	216.24	2.04%
21	欧阳健康	210.94	1.99%
22	李小波	108.12	1.02%
23	樊建春	54.06	0.51%
	合计	10,600.00	100.00%

2 、如本律师工作报告第三节“四、发行人的设立”所述，根据高斯贝尔有 限 2010 年 8 月 10 日发起人会议决议、《发起人协议》、天健所出具的天健审（ 2010 ） 2-191 号《审计报告》、天健所出具的天健验（ 2010 ） 2-11 号《验资报告》，发 行人设立时的股权设置、股本结构和出资由全体发起人确认，注册资本已经天健 所审验。

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

据此，本所认为，发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合 法有效，产权确认不存在纠纷及风险。

（三）高斯贝尔有限整体变更为高斯贝尔后的股权演变

高斯贝尔有限整体变更为高斯贝尔后，公司进行了 1 次增资，具体情况如下：

1 、 2010 年 12 月注册资本变更

（ 1 ） 2010 年 12 月 15 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会会议，会 议同意公司注册资本和实收资本增至 12,535 万元，其中中兴合创认购 900 万股， 景林创投认购 500 万股，达晨财信认购 335 万股，国联浚源认购 100 万股，财富 同超认购 100 万股。

（ 2 ） 2010 年 12 月 20 日，天健会计师事务所有限公司对上述增资进行审验 并出具天健验（ 2010 ） 2-26 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 12 月 17 日 止，公司已收到各方缴纳的增资款合计 11,610 万元整，其中人民币 1,935 万元 整计入实收资本，其余计入资本公积，各出资者均以货币出资。

（ 3 ）此次增资后，公司注册资本和实收资本变更为人民币 12,535 万元整， 公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例
1	刘潭爱	4,661.88	37.19%
2	高视创投	1,082.26	8.63%
3	中兴合创	900.00	7.18%
4	景林创投	500.00	3.99%
5	马 刚	408.10	3.26%
6	达晨财信	335.00	2.67%
7	游宗杰	324.36	2.59%
8	胡立勤	270.30	2.16%
9	孙二花	267.12	2.13%
10	谌晓文	238.50	1.90%
11	陈功田	238.50	1.90%
12	刘丙宇	234.26	1.87%
13	刘炳仕	233.20	1.86%
14	刘 志	233.20	1.86%
15	匡清华	233.20	1.86%

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

16	林海扬	231.08	1.84%
17	刘 玮	231.08	1.84%
18	赵木林	226.84	1.81%
19	杨长义	224.72	1.79%
20	陈 帆	224.72	1.79%
21	刘 珂	223.66	1.78%
22	邹青松	223.66	1.78%
23	王 春	216.24	1.73%
24	欧阳健康	210.94	1.68%
25	李小波	108.12	0.86%
26	国联浚源	100.00	0.80%
27	财富同超	100.00	0.80%
28	樊建春	54.06	0.43%
合计		12,535.00	100%

（ 4 ） 2010 年 12 月 27 日，高斯贝尔就本次增资事项在郴州市工商局办理了 工商变更手续。

据此，本所认为，发行人本次增资经过股东大会审议批准，履行了必要的 验资和工商登记手续，合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所认为，高斯贝尔有限整体变更为股份公司后的股本演变， 得到了有权机关的批准，并履行了相应的法律程序，真实、有效。

（四）发行人各股东所持股份情况

根据发行人的声明、发行人工商登记资料，并经本所律师对各股东进行的访 谈，截至本律师工作报告出具日，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押， 也不存在司法冻结或其他权利受限制的情况，发行人各股东不存在接受其他方委 托、信托为其他方代持发行人股份的情形，不存在现实或潜在的纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

• 1 、根据发行人、境内全资子公司现持有的《企业法人营业执照》记载，发

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

行人及其境内全资子公司的经营范围情况如下：

序号	名称	经营范围
1	发行人	数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前 端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路 微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终 端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、 电子元器件的研发、生产和销售；信息产业投资，项目投资管理（投 资科技型项目）；货物及技术进出口业务（国家有专项许可的凭本公 司有效许可证经营）。
2	郴州希典	数字电视机顶盒、数字卫星电视接收机、卫星电视接收天线、高频头、 微波电子陶瓷的研发、生产、销售
3	成都驰通	开发、生产、销售：电子电视、通讯产品（不含无线电发射设备）； 软件的研发和销售；计算机系统集成及技术服务。（以上经营项目不 含法律法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）
4	功田陶瓷	电子陶瓷技术研究，电子陶瓷产品生产、销售。

2 、根据发行人的陈述及本所律师的核查，发行人及其境内全资子公司目前 实际从事的业务均未超出其《企业法人营业执照》记载的经营范围。

3 、截至本律师工作报告出具之日，发行人现有分公司 4 家，已经撤销备案 的分公司 2 家，具体情况如下表：

（ 1 ）已设立的分公司

序号	名称	成立日期	经营场所
1	深圳分公司	2008.12.25	深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商 业街内F1-F21 栋（F11 栋4 层）（办公场 所）
2	成都分公司	2011.04.25	成都高新区天虹路5号
3	长沙联络处	2006.08.03	长沙市韶山北路218 号维一星城国际2113 室
4	北京办事处	2010.06.25	北京市通州区环景路18号院5号楼501

（ 2 ）已撤销备案的分公司

序号	名称	批文获取时间	企业境外机构证书批号	拟设立地点
1	肯尼亚分公司	2012.07.25	商境外机构证 4300201200005 号	肯尼亚 内罗毕
2	印度分公司	2012.07.25	商境外机构证 4300201200006 号	印度孟买

上述分公司未在境外设立登记，依据湖南省商务厅出具的备案文件，上述分

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

公司已完成撤销备案手续。

4 、经本所律师核查，发行人及其境内全资子公司从事经营业务，现持有如 下相关行政许可及相关资质证书：

（ 1 ）《卫星电视广播地面接收设备定点生产企业资质证书》

序号	证书持有人	编号	适用范围	有效期
1	郴州希典	GPT201212	高频头	2013.01.18-2016.01.17
2	郴州希典	TX201006	天线	2011.12.23-2014.12.22
3	郴州希典	JSJ201008	卫星电视接收机	2011.12.23-2014.12.22

注： 2013 年 5 月，国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决 定》（国发〔 2013 〕 19 号）取消了关于卫星地面接收设施生产企业的定点资质的行政许可。

（ 2 ）《全国工业产品生产许可证》

序号	证书持有人	编号	适用范围	有效期
1	高斯贝尔	XK09-009-00057	无线广播电视发射设备	2013.02.22- 2018.02.21
2	高斯贝尔	XK09-008-00059	集成电路卡及集成电路卡读写 机	2013.09.10- 2018.09.09
3	郴州希典	XK09-002-00059	卫星电视广播地面接收设备	2013.10.30- 2018.10.29
4	郴州希典	XK09-005-00009	直播卫星专用卫星电视广播地 面接收设备	2012.06.20- 2016.12.28

（ 3 ）《中国国家强制性产品认证证书》

序 号	证书持有人	编号	适用范围	有效期
1	高斯贝尔	2006010805 184675	数字电视机顶盒 GD-6020:100-240VAC 50/60HZ 15W	2013.08.29- 2018.05.24
2	高斯贝尔	2010010808 408770	高清数字电视机顶盒GD-7020 型:100-240VAC 50/60HZ 15W	2013.08.29- 2018.05.24
3	高斯贝尔	2012010808 536545	高清数字电视机顶盒GD-7021 型:12VDC 15W	2013.11.29- 2018.05.24
4	高斯贝尔	2013010808 608857	数字电视机顶盒GD-6021： 100-240VAC 50/60HZ 15W	2013.08.29- 2018.04.28
5	高斯贝尔	2013010808 614709	数字电视机顶盒GD-6025： 100-240VAC 50/60HZ 15W	2013.05.17- 2018.05.17
6	高斯贝尔	2013010808 618397	数字电视机顶盒GD-6023： 100-240VAC 50/60HZ 15W	2013.06.07- 2018.06.07

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

7	高斯贝尔	2014010808 693283	高清数字电视机顶盒GD-7022： DC12V 1.5A 15W	2014.05.22- 2019.05.22
8	高斯贝尔	2014010808 671179	高清数字电视机顶盒GD-7023： 12VDC 1.5A 15W	2014.01.26- 2019.01.26
9	高斯贝尔	2014010808 695780	标清数字电视机顶盒GD-6026： 100-240VAC 50/60Hz 15W	2014.05.27- 2019.05.27
10	高斯贝尔	2014010805 703845	网络电视盒（具有音视频播放及存储 功能）GD8021：DC5V 2.0A	2014.06.30- 2019.06.30
11	高斯贝尔	2014010808 723163	数字电视机顶盒GD-6024： 100-240V~50/60Hz 15W	2014.09.30- 2019.09.30
12	高斯贝尔	2014010808 725065	高清数字电视机顶盒GD-8010: 12VDC 3A Max 36W	2014.10.24- 2019.10.24
13	郴州希典	2011010808 516402	卫星直播系统综合接收解码器（标清 卫星地面双模型）ABSTG-01： 100-240V ～50/60Hz≤15W	2014.01.24- 2018.06.08
14	郴州希典	2013010808 616526	卫星直播系统综合接收解码器（标清 卫星地面双模型）ABSTG-02： 100-240VAC 50HZ+2Hz max≤15W	2014.01.24- 2018.05.31
15	郴州希典	2013010808 647653	卫星直播系统综合接收解码器（标清 卫星地面双模型） ABSTG-07:100-240V~50+2Hz≤15W	2014.01.24- 2018.10.25

（ 4 ）《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《对外贸易经营者 备案登记表》及《自理报检单位备案登记证明书》

序号	证书名称	证书持有人	编号	有效期/ 发证日期
1	海关进出口货物收 发货人报关注册登 记证书	高斯贝尔	4311962013	2002.07.05-2016.04.30
2	海关进出口货物收 发货人报关注册登 记证书	郴州希典	4311962095	2009.02.23-2015.02.23
3	对外贸易经营者备 案登记表	高斯贝尔	00951654	2010.11.17
4	对外贸易经营者备 案登记表	郴州希典	00950782	2011.05.10
5	自理报检单位备案 登记证明书	高斯贝尔	4305000119	2011.01.20-2016.01.20
6	自理报检单位备案 登记证明书	郴州希典	4305600108	2009.03.11-2016.03.05

（ 5 ）《软件企业认定证书》

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序号	证书持有人	编号	发证机关	发证日期
1	成都驰通	川R-2013-0378	四川省经济和信息化委员会	2013.12.22

（ 6 ）经核查，根据国家广播电影电视总局（以下简称“广电总局”） 2004 年 8 月 1 日颁布实施的《广播电视设备器材入网认定管理办法》的相关规定，在 遵循企业自愿申请原则的基础上，广电总局为保证广播电视节目信号安全、优质、 高效播出与传输，对拟进入广播电台、电视台、广播电视传输覆盖网和监测、监 控网的有关设备器材实行入网认定准入制度，广电总局指定入网认定适用技术标 准，统一印制、颁发入网认定证书。因此公司销售给国内的广播电台、电视台、 广播电视传输覆盖网和监测、监控网的有关设备器材需要到广电总局申请入网认 定，并取得广电总局颁发的相关入网认定证书。但是上述入网认定不构成公司开 展生产经营业务的一项前置行政许可，而是广电总局为确保进入其广电系统的有 关设备器材的质量设定的一项检测认定证书。

截至本律师工作报告出具日，公司及其子公司取得的尚在有效期内的产品入 网认定证书如下表：

序 号	证书名称	证书持有人	编号	设备名称及型号	有效期限
1	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431203 07544	高清晰度有线数字电 视机顶盒GD-7021型 （解码芯片Hi3716M）	2012.01.06- 2015.01.05
2	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431205 07931	500W UHF地面数字电 视广播发射机 GT-5900-500(100W～ 500W,含500W，不含 100W)	2012.04.17- 2015.04.16
3	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431203 08157	高清晰度有线数字电 视机顶盒（MB-2000 型 解码芯片 CNC1800H）	2012.05.30- 2015.05.29
4	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431205 07932	1KW UHF地面数字电 视广播发射机 GT-5900-1000	2012.04.17- 2015.04.16
5	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431305 09707	100W UHF地面数字电 视广播发射机 GT-5900(10W-100W, 含100W,不含10W)	2013.05.15- 2016.05.14
6	广播电视设备器	高斯贝尔	0431303	高清晰度有限数字电	2013.09.13-

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	材入网认定证书		10445	视机顶盒GD-7020型 (解码芯片 UPD61455F1）	2016.09.12
7	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431303 19423	高清晰度有限数字电 视机顶盒GD-7002型 (解码芯片Hi3716）	2013.03.22- 2016.03.21
8	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431303 10841	高清晰度有限数字电 视机顶盒GD-7023型 (解码芯片 MSD7C51C）	2013.12.06- 2016.12.05
9	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431203 08897	有线数字电视机顶盒 GD-6021型（解码芯片 Hi3110）	2012.10.30- 2015.10.29
10	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431303 09421	有线数字电视机顶盒 GD-6023型（解码芯片 GX3001Q）	2013.03.22- 2016.03.21
11	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431305 09943	地面数字电视广播激 励器GQ-3760	2013.07.02- 2016.07.01
12	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431303 09422	有线数字电视机顶盒 GD-6024型（解码芯片 HTV900D3C）	2013.03.22- 2016.03.21
13	广播电视设备器 材入网认定证书	高斯贝尔	0431403 11767	有线数字电视机顶盒 GD-6026型（解码芯片 HM1521）	2014.08.12- 2017.08.11
14	数字电视广播条 件接收系统入网 测评认证证书	高斯贝尔	C079	高斯贝尔数字电视广 播电视条件接收系统 软件 （V1.30/GA-9100C）	2012.01.10- 2015.01.09
15	数字电视广播用 户管理系统入网 测评认证证书	高斯贝尔	S074	高斯贝尔数字电视广 播用户管理系统软件 （VER3.10/GS-9210C ）	2012.04.13- 2015.04.12
16	广播电视设备器 材入网认定证书	郴州希典	0431207 08332	0.35米卫星直播系统 电视接收天线GKA35 型	2012.07.02- 2015.07.01
17	广播电视设备器 材入网认定证书	郴州希典	0431207 08333	0.45米卫星直播系统 电视接收天线GKA45 型	2012.07.02- 2015.07.01
18	广播电视设备器 材入网认定证书	郴州希典	0431207 08334	0.60米卫星直播系统 电视接收天线GKA60 型	2012.07.02- 2015.07.01
19	广播电视设备器 材入网认定证书	郴州希典	0431207 08335	卫星直播系统一体化 下变频器GKF-C11J 型	2012.07.02- 2015.07.01

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

20	广播电视设备器 材入网认定证书	郴州希典	0431407 11037	卫星直播系统一体化 下变频器GKF-C01E 型	2014.01.16- 2017.01.15
21	广播电视设备器 材入网认定试用 证书	郴州希典	0431307 10810	卫星直播系统综合接 收解码器（加密标清 解码器） ABS-208-GC07型（国 科GK6105S、国科 GK6105S、V131、宏天 ZBX100 V5、 V01050009)	2013.12.05- 2014.12.04
22	广播电视设备器 材入网认定证书	成都驰通	0511301 10464	标准清晰度数字电视 编码器TC20型	2013.09.26- 2016.09.25
23	广播电视设备器 材入网认定证书	成都驰通	0511301 10465	数字电视复用型TC30 型	2013.09.26- 2016.09.25
24	广播电视设备器 材入网认定证书	成都驰通	0511301 10466	有线数字电视广播 QAM调制器	2013.09.26- 2016.09.25

5 、经核查，根据《卫星电视广播地面接收设施管理规定》（国务院令 129 号）和《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440 号） 的规定，生产经营高频头等卫星接收设施需要取得国务院电子信息工业行政部门 颁发的定点生产资质和国家质检部门颁发的工业产品生产许可证书，虽然自 2002 年至 2012 年 1 月期间，发行人和郴州希典一直积极向国务院电子信息工业 行政部门申请高频头定点生产资质，但是在申领资质证书过程中，报告期内郴州 希典曾存在生产经营高频头的违规情形。

发行人子公司郴州希典已于 2012 年 1 月 9 日取得工业和信息化部颁发的生 产高频头的定点生产资质证书，于 2012 年 6 月 20 日取得国家质量监督检验检疫 总局颁发的直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备的《全国工业产品生产许可 证》。

经核查， 2012 年 6 月前中国有关主管行政机关未对发行人和郴州希典在 2012 年取得资质证书前生产高频头的情形进行过任何立案调查和行政处罚。 2013 年 5 月，国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国 发〔 2013 〕 19 号）取消了关于卫星地面接收设施生产企业的定点资质的行政许 可，且对高频头违规生产有行政处罚管辖权的郴州市经信委、郴州市质监局、湖 南省经信委和湖南省质监局和郴州市工商局等有关主管部门于 2012 年均对上述 行为出具不予追究行政责任的证明文件。

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据此，本所认为，发行人及其境内全资子公司目前所从事的业务均在工商 行政管理部门核准的经营范围内，发行人及其境内全资子公司均已依法取得了 开展经营业务所必需的各项行政许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关 业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。

发行人子公司在报告期内曾存在未取得许可证生产高频头的情形，但其已 于 2012 年取得相关资质，有关主管行政机关亦未对发行人和郴州希典在 2012 年取得资质证书前生产高频头的情形进行立案调查和处罚，而且对高频头违规 生产有行政处罚管辖权的郴州市经信委、郴州市质监局、湖南省经信委、湖南 省质监局和郴州市工商局均出具对此行为不予追究行政责任的证明文件，同时 考虑到公司纠正上述违规情形已逾两年，超过了《行政处罚法》规定的 2 年处 罚时效。据此，本所认为，郴州希典的生产经营行为已经规范，不会对发行人 此次发行及上市产生实质性障碍。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的声明及本所律师的核查，发行人曾在肯尼亚共和国设立东非公 司，根据境外律师出具的法律意见书，东非公司并未开展生产经营活动，并已于 2012 年注销完毕。发行人曾向湖南省商务厅申请在印度、肯尼亚共和国设立分 公司，未在境外设立登记，目前已完成撤销备案手续。截至本律师工作报告出具 日，发行人与郴州希典分别在印度和迪拜设立子公司从事产品经营。依据境外律 师出具的法律意见，印度公司、迪拜公司依法设立并存续，不存在诉讼及争议。

（三）发行人业务变更情况

根据发行人提供的工商档案资料显示，发行人历次业务变更情况如下表：

工商登记时间	经营范围
2001.08.23	数字电视机顶盒、高频头、电视接收天线及接收机、一体化调谐器、 QAM 调制器和解调器，数字压缩编解码器，蓝牙技术相关产品，INTEL 网络器材，有线电视器材，微波有源和元件器件，微波电子陶瓷，计 算机及配件，DVD影碟机，家庭音响生产、销售；电子喷涂；电子元器 件、家用电器、机电设备、电视接收设备、化工原料（化学危险品除 外），建筑材料销售（以上项目未取得国家专项审批的除外）

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2002.03.25	数字电视机顶盒，高频头，电视接收天线和接收机，一体化调谐器， QAM 调制器和解调器，数字压缩编解码器，蓝牙技术相关产品，INTEL 网络器材，有线电视器材，微波有源和无源器件，微波电子陶瓷，计 算机及配件，DVD影碟机，家庭音响、电子喷涂生产销售；电子元器件、 家用电器、机电设备、电视接收设备、化工原料（化学危险品除外）、 建筑材料销售（以上项目未取得国家专项审批的除外）
2004.04.13	数字电视机顶盒，高频头、电视接收天线和接收机，一体化调谐器、 QAM 调制器和解调器，数字压缩编解码器，蓝牙技术相关产品，Intel 网络器材，有线电视器材，微波有源和无源器件，微波电子陶瓷，计 算机及配件，DVD影碟机，家庭音响、电子喷涂、DVK硬盘录像机、彩 色摄像机生产销售；电子元器件、家用电器、机电设备、电视接收设 备、化工原料（化学危险品除外）、建筑材料销售；防盗报警、电视 监控工程设计、施工、维修。（以上项目未取得国家专项审批的除外）
2007.09.24	数字电视机顶盒、高频头、电视接收天线和接收机、一体化调谐器、 QAM 调制器和解调器、数字压缩编解码器、蓝牙技术相关产品、Intel 网络器材、有线电视器材、微波有源和无源器件、微波电子陶瓷、计 算机及配件、GSM 手机、DVD 影碟机、家庭音响、电子喷涂、DVK 硬盘 录像机、彩色摄像机生产销售；电子元器件、家用电器、机电设备、 电视接收设备、化工原料（化学危险品除外）、建筑材料销售；防盗 报警、电视监控工程设计、施工、维修。（以上项目未取得国家专项 审批的除外）
2010.08.28	数字电视机顶盒、高频头、电视接收天线和接收机、一体化调谐器、 数字电视前端设备、QAM调制器和解调器、数字压缩编解码器、复用器、 有线电视器材、电视接收设备、网络系统集成、卫星通信终端产品、 微波有源和无源器件、电子元器件、计算机及配件、DVR硬盘录像机、 彩色摄像机生产销售；信息产业投资、项目投资管理；货物及技术进 出口业务。
2011.03.07	数字电视机顶盒、高频头、电视接收天线和接收机、一体化调谐器、 数字电视前端设备、QAM调制器和解调器、数字压缩编解码器、复用器、 有线电视器材、电视接收设备、网络系统集成、卫星通信终端产品、 微波有源和无源器件、电子元器件、计算机及配件、DVR硬盘录像机、 彩色摄像机、GSM手机生产销售；信息产业投资、项目投资管理；货物 及技术进出口业务。
2011.07.29	数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前 端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、无线广播电视传输 设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端 产品、微波有源和无源器件、电子元器件的研发、生产和销售；信息 产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进出口业 务。
2013.01.05	数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前 端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路 微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终 端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、 电子元器件的研发、生产和销售；信息产业投资，项目投资管理（投

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资科技型项目）；货物及技术进出口业务（国家有专项许可的凭本公 司有效许可证经营）。

经核查，发行人上述经营范围变更均经过股东（大）会会议审议通过，取 得所需的相关行政许可，并办理工商登记手续。

据此，本所认为，发行人经营范围的变更均已取得必要的批准、许可，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2 、发行人主营业务的变更情况

根据《申报财务报告》和发行人的陈述，并经本所律师核查，发行人最近三 年一直持续从事数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，其主营业务未发生重 大变化。

据此，本所认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《申报财务报告》，发行人在 2011 年度、 2012 年、 2013 年、 2014 年 度 1-6 月主营业务收入分别为 820,463,210.43 元、 938,635,879.39 元、 991,368,891.53 元、 438,661,666.06 元，主营业务收入占发行人同期营业收入 比例均达到 99% 以上。

据此，本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

（ 1 ）本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记资料等文件，发行 人为永久存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。

（ 2 ）截至本律师工作报告出具日，发行人未签署过对发行人持续经营构成 法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。 （ 3 ）根据发行人及其子公司所在地主管工商、税务、土地、环保、质量技

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术监督等政府部门出具的证明及发行人、发行人高级管理人员的陈述，并经本所 律师核查，发行人不存在因报告期内的违法行为而受到行政主管部门重大行政处 罚的情形。

（ 4 ）本所就发行人业务经营活动中所涉及的核心技术独立性进行了核查， 根据发行人、发行人总经理的陈述，发行人合法拥有与其主营业务相关的主要专 利及专有技术的所有权或使用权；发行人在业务上具备独立从事经营活动的能 力；发行人在业务经营活动中所涉及的核心技术不存在依赖于他方的专利、专有 技术的情形。

（ 5 ）本所律师就发行人主营业务所需关键设备的独立性进行了核查，根据 发行人、发行人高级管理人员的陈述，发行人合法拥有与其主营业务相关的关键 设备。发行人在主营业务方面不存在依赖于他方的关键设备的情形。

据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的关联方主要包括：

1 、持有发行人 5% 以上股份的股东

（ 1 ）刘潭爱，直接和间接控制发行人合计 45.82% 的股份，系发行人的控股 股东暨实际控制人（详见本律师工作报告第三节“六、发起人和股东（追溯至实 际控制人）”之“（二）控股股东和实际控制人”）。

（ 2 ）高视创投，持有发行人 8.63% 的股份，系实际控制人刘潭爱控制的其 他企业。

（ 3 ）中兴合创，持有发行人 7.18% 的股份。

2 、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业

（ 1 ）高视创投

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高视创投系由刘潭爱、谌晓文、游宗杰共同出资于 2007 年 7 月 16 日设立的 有限责任公司。高视创投现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103333126 的《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市宝安区西乡街道 劳动社区宝源路商业街内 F1-F21 （ F11 栋 1 、 2 层）（办公场所），注册资本为 4,500 万元（其中刘潭爱出资 4,080 万元，持股比例为 90.67% ；谌晓文出资 210 万元，持股比例为 4.67% ；游宗杰出资额为 210 万元，持股比例为 4.67% ），法 定代表人为刘潭爱，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），项目投资 管理（投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者 国务院决定禁止和规定在登记前需经批准的项目除外）。高视创投系刘潭爱控股 的公司。

（ 2 ）高视科技

高视科技系由高视创投出资于 2008 年 5 月 12 日设立的有限责任公司。高视 科技现持有郴州市工商局核发的注册号为 431000000017363 的《企业法人营业执 照》，公司住所为郴州市苏仙区白露塘镇，注册资本和实收资本为 2,000 万元（其 中高视创投出资 2,000 万元），法定代表人为刘珂，经营范围为通讯产品、安防 产品的技术开发和销售；安全技术防范系统设计、施工、维修、销售；计算机系 统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务（国家禁止经营或 需经审批方可经营的货物和技术除外）。高视科技系高视创投的全资子公司。

（ 3 ）相山物业

相山物业系由高视地产出资于 2010 年 9 月 29 日设立的有限责任公司。 2013 年 1 月，高视地产将其所持有的相山物业所有出资额全部转让给高视创投。相山 物业现持有郴州市工商局核发的注册号为 431000000041171 的《企业法人营业执 照》，公司住所为郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园电子楼一楼，注册资 本和实收资本为 50 万元，法定代表人为孙满胜，经营范围为物业管理服务，家 政服务，建筑物清洁服务，停车场经营，园林绿化，室内装饰，房地产中介服务， 水电安装。（国家禁止经营的除外，需经审批方可经营的除外）。相山物业系高 视创投的全资子公司。

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（ 4 ）高斯宝

高斯宝系由刘潭爱和游宗杰共同出资于 2003 年 8 月 31 日设立的有限责任公 司。高斯宝现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102778557 的 《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗 第一工业区厂房 A 厂房 05 层东侧，注册资本为 2,040 万元（其中高视创投出资 1045 万元，持股比例为 51.2255% ；阮世良出资 620 万元，持股比例为 30.3922% ； 肖伟云出资 170 万元，持股比例为 8.333% ；刘潭爱出资 150 万元，持股比例为 7.3529% ；李微出资 55 万元，持股比例为 2.6961% ），法定代表人为刘潭爱；经 营范围为电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、 LED 驱动电 源、充电器、电源系统、 USP 、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电池保护 板、电池管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器的开发、生产与销售； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。高斯宝系高视创投的 控股子公司。

（ 5 ）家居智能

家居智能系由刘潭爱、刘振华和童鹰共同投资于 2005 年 12 月 2 日设立的有 限责任公司。家居智能现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306102944841 的《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市宝安区西乡街道 宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房 A 厂房 01-04 层，注册资本为 2,000 万元（其 中高视创投出资 1,190 万元，持股比例为 59.50% ；张祖德出资 90 万元，持股比 例为 4.50% ；童鹰出资 510 万元，持股比例为 25.50% ；刘潭爱出资 210 万元，持 股比例为 10.50% ），法定代表人为刘潭爱，经营范围为无线数字监控设备、无 线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像 机的技术开发、生产和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技 术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得 许可后方可经营）。家居智能系高视创投的控股子公司。

（ 6 ）高斯康

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高斯康系由家居智能于 2010 年 5 月 21 日出资设立的有限责任公司。高斯康 现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306104689158 的《企业法人营 业执照》，公司住所为深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园厂房 A 办公 03A ，注册资本为 300 万元，法定代表人为刘潭爱，经营范围为电子产品、 计算机网络系统、计算机软硬件及相关产品的技术开发、生产与销售；国内贸易， 货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外）。高斯康系家居智能的全资子公司。

（ 7 ）高视通

高视通系由高视创投、王桂株、陈博共同出资于 2010 年 11 月 8 日设立的有 限责任公司。高视通现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306105033789 的《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市宝安区西乡街道 劳动社区宝源路商业街内 F1-F21 栋 F10-102 ，注册资本为 300 万元（其中高视 创投出资 153 万元，持股比例为 51% ；陈博出资 102 万元，持股比例为 34% ；王 桂珠出资 45 万元，持股比例为 15% ），法定代表人为刘潭爱，经营范围为工业 自动化控制系统、机械产品、电子产品、工业机器人、检测机器人的技术开发与 销售；环境影响评价技术服务；工程测量、市政工程测量、地下管线测量、变形 观测、形变测量、竣工测量（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文 件后方可经营）；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决 定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。高视通系高视创投的控股子公司。

（ 8 ）高斯通

高斯通系由刘志出资于 2008 年 5 月 14 日设立的有限责任公司。高斯通现持 有郴州市工商局核发的注册号为 431000000018034 的《企业法人营业执照》，公 司住所为郴州市苏仙区白露塘；法定代表人为刘炳仕；注册资本和实收资本为 20 万元；经营范围为从事网络及监控系统设计、安装、销售、维修；计算机系 统集成及综合布线；安防产品销售。（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的 凭许可证经营）。高斯通系高视科技的全资子公司。

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（ 9 ）相山水电

相山水电系由刘玮、周启良和邓朝晖共同出资于 2008 年 3 月 4 日设立的有 限责任公司。相山水电现持有郴州市工商局核发的注册号为 431000000007237 的《企业法人营业执照》，公司住所为郴州市苏仙区白露塘镇上白水村，注册资 本为 230 万元（其中高视创投出资 141 万元，持股比例为 61.30% ；周启良出资 79 万元，持股比例为 34.35% ；邓朝晖出资 10 万元，持股比例为 4.35% ），法定 代表人为匡清华，经营范围为生活用水供应、水力发电。相山水电系高视创投的 控股子公司。

3 、发行人实际控制人有重大影响的企业

（ 1 ）视晶无线

视晶无线系由高视创投、童鹰、许远玲、张祖德共同出资于 2010 年 9 月 17 日设立的有限责任公司。视晶无线现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306104948021 的《企业法人营业执照》，公司住所为深州市宝安区西乡街道 宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园厂房 A 厂房 04 层南侧，注册资本为 500 万元（其中高视创投出资 150 万元，持股比例为 30% ；童鹰出资 235 万元，持股 比例为 47% ；许远玲出资 95 万元，持股比例为 19% ；张祖德出资 20 万元，持股 比例为 4% ），法定代表人为童鹰，经营范围为无线高清传输系统及周边配件的 开发、生产与销售；计算机网络系统及周边配件相关产品的技术开发与销售；国 内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外）

（ 2 ）高视安

高视安系由高视创投、刘志共同出资于 2012 年 3 月 7 日设立的有限责任公 司。高视安现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306106046592 的 《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市宝安区西乡街道南昌社区南昌健裕第 二工业区 B 栋五楼 505 ，注册资本为 50 万元（其中高视创投出资 15 万元，持股 比例为 30% ；刘志出资 35 万元，持股比例为 70% ），法定代表人为刘志，经营范

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围为摄像头、硬盘录像机的技术开发、生产和销售；电子产品的工业设计、结构 设计；消费类电子产品的研发、销售；网络监控系统的设计、销售、上门安装； 货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需批准的项目 除外）

（ 3 ）图南电子

图南电子系由高视创投、陈东、周凤共同出资于 2008 年 4 月 16 日设立的有 限责任公司。图南电子现持有成都市高新区工商行政管理局核发的注册号为 510109000022389 的《企业法人营业执照》，公司住所为成都高新西区新创路 12 号，注册资本为 300 万元（其中高视创投出资 90 万元，持股比例为 30% ；陈东 出资 114 万元，持股比例为 38% ；视频电子出资 60 万元，持股比例为 20% ；王茂 强出资 12 万元，持股比例为 4% ；周勇出资 12 万元，持股比例为 4% ；周凤出资 12 万元，持股比例为 4% ），法定代表人为谌晓文，经营范围为磁性合金元件、 磁粉、微波器材的研发、生产、销售；货物、技术进出口贸易（法律行政法规禁 止项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（ 4 ）高视地产

高视地产系由高视创投、高斯贝尔有限共同出资于 2009 年 9 月 9 日设立的 有限责任公司。 2010 年 4 月，高斯贝尔将其所持有高视地产的所有出资额全部 转让给高视创投。高视地产目前持有郴州市工商局核发的注册号为 431000000035030 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 5,000 万元（其 中高视创投持有 2,205 万元出资额，持股比例为 44.10% ；珠海中珠红旗投资有 限公司持有 2,550 万元出资额，持股比例为 51.00% ；周启良持有 245 万元出资 额，持股比例为 4.90% ）。公司住所为郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园 电子楼一楼南侧，企业类型为有限责任公司；法定代表人为颜建，经营范围为房 地产开发。

（ 5 ）佳车易

佳车易系由高视创投、李隽、刘东东、胡立人、黄劲松、付志明共同出资于

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2007 年 8 月 22 日设立的有限责任公司。佳车易现持有北京市工商行政管理局核 发的注册号为 110108010430953 的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市海 淀区后屯南路 26 号 6-19 室，注册资本为 300 万元（其中高视创投出资 45 万元， 持股比例为 15.00% ；李隽出资 84.9 万元，持股比例为 28.30% ；刘东东出资 82.5 万元，持股比例为 27.50% ；胡立人出资 30 万元，持股比例为 10.00% ；黄劲松出 资 30 万元，持股比例为 10.00% ；付志明出资 27.6 万元，持股比例为 9.20% ）， 法定代表人为李隽，经营范围为软件开发、应用软件服务；基础软件服务；技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备；计算机 系统服务。

（ 6 ）汉华安道

汉华安道系由吴泽俊、吴蕾、赵凌骏等 7 位自然人共同出资于 2009 年 4 月 29 日设立的有限责任公司。汉华安道现持有深圳市市场监督管理局核发的注册 号为 440301103984658 的《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市南山区桃源 街道丽山大学城创业园 804 室，注册资本为 456.7894 万元，法定代表人为周建 波，经营范围为汽车电子产品、汽车保养产品、汽车零部件、非机动车及零部件、 软件的研发及销售。截止本律师工作报告出具之日，汉华安道的持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高视创投	45.68	10.00%
2	戴勇	4.56	1.00%
3	李燕红	12.00	2.63%
4	赵凌骏	24.00	5.25%
5	深圳市南山创业投资有限公司	11.11	2.43%
6	周建波	43.64	9.55%
7	程如中	18.00	3.94%
8	李汉平	16.19	3.54%
9	吴蕾	32.00	7.01%
10	卿松	65.83	14.41%
11	深圳市创赛一号创业投资股份 有限公司	32.00	7.01%
12	深圳市深港产学研创业投资有 限公司	64.00	14.01%
13	曾晏	9.14	2.00%
14	王金泊	24.32	5.32%

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15	陈伟	3.20	0.70%
16	吴泽俊	51.12	11.19%
合计		456.79	100.00%

4 、其他关联企业

（ 1 ）福达合金材料股份有限公司

福达合金材料股份有限公司现持有注册号为 330000000014621 的《企业法人 营业执照》，公司住所为浙江省温州经济技术区滨海四道 518 号，注册资本为 7,372 万元，法定代表人为王达武，经营范围为：电工材料、含银合金电工材料 的制造、加工、科研开发、销售及技术服务、经营进出口业务。

福达合金材料股份有限公司为发行人股东景林创投投资的其他公司，发行人 现任董事王浩现担任福达合金材料股份有限公司董事。

（ 2 ）湖北双剑鼓风机股份有限公司

湖北双剑鼓风机股份有限公司现持有注册号为 421300000040688 的《企业法 人营业执照》，公司住所为湖北省广水市经济技术开发区；注册资本为 4,800 万元；法定代表人为杨建明；经营范围为：风机制造销售，经营本企业自产产品 及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备与零 部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除 外），经营进料加工和“三来一补”业务；水轮发电设备、电机配件、电气设备、 阀门的制造销售，机械安装和维修；成立日期为 2002 年 4 月 3 日。

湖北双剑鼓风机股份有限公司为发行人股东中兴合创投资的其他公司，发行 人现任董事韩军现担任湖北双剑鼓风机股份有限公司董事。

（ 3 ）湖南源鸿科技股份有限公司

湖南源鸿科技股份有限公司现持有注册号为 431000000020276 的《企业法人 营业执照》，公司住所为郴州市北湖区南岭大道（消防教导大队院内办公楼三楼）； 注册资本为 602.333 万元；法定代表人为沈沅洪；经营范围为：联网控制器的研 制；计算机软件开发、集成与经营；安防系统和消防系统的维护、保养、检测服

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务；消防监控系统的设计、安装、维护；安防产品、消防产品的销售；消防技术 咨询服务；安全保护服务。成立日期为 2005 年 11 月 9 日。

发行人现任董事刘玮现担任湖南源鸿科技股份有限公司董事。

5 、已注销的关联企业

（ 1 ）歌力通信

歌力通信系由高视创投于 2009 年 8 月 19 日出资设立的有限责任公司，注销 前持有深圳市市场监督局核发的注册号为 440306104224092 的《企业法人营业执 照》，公司住所为深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内 F1-F21 栋 （ F10-101) ，注册资本为 100 万元，法定代表人为刘潭爱，经营范围为通信产品 的技术开发和销售；电子产品的工业设计、结构设计；消费类电子产品的研发和 销售；货物及技术进出口。（以上均不含生产、加工项目；不含法律、行政法规、 国务院决定禁止及规定需前置审批项目）

歌力通信曾为高视创投的全资子公司，并由刘潭爱担任执行董事、总经理兼 法定代表人，因此，歌力通信与发行人之间存在关联关系。歌力通信已于 2012 年 8 月 3 日在深圳市市场监督管理局注销。

（ 2 ）生源公司

生源公司系由孙二花、刘丙宇和胡名军共同出资于 2004 年 9 月 20 日设立的 有限责任公司，注销前持有郴州市工商局核发的注册号为 431000000021210 的 《企业法人营业执照》，公司住所为郴州市苏仙北路 56-3 号，注册资本为 50 万元（其中孙二花出资 20 万元，持股比例为 40% ；刘丙宇出资 18 万元，持股比 例为 36% ；胡名军出资 12 万元，持股比例为 24% ），法定代表人为孙二花，经营 范围为废旧物资回收及销售（危险废物、报废汽车除外）。

生源公司股东孙二花系发行人实际控制人刘潭爱的妻子，股东刘丙宇系发行 人的股东和监事，因此生源公司为发行人关联方。生源公司已于 2011 年 12 月 28 日在郴州市工商局办理工商注销手续。

（ 3 ）宽成科技

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

宽成科技系由刘跃军和孙孝军于 2008 年 12 月 17 日共同出资设立的有限责 任公司，注销前持有郴州市工商局核发的注册号为 431002000003929 《企业法人 营业执照》，注册资本为 1500 万元（其中刘跃军出资 1050 万元，持股比例为 70% ；孙孝军出资 450 万元，持股比例为 30% ），公司住所为郴州市苏仙区白露 塘镇高斯贝尔产业园，法定代表人为孙孝军，经营范围为智能卡、扫描仪、卫星 导航仪、电子调谐器、调制器、电子测试仪器、电子元器件及零部件、计算机、 降频器及配件生产销售、压铸、包装，数字电视机顶盒销售。宽成科技于 2012 年 8 月 24 日在郴州市工商局办理注销手续。

2010 年 11 月，高视科技受让刘跃军持有的宽成科技的 900 万元股权（持股 比例为 60% ），成为宽成科技的控股股东。高视科技为发行人实际控制人刘潭爱 控制的企业，且宽成科技股东孙孝军为孙二花的堂弟，因此宽成科技为发行人的 关联方。

2011 年 8 月，高视科技将其持有宽成科技 900 万元股权全部转让给刘跃军。 宽成科技于 2012 年 8 月 24 日注销。

6 、发行人各级子公司

（ 1 ）郴州希典

A 、基本情况

郴州希典系发行人全资子公司，成立于 2008 年 3 月 14 日，现持有郴州市工 商局核发的注册号为 431000000007743 的《企业法人营业执照》，公司住所为郴 州市苏仙区白露塘镇高斯贝尔产业园；法定代表人为刘炳仕；注册资本和实收资 本为 5,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为数字电视 机顶盒、数字卫星电视接收机、卫星电视接收天线、高频头、微波电子陶瓷的研 发、生产、销售；营业期限自 2008 年 3 月 14 日至 2028 年 3 月 13 日。

B 、历史沿革

2008 年 3 月 14 日，刘炳仕和刘玮共同出资 300 万元设立郴州希典科技有限 公司。郴州金华有限责任会计师事务所出具郴金会师 [2008] 验字第 014 号《验资 报告》，确认刘玮和刘炳仕以货币出资 300 万元。

郴州希典设立时各股东的具体出资情况如下：

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	刘玮	210.00	70.00
2	刘炳仕	90.00	30.00
合计		300.00	100.00

2008 年 12 月，郴州希典召开股东会会议，同意郴州希典的注册资本变更为 1,000 万元，增资部分由高斯贝尔有限分两期缴纳。高斯贝尔有限的两期出资已 分别由郴州金华有限责任会计师事务所郴金会师 [2008] 验 135 号和郴金会师 [2009] 验 073 号《验资报告》验证。

此次增资后，郴州希典各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高斯贝尔有限	700.00	70.00
2	刘玮	210.00	21.00
3	刘炳仕	90.00	9.00
合 计		1,000.00	100.00

2010 年 2 月 25 日，郴州希典召开股东会会议，同意刘炳仕和刘玮分别将其 持有的郴州希典的 90 万元股权和 210 万元股权转让给高斯贝尔有限。 2010 年 3 月 1 日，刘炳仕、刘玮分别与高斯贝尔有限签署《股权转让协议》。 2010 年 3 月 9 日，郴州希典完成股权转让的工商变更登记手续，郴州希典成为高斯贝尔有 限的全资子公司。

此次股权转让后，郴州希典股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高斯贝尔有限	1,000.00	100.00
合 计		1,000.00	100.00

2010 年 12 月，郴州希典股东决定，郴州希典的注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元，此次增资已经天健会计师事务所有限公司天健湘验 [2010]51 号《验 资报告》验证。 2010 年 12 月 30 日，郴州希典完成此次增资的工商变更登记手 续。

此次增资后，郴州希典股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高斯贝尔有限	5,000.00	100.00
合 计		5,000.00	100.00

（ 2 ）成都驰通

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

A 、基本情况

成都驰通系发行人全资子公司，成立于 2005 年 7 月 11 日，现持有成都市工 商局核发的注册号为 510109000021530 《企业法人营业执照》，公司住所为成都 高新西区天虹路 5 号；法定代表人为刘潭爱；注册资本为 3,000 万元；公司类型 为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：开发、生产、销 售：电子电视、通讯产品（不含无线电发射设备）；软件的研发和销售；计算机 系统集成及技术服务。（以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要前置审批 或许可的项目）；营业期限自 2005 年 7 月 11 日至永久。

B 、历史沿革

2005 年 7 月 11 日，刘潭爱、马刚、杨重辉、李小波和王多共同投资设立成 都驰通。四川联信会计师事务所有限责任公司已出具川联信会验 [2005]1107 《验 资报告》，确认发行人实收资本为 50 万元。

公司设立后，成都驰通各股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	刘潭爱	17.50	35.00
2	王多	15.00	30.00
3	马刚	6.50	13.00
4	杨重辉	5.50	11.00
5	李小波	5.50	11.00
合 计		50.00	100.00

2009 年 3 月 10 日，经成都驰通股东会会议决议通过，成都驰通新增注册资 本 250 万元，全部由高斯贝尔有限缴纳。此次增资经四川联众会计师事务所川联 众验字 [2009] 第 3-093 号《验资报告》验证。

此次增资后，成都驰通各股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高斯贝尔有限	250.00	83.33
2	刘潭爱	17.50	5.83
3	王多	15.00	5.00
4	马刚	6.50	2.17
5	杨重辉	5.50	1.83
6	李小波	5.50	1.83
合 计		300.00	100.00

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

2010 年 5 月，经成都驰通股东会会议决议通过，成都驰通全体自然人股东 将其持有的成都驰通的股权全部转让给高斯贝尔有限。成都驰通变更为高斯贝尔 有限的全资子公司。

此次股权转让后，成都驰通的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高斯贝尔有限	300.00	100.00
合 计		300.00	100.00

2010 年 9 月，成都驰通的注册资本由 300 万元增至 500 万元，全部由高斯 贝尔缴纳。此次增资已经四川众信会计师事务所川众信验字 [2010] 第 059 号《验 资报告》验证。

此次增资后，成都驰通股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高斯贝尔	500.00	100.00
合 计		500.00	100.00

2014 年 3 月 30 日，经成都驰通股东决定，注册资本由 500 万元增至 3,000 万元，全部由高斯贝尔认缴，截至本律师工作报告出具之日，高斯贝尔以缴纳出 资 650 万元。

此次增资后，成都驰通股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高斯贝尔	3,000.00	100.00
合 计		3,000.00	100.00

（ 3 ）功田陶瓷

A 、基本情况

功田陶瓷系发行人全资子公司，成立于 2010 年 3 月 23 日，现持有郴州市工 商局核发的注册号为 431000000037907 的《企业法人营业执照》，公司住所为郴 州市苏仙区白露塘镇高斯贝尔厂房一楼；法定代表人为陈功田；注册资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为电子陶瓷技术 研究，电子陶瓷产品生产、销售。营业期限为长期。

B 、历史沿革

2010 年 3 月 10 日，功田陶瓷召开股东会会议，同意由刘潭爱和陈功田共同

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

出资 100 万元设立郴州功田电子陶瓷技术有限公司，其中刘潭爱出资 80 万元， 陈功田出资 20 万元，均为货币出资。 2010 年 2 月 26 日，郴州金华有限责任会 计师事务所出具了郴金会师 [2010] 验字第 27 号《验资报告》，确认股东货币出 资为 100 万元。 2010 年 3 月 23 日，功田陶瓷在郴州市工商局办理公司设立登记 手续。

功田陶瓷设立时各股东的具体出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	刘潭爱	80.00	80.00
2	陈功田	20.00	20.00
合 计		100.00	100.00

2011 年 6 月 27 日，功田陶瓷召开股东会会议，同意刘潭爱和陈功田将其持 有的功田陶瓷的出资额全部转让给高斯贝尔。

2011 年 6 月 27 日，刘潭爱和陈功田分别与高斯贝尔签署《股权转让协议》。 2011 年 7 月 14 日，功田陶瓷在郴州市工商局办理工商变更登记。功田陶瓷 变更为高斯贝尔的全资子公司。

此次股权转让后，功田陶瓷的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高斯贝尔	100.00	100.00
合 计		100.00	100.00

2014 年 8 月 27 日，功田陶瓷召开股东会会议，同意公司注册资本变更为 1,000 万元，全部由高斯贝尔认缴，并通过新的《公司章程》，截至本律师工作 报告出具日，上述增资已实缴到位。

此次增资后，功田陶瓷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高斯贝尔	1,000.00	100.00
合 计		1,000.00	100.00

（ 4 ）印度公司

根据企业注册证书及《企业境外投资证书》，经湘境外投资 [2014]00017 号 文批准，高斯贝尔于 2013 年 12 月 16 日在印度共和国孟买设立印度公司，其注 册资本为 50 万美元，经营范围为数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线 和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

射机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终 端产品、微波电子陶瓷等产品的进出口。因当地的法律法规要求，所设立的公司 必须有一名或多名印度本国股东。因此，公司与当地居民签署协议并设立印度公 司，依据该协议及境外律师出具的法律意见书，印度公司由高斯贝尔 100% 出资， 且由高斯贝尔实施 100% 控制，全权享受收益并承担损失。

（ 5 ）迪拜公司

根据迪拜公司的企业注册证书及《企业境外投资证书》，经湘境外投资 [2014]00009 号文批准，郴州希典于 2013 年 12 月 5 日在阿拉伯联合酋长国迪拜 设立迪拜公司，其投资总额为 10 万美元，经营范围为数字电视机顶盒、高频头、 卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视 网络设备、电视发射机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字 化用户信息网络终端产品、微波电子陶瓷的研发、生产、销售。因当地的法律法 规要求，所设立的公司必须有一名或多名阿联酋本国股东（合伙人），且其必须 占有该公司最少 51% 的股份。因此，郴州希典与当地保人签署协议并设立迪拜公 司，依据该协议及境外律师出具的法律意见书，迪拜公司由郴州希典 100% 出资， 且由郴州希典实施 100% 控制，全权享受收益并承担损失。

（ 6 ）东非公司

根据境外律师出具的法律意见及企业注册证书，经湘境外投资 [2010]00008 号文批准，高斯贝尔于 2010 年 10 月 28 日在肯尼亚共和国内罗毕设立东非公司， 实际投资额为 10 万美元，经营范围为数字电视前端设备、数字电视机顶盒。 根据境外律师出具的法律意见书，东非公司已于 2012 年 12 月 21 日注销完毕。

7 、发行人参股公司

（ 1 ）广行贝尔

广行贝尔系发行人参股公司，成立于 2014 年 2 月 12 日，现持有合肥市工商 局核发的注册号为 340100000905315 的《企业法人营业执照》，公司住所为合肥

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

市包河区繁华大道 917 号合肥有线电视传输机房；法定代表人为汪洁；注册资本 3,000 万元（其中广行通信出资 1,530 万元，持股比例为 51% ；高斯贝尔出资 1,470 万元，持股比例为 49% ）；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为通信电子 产品的技术开发、销售、软件开发与销售、技术咨询与服务、数字电视机顶盒终 端产品研发、销售。

8 、发行人的董事、监事、高级管理人员

（ 1 ）发行人的董事

目前发行人董事会成员共有 12 人，其中非独立董事 8 人，独立董事 4 人， 具体情况如下：

姓 名	在发行人 任职情况	在其他单位任职情况	兼职单位与 发行人关系
刘潭爱	董事长	成都驰通执行董事；功田陶瓷监事	发行人全资子公司
		高视创投董事长、总经理；高斯康执行董 事、总经理；高视通执行董事；高斯宝执 行董事；家居智能执行董事；	发行人关联公司
游宗杰	董事、总经 理	高视创投董事；高斯宝监事	发行人关联公司
谌晓文	董事	成都驰通监事	发行人全资子公司
		高视创投董事；高视科技监事；高斯康监 事；家居智能总经理；高视科技监事；高 视地产董事；图南电子董事长；汉华安道 董事	发行人关联公司
马刚	董事、副总 经理	成都驰通总经理	发行人子公司
王春	董事、副总 经理、财务 总监、董事 会秘书	无	无
王浩	董事	福达合金材料股份有限公司董事	景林创投投资的其 他公司
		景林创投管理合伙人	发行人股东
刘玮	董事	相山物业监事；高视创投监事；高视地产 董事	发行人关联公司
		湖南源鸿科技股份有限公司董事	无
韩军	董事	中兴合创董事总经理	发行人股东

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

		湖北双剑鼓风机股份有限公司董事	中兴合创投资的其 他公司
谢永红	独立董事	义乌中国小商品城信息技术有限公司高 级副总裁	无
雷宏	独立董事	中国科学院大学教授、博士生导师	无
石循喜	独立董事	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合 伙）深圳分所副所长	无
沈险峰	独立董事	广东信达律师事务所律师	无
		深圳市明源软件股份有限公司独立董事
		深圳市天地（集团）股份有限公司独立董 事

（ 2 ）发行人的监事

目前发行人监事会成员共 3 人，具体情况如下：

序号	姓名	职务	在其他单位任职情况
1	陈帆	监事	郴州希典机械中心总工程师
2	刘丙宇	监事会主席	郴州希典监事
3	刘春保	职工代表监事	无

（ 3 ）发行人的高级管理人员

目前发行人的高级管理人员共 5 人，除兼任董事的高级管理人员外，其他高 级管理人员的具体情况如下：

序号	姓名	职务	在其他单位任职情况
1	赵木林	副总经理	郴州希典总经理
2	胡立勤	副总经理	无

9 、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母，均为发行人的关联自然人。

（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）

参照《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2012 年修订）的有关要求，本律

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

师工作报告所指的“重大关联交易”是指报告期内发行人与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元以上（含 30 万元），与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上，或者交易金 额虽未达到前述标准，但本所律师认为对发行人生产经营或本次发行及上市构成 重大影响的关联交易，但不包括发行人与其子分公司或其子分公司之间的关联交 易。

根据《申报财务报告》及本所律师的核查，发行人最近三年一期发生的关联 交易包括：

1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（ 1 ）采购商品和接受劳务的关联交易

（单位：元，下同）

关联方	关联方	宽成科技	高斯宝	高斯宝	相山物业	相山物业
关联交易内容		原材料	原材料		物业费
关联交易定价方式		市场价	市场价		市场价
2014年1-6 月	金额(元)	--	--		957,622.68
	占总采购额比重（%）	--	--		100.00
2013年	金额(元)	--	--		1,789,459.08
	占总采购额比重（%）	--	--		100.00
2012年	金额(元)	--	8,228,500.04		1,621,374.50
	占总采购额比重（%）	--	88.34		100.00
2011年	金额(元)	25,686,359.79	12,537,711.00		2,077,926.16
	占总采购额比重（%）	28.55	99.85		100.00
续上表
	关联方	相山瀑布	高视科技		视晶无线	图南电子
	关联交易内容	水费	电费	租金	技术服务	原材料
关联交易定价方式		市场价	市场价	市场价	市场价	市场价
2014年1-6 月	金额(元)	228,726.89	1,627,91 0.10	373,538.8 8	--	--
	占总采购额比重（%）	91.66	48.53	22.95	--	--
2013年	金额(元)	610,677.73	3,162,895 .77	373,538.8 8	--	--
	占总采购额比重（%）	97.77	46.55	9.22	--	--
2012年	金额(元)	644.722.75	4,204,123 .00	792,697.9 2	800,000.0 0	--
	占总采购额比重（%）	100.00	53.25	22.77	13.86	--

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

	2011年	金额(元) 占总采购额比重（%）	368,512.76	847,372.4 2	--	--	111.54
			85.06	15.86	--	--	0.01

（ 2 ）出售商品和提供劳务的关联交易

关联方	关联方	关联方	关联方	高视地产	高视地产	高视地产	高斯通	高斯通	高斯通	家居智能	视晶无线
关联交易内容				租金	电费		租金			出售商品	商品
关联交易定价方式				市场价	市场价		市场价			市场价	市场价
2014年 1-6月		金额(元)		20,736.0 0	--		--			--	358,974. 38
		占同类交易比重（%）		23.50	--		--			--	5.06
2013年		金额(元)		20,736.0 0	15,816.2 4		--			--	--
		占同类交易比重（%）		10.11	4.97		--			--	--
2012年		金额(元)		--	--		--			--	--
		占同类交易比重（%）		--	--		--			--	--
2011年		金额(元)		--	--		39,144.00			1,709,40 1.76	--
		占同类交易比重（%）		--	--		5.59			9.14	--
续上表
		关联方	高视科技			宽成科技				相山物业
关联交易内容			出售 商品	电费	租金	出售 材料		租金	电费	电费	租金
关联交易定价方式			市场 价	市场价	市场价	市场 价		市场价	市场价	市场价	市场价
2014年 1-6月	金额(元)		--	--	--	--		--	--	147,984. 01	5,184.00
	占同类交易比重（%）		--	--	--	--		--	--	100.00	5.90
2013年	金额(元)		--	--	--	--		--	--	301,995. 83	5,184.00
	占同类交易比重（%）		--	--	--	--		--	--	95.03	2.54
2012年	金额(元)		--	--	--	--		--	--	249,992. 54	--
	占同类交易比重（%）		--	--	--	--		--	--	100.00	--
2011年	金额(元)		133,8 00.00	111,619. 89	130,56 0.00	192,8 86.40		230,85 0.00	275,81 4.37	236,925. 90	298,516. 00
	占同类交易比重（%）		100.0 0	17.87	18.68	1.09		33.03	44.18	37.95	42.70

2 、与关联方的租赁

（ 1 ）向关联方出租

报告期内，发行人存在向关联方出租厂房、宿舍以及其附属设施等情形，具 体情况如下：

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

					2014 年1-6
						2013 年确认	2012 年确认	2011 年确认
			定价
序号	承租方	租赁内容		租赁期限	月确认的租
			方式			的租赁费	的租赁费	的租赁费
					赁费
1	宽成科技	厂房及其附 属设施	市场价	2011.01.01- 2011.06.30	--	--	--	230,850.00
2	高视科技	厂房及其附 属设施	市场价	2011.01.01- 2011.12.31	--	--	--	130,560.00
3	高斯通	厂房及其附 属设施	市场价	2011.01.01- 2011.12.31	--	--	--	39,144.00
4	相山物业	厂房及其附 属设施	市场价	2011.01.01- 2011.10.31	--	--	--	298,516.00
		宿舍及其附 属设施	市场价	2013.07.01- 2016.6.30	5,184.00	5,184.00	--	--
5	高视地产	宿舍及其附 属设施	市场价	2013.07.01- 2014.06.30	20,736.00	20,736.00	--	--

（ 2 ）向关联方租赁

报告期内，高斯贝尔及郴州希典曾向关联方高视科技租赁厂房及其附属设 施，其具体情况如下：

					2014 年1-6
						2013 年确认	2012 年确认	2011 年确认
			定价
序号	出租方	租赁内容		租赁期限	月确认的租
			方式			的租赁费	的租赁费	的租赁费
					赁费
1	高视科技	厂房及其附 属设施	市场价	2012.01.01- 2012.06.30	--	--	792,697.92	--
2	高视科技	厂房及其附 属设施	市场价	2013.07.01- 2016.06.30	373,538.88	373,538.88	--	--

3 、关联方提供担保

报告期内，存在关联方为高斯贝尔提供关联担保的情形，其具体情况如下：

序号	保证人	债权人	主合同	担保金额（万元）	主合同期限
1	刘潭爱、游宗杰、苏承松、 谌晓文、刘丙宇、孙二花	农业银行 郴州分行	43101201000001092号《借款 合同》	2,600	2010.02.25- 2011.02.25
2	刘潭爱、游宗杰、苏承松、 谌晓文、刘丙宇、孙二花	农业银行 郴州分行	43101201000002316号《借款 合同》	600	2010.03.25- 2011.03.24
3	刘潭爱、游宗杰、苏承松、 谌晓文、刘丙宇、孙二花	农业银行 郴州分行	43010120100000705号《借款 合同》	2,000	2010.08.02- 2011.08.01
4	家居智能、刘潭爱、孙二 花	招商银行 长沙分行	2010年授字第242号《授信协 议》	3,000	2010.11.02- 2011.11.02
5	刘潭爱	民生银行 衡阳分行	公授信字第99312011296998 号《综合授信合同》	最高额3,000	2011.06.22- 2012.06.22
6	刘潭爱	华夏银行 郴州分行	CHZ01(融资)20130320001	最高额10,000	2013.03.20- 2014.03.20
7	刘潭爱	交通银行 郴州分行	2011.07.01-2013.01.01期间 全部主合同	最高额20,000	--
8	刘潭爱	中信银行 长沙分行	2012.03.28-2013.03.27期间 全部主合同	最高额4,000	--

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

9	刘潭爱	华夏银行 郴州分行	2014.03.24-2015.03.24期间 全部主合同	最高额6,250	--
10	刘潭爱	交通银行 郴州分行	2013.03.01-2015.02.28期间 全部主合同	最高额20,000	--
11	刘潭爱、孙二花	招商银行 长沙分行	2014.01.26-2015.01.26期间 全部主合同	最高额4,000	--
12	发行人	招商银行 长沙分行	2014.01.26-2015.01.26期间 全部主合同	最高额6,000	--

4 、关联方资金拆借

借款方	出借方	拆借金额	起始日	到期日	说明
成都驰通	高视创投	2,000,000.00	2011.5.10	2011.7.10	无息

5 、资产出售及收购

2012 年 6 月 27 日，发行人与高视科技签订《资产购买协议》，购买标的为 郴州市苏仙区白露塘镇高斯贝尔二期压铸车间 1 栋、天线车间 1 栋、喷涂车间 1 栋及上述厂房配套的污水处理屋及其他附属设施，建筑面积共计 18,813.75 平方 米，以及上述房产对应的土地使用权 53.189 亩。上述资产经中联资产评估集团 有限公司评估并出具中联评报字 [2012] 第 450 号《评估报告》，评估价值为 3,432 万元，双方协商确认资产转让价格为 3,432 万元。截至本律师工作报告出具日， 该等资产产权变更登记手续已经办理完毕，转让价款已经全部支付完毕。

6 、股权收购

报告期内，公司向公司关联方收购了其持有的功田陶瓷的股权，具体情况详 见本章“（一）关联方”之“ 5 、发行人子公司”。

7 、关联方应收应付款项

单位名称	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
其他应收款	--	--	--	--
相山物业	82,152.29	--	--	27,118.00
高视地产	20,736.00	--	--	--
视晶无线	--	--	1,800,000.00	--
小 计	102,888.29	--	1,800,000.00	27,118.00

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

应付票据	--	--	--	--
高斯宝	--	--	700,000.00	--
小 计	--	--	700,000.00	--
应付账款	--	--	--	--
高斯宝	--	--	--	3,658,625.29
小 计	--	--	--	3,658,625.29
其他应付款	--	--	--	--
相山物业	181,260.00	71,934.00	17,484.00	5,053.50
高视科技	139,440.00
小 计	320,700.00	71,934.00	17,484.00	3,663,678.79

（三）关联交易的公允性

1 、发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年一 期关联交易予以确认的议案》，关联股东回避表决，其他股东一致同意确认上述 关联交易有效。

2 、发行人独立董事对公司近三年一期的关联交易发表了独立意见，认为公 司近三年一期的关联交易履行了所需的审批程序，相关会议的召集、召开、审议、 表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；上述关联交易定价公允合 理，未发现损害公司及其他股东利益。

3 、发行人实际控制人刘潭爱已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》， 承诺其控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与高斯贝尔及其控股子公司 之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实 保护高斯贝尔及高斯贝尔其他股东的利益。

综上，本所认为，发行人的上述关联交易真实、有效，发行人已采取必要 措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易公允决策的程序

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

经本所核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联 方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、批准与决策程序以及在审议 关联交易时要求关联方进行回避等公允决策的程序。

（五）同业竞争及避免同业竞争的措施

1 、同业竞争

根据发行人、发行人实际控制人刘潭爱的陈述，并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具日，发行人实际控制人刘潭爱控制的其他企业未直接或者间接 从事任何与发行人业务相同或类似的经营活动。

发行人、发行人实际控制人刘潭爱控制的其他关联方的经营范围情况如下表 所示：

序号	名称	经营范围
1	发行人	数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电 视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射 机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用 户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波 有源和无源器件、电子元器件的研发、生产和销售；信息产业投 资、项目投资管理。（投资科技型项目）；货物及技术进出口业 务（国家有专项许可的凭本公司有效许可证经营）
2	高视创投	投资兴办实业（具体项目另行申报），项目投资管理，（投资科 技型项目）、国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规 或者国务院决定禁止和规定在登记前需经批准的项目除外）
3	高视科技	通讯产品、安防产品的技术开发和销售；安全技术防范系统设计、 施工、维修、销售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理； 货物和技术的进出口业务。（国家禁止经营或需经审批方可经营 的货物和技术除外）
4	相山物业	物业管理服务，家政服务，建筑物清洁服务，停车场经营，园林 绿化，室内装饰，房地产中介服务，水电安装。（国家禁止经营 的除外，需经审批方可经营的除外）
5	高斯宝	电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱 动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气 控制器、电池保护板、电池管理系统、变频器、电机驱动系统、 电子整流器的开发、生产与销售；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；兴办实业。（具体项目另行申报）
6	家居智能	无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

		设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销 售；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口。 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营）
7	高斯康	电子产品、计算机网络系统、计算机软硬件及相关产品的技术开 发、生产与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
8	高视通	工业自动化控制系统、机械产品、电子产品、工业机器人、检测 机器人的技术开发与销售；环境影响评价技术服务；工程测量、 市政工程测量、地下管线测量、变形观测、形变测量、竣工测量 （涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经 营）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国 务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
9	高斯通	从事网络及监控系统设计、安装、销售、维修；计算机系统集成 及综合布线；安防产品销售。（国家禁止经营的除外，国家有专 项许可的凭许可证经营）
10	相山水电	生活用水供应；水力发电。

本所认为，发行人与其实际控制人刘潭爱控制的其他企业之间不存在同业 竞争。

2 、避免同业竞争的措施

发行人控股股东暨实际控制人刘潭爱出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：

（一）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与高斯贝尔及其控股 子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与高斯贝尔及其控股子公司不存在同 业竞争或可能的竞争；

（二）自本承诺函签署之日起：

（ 1 ）本人不会直接或间接进行与高斯贝尔及其控股子公司经营有相同或类 似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与高斯贝尔及其控股子公司经营 有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、 经营、发展任何与高斯贝尔及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对高斯贝尔及其控股子公司的经 营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

（ 2 ）如高斯贝尔及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制 的其他企业等经营性机构将不与高斯贝尔及其控股子公司拓展后的业务相竞争；

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若与高斯贝尔及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业 等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到高 斯贝尔及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三 方的方式避免同业竞争；

（ 3 ）本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与 高斯贝尔及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，高斯贝尔及其控股子公司 有优先受让、经营的权利；

（ 4 ）本人或本人控制的其他企业如拟出售与高斯贝尔及其控股子公司经营 相关的任何其他资产、业务或权益，高斯贝尔及其控股子公司均有优先购买的权 利；本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予高 斯贝尔及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。

（三）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿 意承担由此给高斯贝尔或高斯贝尔除本人以外的其他股东造成的直接或间接经 济损失、索赔责任及额外的费用支出；

（四）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本 人作为高斯贝尔控股股东 / 实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续 有效且不可变更或撤销。

据此，本所认为，发行人控股股东暨实际控制人已经承诺采取有效措施避 免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。

（六）关联交易及同业竞争的披露

根据《申报财务报告》、发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人的陈述 及发行人高级管理人员的陈述等资料，发行人已对有关关联交易和同业竞争的承 诺或措施在《招股说明书》（申报稿）等相关文件中进行了充分披露，无重大遗 漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）国有土地使用权

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截至 2014 年 6 月 30 日，发行人拥有 2 宗国有土地使用权。其具体情况如下：

序 号	权证编号	使用 权人	座落	使用权 面积（M 2）	使用权 类型	终止日期 （年-月-日）	取得 方式	是否 抵押
1	郴国用（2011） 第0111号	高斯 贝尔	白露塘镇	70,708.10	出让	2055.10.30	原始 取得	否
2	郴国用（2012） 第0217号	高斯 贝尔	白露塘镇	35,459.30	出让	2055.10.30	继受 取得	是

（二）房产

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人共拥有 9 处房产。其具体情况如下：

序号	座落地址	所有 权人	建筑面积 （M 2）	规划 用途	权证编号	取得 方式	是否 抵押
1	白露塘镇全部	高斯 贝尔	36,148.61	工业	郴房权证苏仙字第 711004828号	原始 取得	否
2	白露塘镇全部	高斯 贝尔	5,911.14	住宅	郴房权证苏仙字第 711004829号	原始 取得	否
3	白露塘镇全部	高斯 贝尔	5,911.14	住宅	郴房权证苏仙字第 711004833号	原始 取得	否
4	白露塘镇高斯 贝尔数码产业 基地一期全部	高斯 贝尔	2,966.51	住宅	郴房权证苏仙字第 711004838号	原始 取得	否
5	郴州市苏仙区 白露塘镇高斯 贝尔二期天线 厂1栋101、201 等4套	高斯 贝尔	9,758.25	工业	郴房权证苏仙字第 712023014号	继受 取得	是
6	郴州市苏仙区 白露塘镇高斯 贝尔二期压铸 车间1栋全部	高斯 贝尔	4,032.00	工业	郴房权证苏仙字第 712023025号	继受 取得	是
7	郴州市苏仙区 白露塘镇高斯 贝尔二期喷涂 车间1栋全部	高斯 贝尔	5,023.50	工业	郴房权证苏仙字第 712023027号	继受 取得	是
8	白露塘镇高斯 贝尔产业园一 期食堂全部	高斯 贝尔	5,528.99	其他	郴房权证苏仙字第 712018803号	原始 取得	否
9	白露塘镇高斯 贝尔产业园一 期D 栋宿舍楼 全部	高斯 贝尔	5,917.92	住宅	郴房权证苏仙字第 712018808号	原始 取得	否

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经本所律师核查，发行人合法拥有上述房屋的产权。上述房产除因自身正常 生产经营所需进行抵押外，不存在其他权利受限的情形。

（三）商标

根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》和《注册商标变更 证明》等相关文件，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人在国内拥有的注册商标共计 90 项，郴州希典拥有 4 项，成都驰通拥有 1 项，功田陶瓷拥有 2 项；发行人在 国外拥有的注册商标共计 2 项，具体情况如本律师工作报告“附件一：发行人及 其子公司拥有的注册商标”所述。

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述商标所有权。

（四）专利

根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》及《手续合格通知书》、《实 用新型专利证书》、《外观设计专利证书》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人已 获授权并取得专利证书的专利共计 39 项，其中 5 项为发明专利， 13 项为实用新 型专利， 21 项为外观设计专利；郴州希典已获授权并取得专利证书的专利共计 14 项，其中 1 项为发明专利， 5 项为实用新型， 8 项为外观设计；功田陶瓷已获 授权且取得专利证书的专利共计 4 项，均为发明专利；成都驰通已获授权并取得 专利证书的专利共计 8 项，其中 2 项发明专利， 6 项实用新型，具体情况如本律 师工作报告“附件二：发行人及其子公司拥有的专利权”所述。

（五）软件著作权

根据国家版权局颁发的《中华人民共和国计算机软件著作权登记证书》及相 关变更证明文件，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人拥有计算机软件著作权 2 项， 成都驰通拥有计算机软件著作权 18 项，具体情况如如本律师工作报告“附件三： 发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权”所述。

（六）主要生产经营设备

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根据《申报财务报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的固定资产账面价 值为 123,427,283.05 元，包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、 其他设备，其中房屋建筑物账面价值为 92,440,821.22 元，机器设备的账面价值 为 21,242,978.49 元 , 电子设备账面价值为 3,603,130.84 元，运输工具 817,494.18 元。

经发行人说明及发行人高级管理人员的陈述，发行人主要生产经营设备均为 发行人合法购置。

据此，本所认为，发行人主要生产经营设备均为发行人合法购置，发行人 合法拥有主要生产经营设备的所有权。

（七）对外投资的股权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人持有郴州希典、成都 驰通、功田陶瓷、印度公司及迪拜公司 100% 股权，持有广行贝尔 49% 股权，发行 人报告期内曾持有东非公司 100% 股权，现已完成注销登记手续。（详见本律师 工作报告第三节“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”）

（八）主要财产的权利限制

1 、根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷， 发行人及子公司除部分房屋及国有土地使用权因自身生产经营而抵押外，其他资 产不存在抵押或其他权利受限的情形。（详见本律师工作报告第三节“十一、发 行人的重大债权债务”之“发行人将要履行或正在履行的重大合同”）

2 、发行人的其他财产不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施、不存在抵 押、质押或其他权利受到限制的情形。

（九）发行人租赁房屋的情况

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及分子公司共租赁 12 处房屋，具体如下：

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序号	出租人	承租人	位置	面积 （㎡）	租金 （万元/月）	租赁期限 （年-月-日）
1	成都亚光 电子系统 有限公司	成都分 公司	成都市新西区天虹 路5 号厂房内一号 楼四楼	1,358. 12	3.80	2014.07.03- 2016.07.02
2	成都亚光 电子系统 有限公司	成都 驰通	成都市新西区天虹 路5 号厂房内二号 楼四楼	3,292. 35	9.88	2014.07.03- 2016.07.02
3	深圳市创 意文化投 资发展有 限公司	深圳分 公司	深圳市宝安区西乡 街道劳动社区宝源 路商业街内F1-F21 栋（F11栋4层）	597.93	1.79	2010.12.16- 2019.03.04
4	深圳市创 意文化投 资发展有 限公司	希典分 公司	深圳市宝安区西乡 街道劳动社区宝源 路商业街内F1-F21 栋（F10栋3层）	490.86	1.47	2010.09.26- 2019.03.04
5	合肥高新 创业园管 理有限公 司	高斯 贝尔	合肥高新技术产业 开发区天元路1 号 留学生园1 号楼 305室	92.00	0.28	2014.07.01- 2015.06.30
6	李建香	高斯 贝尔	水云间21 街70 栋 104房	220.00	前两年 0.60；第3 年0.63	2014.07.15- 2017.07.14
7	王志杰	高斯 贝尔	长春市绿园区中天 大厦706室房屋	150.00	0.42	2012.05.01- 2015.05.01
8	郑根莲	高斯 贝尔	北京市通州区亦庄 经济开发区合生世 界村H50501	280.00	0.64	2013.12.28- 2015.12.27
9	SHri GIRISH MOHANLAL LOTHARI	高斯 贝尔	Axis Realty Pvt.Ltd.,FILIX,O ffice No:C-503,5thFloo r,L.b.s.Road ， Bhandup(West),Mu mbai-400078.	185.81	150,000 卢比,每 11个月上 浮7%	2012.05.01- 2015.01.31
10	STREET GLIDE REAL ESTATE (L.L.C)	迪拜 公司	NAIF B7 677-0	55.00	共计 49,500AE D	2014.07.23- 2015.07.22
11	高视科技	高斯 贝尔	郴州市白露塘镇高 斯贝尔产业园三栋 厂房三楼	1,972. 06	1.58	2013.07.01- 2016.06.30

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	12	高视科技	郴州 希典	郴州市白露塘镇高 斯贝尔产业园三栋 厂房1-3楼	5,810. 00	4.65	2013.07.01- 2016.06.30

经本所律师核查，上述租赁合同的出租人合法拥有租赁房屋的产权或使用 权，发行人及其分子公司租赁上述房屋与出租人签订的《租赁合同》合法有效， 其履行不存在法律障碍。发行人及其分子公司租赁该等房屋主要用于的日常生产 经营，租赁期限较长，对发行人经营的稳定性不构成潜在的重大不利影响。

据此，本所认为，上述房屋租赁关系系双方真实意思表示，租赁合同的内 容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。发行人少部分经营 场所为租赁方式取得，不会对发行人正常经营的稳定性构成潜在的重大不利影 响。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同

本所律师理解的重大合同是指发行人及其控股子公司将要履行或正在履行 的，标的达到 500 万元以上的，或者标的金额虽未达到 500 万元但对发行人经营 或本次发行并上市有重要影响的合同或协议，但不包括发行人与其子公司或子公 司相互之间的合同或相互之间提供的担保。

1 、销售合同

经核查，发行人在国外销售主要采取订单方式，截至本律师工作报告出具日 止，发行人正在履行的重大销售合同如下：

序 号	客户	销售标的	销售总额 （万元）	合同签署日期
1	化州市广播电视 台	标清单向机顶盒、高清双向 机顶盒	2,585.80	2013.01.16
2	恩平广播电视台	高清双向机顶盒	520.00	2013.03.05
3	内蒙古自治区锡 林郭勒盟广播电 影电视局	地面数字发射机、天馈线、 地面数字电视场强仪等	630.42	2013.08.05

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4	广东省广播电视 股份有限公司茂 名化州分公司	高清双向机顶盒、标清单向 机顶盒	787.54	2013.08.26
5	湖南省有线电视 网络（集团）股份 有限公司	无线数字机顶盒	--	2013.10.30
6	湖南省有线电视 网络（集团）股份 有限公司	基本型高清机顶盒、AV线、 RF输入线、转接头	674.90	2014.03.03

经本所律师核查，上述合同签署均系双方真实意思表示，合法有效。

2 、采购合同

经本所核查，发行人在国内采购主要采取订单方式，在国外采购主要通过签 署委托代理进口协议方式进行。截至本律师工作报告出具日止，发行人正在履行 的重大采购合同如下：

序 号	合同主体	合同编号	受托方	采购标的	合同期限 （年-月-日）
1	发行人	LIGTSS120201	深圳市商贸通供应链 管理有限公司	由确认单进 行确认	2012.02.27- 2013.02.26，到 期自动顺延
2	郴州希典	LITXDK120201	深圳市商贸通供应链 管理有限公司	由确认单进 行确认	2012.02.27- 2013.02.26，到 期自动顺延
3	发行人	FS1105160134	深圳市富森供应链管 理有限公司	电子元件类 产品	2011.05.16- 2014.05.15，到 期顺延一年
4	郴州希典	FS1105160135	深圳市富森供应链管 理有限公司	电子元件类 产品	2011.05.16- 2014.05.15，到 期顺延一年
5	发行人	2012100187	深圳市信利康供应链 管理有限公司	进口电子产 品	2012.11.02- 2014.11.01
6	郴州希典	2013120161	深圳市信利康供应链 管理有限公司	进口电子产 品	2013.12.23- 2015.12.22

经本所律师核查，上述采购合同均系双方真实意思表示，合法有效。

3 、最高额融资合同及授信协议

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截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的最高额融资合同 及授信协议如下：

序号	合同 名称	授信人	授信 额度（万元）	授信期限	是否担保
1	最高额融资合 同	华夏银行郴州 分行	6,250	2014.03.24- 2015.03.24	刘潭爱连带 责任担保
2	综合授信协议	光大银行郴州 分行	1,000	2014.10.10- 2015.10.09	发行人提供 担保
3	授信协议	招商银行长沙 分行	4,000	2014.01.26- 2015.01.26	刘潭爱连带 责任担保
4	授信协议	招商银行长沙 分行	6,000	2014.01.26- 2015.01.26	发行人提供 担保

4 、借款合同

并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的借款合 同如下：

序 号	编号	借款人	贷款人	金额 （万元）	期限	担保
1	CHZ01101201 40024	发行人	华夏银行 郴州分行	2,000	2014.03.24- 2015.03.24	刘潭爱连带责 任担保
2	CHZ01101201 40029	发行人	华夏银行 郴州分行	2,000	2014.04.24- 2015.04.24	刘潭爱连带责 任担保
3	4370012014M 100004000	发行人	交通银行 郴州分行	2,000	2014.09.11- 2015.07.10	刘潭爱连带责 任担保
4	4370012014M 100004400	发行人	交通银行 郴州分行	1,000	2014.10.10- 2015.07.09	刘潭爱连带责 任担保
5	4370012014M 100004300	郴州 希典	交通银行 郴州分行	1,000	2014.10.11- 2015.07.10	刘潭爱、发行人 连带责任担保
6	4370012014M 100004700	郴州 希典	交通银行 郴州分行	2,000	2014.10.15- 2015.07.14	刘潭爱、发行人 连带责任担保
7	2014 年郴中 银借合字第 027号	发行人	中国银行 郴州分行	2,000	2014.10.22- 2015.10.21	发行人抵押担 保
8	79181404000 206	郴州 希典	光大银行 郴州分行	1,000	2014.10.11- 2015.10.10	发行人连带责 任担保

5 、担保合同

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经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的与上述《最 高额融资合同》及借款合同对应的担保合同如下：

				担保金额
序号	保证人	债权人	主合同		主合同期限
				（万元）
1	刘潭爱	交通银行 郴州分行	2013.03.01-2015.02. 28期间全部主合同	最高额 20,000	--
2	刘潭爱	华夏银行 郴州分行	2014.03.24-2015.03. 24期间全部主合同	最高额 6,250	--
3	刘潭爱、孙二花	招商银行 长沙分行	2014.01.26-2015.01. 26期间全部主合同	最高额 4,000	--
4	发行人	招商银行 长沙分行	2014.01.26-2015.01. 26期间全部主合同	最高额 6,000	--
5	发行人	交通银行 郴州分行	2014.10.08-2019.10. 07 期间全部主合同	最高额 10,000	--
6	刘潭爱	交通银行 郴州分行	2014.10.08-2019.10. 07 期间全部主合同	最高额 10,000	--
7	发行人	中国银行 郴州分行	2014.09.22-2019.12. 31 期间全部主合同	最高额 2,000	--
8	发行人	光大银行 郴州分行	79181405000204号《综 合授信协议》	1,000	2014.10.11- 2015.10.10

6 、技术合作协议

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大技术 合作协议如下：

序号	公司合作方	合作内容	成果归属	有效期限
1	重庆大学通信 工程学院	共建重庆大学高斯贝 尔数字电视技术研究 实验室	成果共享，未经协商，不 得许可第三人使用	2011.11.1 0-2014.11 .10
2	国防科技大学	高斯贝尔数字电视技 术研究	成果共享，未经协商，不 得许可第三人使用	2005.08.0 8-2020.08 .08
3	湘南学院	微波与无线技术联合 实验室	未约定	2011.10.2 1起长期有 效

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	4	清华大学	基于宽带电力线通信 技术的室内多媒体传 输系统项目	清华大学所有，发行人享 有使用权	2012.03.0 7-2016.03 .31

7 、技术许可协议

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大技术 许可协议如下：

许可人	被许可人	主要许可内容	有效期限
Dolby Laboratories Licensing Corp.	高斯贝尔	系统许可协议	2011.04.02-2015.09.30
		系统许可协议	2011.01.31-2016.01.30

8 、固定资产购买合同

2014 年 1 月 13 日，成都驰通与成都协勇仓储有限公司签署《“领先时代” 写字楼买卖合同》，协议约定，成都驰通向成都协勇仓储有限公司购买位于成都 市金牛区土桥村 1 、 2 组地块上建设的非生产线工业用房“领先时代”项目中的 3 幢主楼 1-6 层，该房产单价为每平方米 7,200 元，总价款为 31,239,720 元。 成都协勇仓储有限公司应当在 2015 年 6 月 30 日前交付该房产。

9 、设备租赁合同

2012 年 7 月 2 日，高斯贝尔与欧力士科技租赁（天津）有限公司上海长宁 分公司（以下简称“欧力士”）签订《长期租赁合同》。合同约定，欧力士将 3 条三星贴片机生产线（三星贴片机 + 自动送料器 +JT 全热风回流焊机 + 德森全自动 视觉印刷机）租赁给高斯贝尔；租赁期间为 36 个月，月租金为 18.13 万元；该 租赁物为欧力士已有的物品或欧力士选择的卖方按其选择购买的其选择的物品。

10 、本次发行的《保荐协议》与《承销协议》

发行人与本次发行的保荐人招商证券已签署了《关于首次公开发行股票之保

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荐协议》与《关于首次公开发行人民币普通股之承销协议》，就本次发行的保荐 与承销等相关事项作出了约定。

综上所述，本所认为，上述发行人正在履行或将要履行的重大合同均合法 有效，不存在潜在纠纷。上述合同均系发行人及其子公司自行签署，不涉及合 同主体变更问题，不存在履行上的法律障碍。

（二）根据发行人出具的陈述、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律 师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、 知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据申报财务报告以及发行人出具的陈述、发行人高级管理人员的 陈述，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告及 《申报财务报告》已经披露的日常关联交易及偶发性关联交易外，发行人与其 关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的 情形。

（四）其他应收、应付款

1 、根据《申报财务报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款 为 15,689,232.34 元（合并报表数）。根据发行人财务部提供的其他应收款明细 表，发行人的其他应收款前五名的具体情况如下：

序号	单位名称	账面余额	占其他应收款 余额的比例(%)	款项性质 或内容
1	应收出口退税	7,118,732.95	42.74	出口退税
2	云南广电网络集团有限 公司	1,000,000.00	6.00	履约保证金
3	四川省有线广播电视网 络股份有限公司	1,000,000.00	6.00	履约保证金
4	湖南宇腾有色金属股份 有限公司	880,000.00	5.28	土地转让款
5	欧力士科技租赁（天津） 有限公司上海长宁分公 司	678,100.00	4.07	租赁押金
合计		10,676,832.95	64.09

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• 2 、根据《申报财务报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款

• 为 14,351,754.60 元。根据发行人财务部提供的其他应付款明细表，发行人金额 较大的其他应付款具体情况如下：

序号	单位名称	账面余额（元）	款项性质或内容
1	云南广电网络集团有限公司	5,815,000.00	户户通安装调试费
2	北京海尔集成电路设计有限公 司	1,250,000.00	应付联合开发费用
3	成都聚通信息网络建设有限公 司	661,556.60	应付安装维护费
4	上海英立视数字科技有限公司	632,830.19	技术服务费
5	Dolby Laboratories Licensing Corporation	626,310.25	专利技术费
6	湖南省财政厅	500,000.00	上市引导资金
7	郴州市财政局	500,000.00	上市引导资金
合 计		9,985,697.04

根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付 款系因发行人正常的生产经营活动发生，均合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的增加或减少注册资本、分立、合并、资产置换行

为

高斯贝尔有限及发行人设立至今的历次增资扩股，均履行了必要的法律手 续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告第三节“七、 发行人的股本及演变”）。

根据发行人历次董事会、股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人设 立至今无分立、合并、资产置换的行为。

经核查，高斯贝尔有限及发行人设立至今发生一次减少注册资本的行为。经

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2007 年 12 月 10 日公司股东会决议审议，同意将公司注册资本由 20,000 万元减 至 9,800 万元。此次减资已经郴州统一联合会计师事务所郴统会验字 [2007] 第 137 号《验资报告》验证，并于 2007 年 12 月 18 日办理工商变更登记手续。（详 见本律师工作报告第三节“七、发行人的股本及演变”之“（一）高斯贝尔有限 的股权及其演变”之“ 7 、 2007 年 12 月减资”）

（二）发行人近三年一期的重大收购或出售资产行为

1 、发行人处置或者收购资产

（ 1 ） 2012 年 3 月 9 日，发行人与湖南宇腾有色金属股份有限公司签署《房 地产转让合同》，将持有的坐落在湖南省郴州市北湖区石盖塘镇的面积为 14,526.82 平方米的厂房及 33.96 亩土地使用权以 688 万元的价格出售给湖南宇 腾有色金属股份有限公司。目前，产权过户手续已经办理完毕，湖南宇腾有色金 属股份有限公司仍有 88 万元转让款未支付完毕。

（ 2 ） 2012 年 6 月 27 日，发行人与高视科技签署《资产购买协议》，发行 人向高视科技购置位于郴州市苏仙区白露塘镇压铸车间 1 栋、天线厂 1 栋、喷涂 车间 1 栋及上述厂房配套的污水处理设施及其附属设施。 2012 年 7 月 1 日，发 行人与高视科技签署《补充协议》，约定上述资产购买价格参照中联资产评估集 团有限公司出具的中联评报字 [2012] 第 450 号《评估报告》的评估值，最终确定 为 3,432 万元。目前相应权属变更已经办理完毕。

2 、重大对外投资、对子公司增资及股权收购

（ 1 ） 2011 年 6 月，经股东会会议审议同意，发行人受让刘潭爱、陈功田持 有的功田陶瓷的全部股权，功田陶瓷成为发行人全资子公司。此次股权转让已经 在郴州市工商局办理工商变更登记手续。

（ 2 ） 2014 年 2 月，发行人与广行通信合资设立广行贝尔，出资 3,000 万元， 约定占股比例为 49% 。

• （ 3 ） 2014 年 3 月，发行人向成都驰通增资 2,500 万，截至本律师工作报告

• 出具日，发行人已缴纳增资 650 万元。

• （ 4 ） 2014 年 8 月，发行人向功田陶瓷增资 900 万元，截至本律师工作报告

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出具日，上述增资已全部实缴到位。

综上，本所认为，发行人上述收购、出售资产及重大投资的行为符合法律、 法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（三）发行人拟进行的资产收购、投资行为

根据发行人出具的书面说明，并经核查，截至本律师工作报告出具日，发 行人无拟进行的重大资产收购、置换、资产剥离、资产出售等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人自设立以来章程的制定及修改情况

经本所律师核查，

1 、 2001 年 8 月 20 日，公司股东刘丙宇、孙二花共同制定并签署《郴州法 郎多数码科技有限公司章程》，并于 2001 年 8 月 23 日在郴州市工商局进行备案 登记。

2 、 2002 年 3 月 16 日，经股东会会议决议通过，同意公司名称由“郴州法 郎多数码科技有限公司”变更为“郴州高斯贝尔数码科技有限公司”，同意孙二 花和刘丙宇的股权转让事宜。同日，公司股东刘潭爱、刘丙宇、孙二花共同签署 修订后的公司章程。该公司章程已于 2002 年 3 月 25 日在郴州市工商局进行备案 登记。

3 、 2002 年 4 月 18 日，经股东会会议决议通过，同意对公司注册资本由 100 万元增至 200 万元，各股东出资额、出资比例进行相应调整。 2002 年 4 月 25 日， 公司股东刘潭爱、刘丙宇、孙二花共同签署修订后的公司章程。该公司章程于 2002 年 5 月 13 日在郴州市工商局进行备案登记。

4 、 2003 年 7 月 26 日，经股东会会议决议通过，同意对公司注册资本从 200 万元增至 1,080 万元，各股东出资额、出资比例进行相应调整。 2003 年 8 月 20 日，公司股东刘潭爱、刘丙宇、孙二花共同签署修订后的公司章程。该公司章程 于 2003 年 9 月 18 日在郴州市工商局进行备案登记。

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5 、 2004 年 2 月 20 日，经股东会会议决议通过，同意对公司经营范围增加 “ DVR 硬盘录像机、彩色摄像机等安全监控产品项目。兼营安防共同设计施工”， 并一致通过了修订后的公司章程。该公司章程于 2004 年 4 月 13 日在郴州市工商 局进行备案登记。

6 、 2004 年 10 月 29 日，经股东会会议决议通过，同意公司注册资本由 1,080 万元增至 2,000 万元，并一致通过了修订后的公司章程。该公司章程于 2004 年 12 月 15 日在郴州市工商局进行备案登记。

7 、 2005 年 5 月 16 日，经股东会会议决议通过，同意公司注册资本由 2,000 万元增至 3,500 万元，并一致通过公司章程修正案。该公司章程于 2005 年 6 月 3 日在郴州市工商局进行备案登记。

8 、 2005 年 7 月 16 日，经股东会会议决议通过，同意公司注册资本由 3,500 万元增至 5,000 万元，并一致通过公司章程修正案。该公司章程于 2005 年 7 月 26 日在郴州市工商局进行备案登记。

9 、 2007 年 1 月 11 日，经股东会会议决议通过，同意公司的注册资本从 5,000 万元增至 20,000 万元，并一致通过公司章程修正案。该公司章程修正案于 2007 年 1 月 16 日在郴州市工商局进行备案登记。

10 、 2007 年 9 月 1 日，经股东会会议决议通过，同意公司经营范围增加 GSM 手机，并一致通过公司章程修正案。该公司章程修正案于 2007 年 9 月 24 日在郴 州市工商局进行备案登记。

11 、 2007 年 12 月 10 日，经股东会会议决议通过，同意公司的注册资本由 20,000 万元减至 9,800 万元。公司对公司章程进行相应修改，该公司章程修正 案于 2007 年 12 月 28 日在郴州市工商局进行备案登记。

12 、 2010 年 6 月 26 日，经股东会会议决议通过，同意公司股权变更事宜， 股东由 6 名变更为 23 名，并一致通过了公司章程修正案。该章程修正案于 2010 年 6 月 29 日在郴州市工商局进行备案登记。

13 、 2010 年 8 月 10 日，高斯贝尔发起人会议通过《关于 < 高斯贝尔数码科 技股份有限公司（筹）章程 > 的议案》。该公司章程已于 2010 年 8 月 28 日在郴 州市工商局进行备案登记。

14 、 2010 年 12 月 15 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，会议通

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过《关于公司 2010 年第二次非公开发行股份方案的议案》和《关于修改公司章 程的议案》。该公司章程于 2010 年 12 月 27 日在郴州市工商局进行备案登记。

15 、 2011 年 2 月 11 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，会议通 过《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修改公司章程的议案》。该公司章 程于 2011 年 3 月 27 日在郴州市工商局进行备案登记。

16 、 2011 年 7 月 15 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，会议同 意变更公司经营范围，并一致通过公司章程修正案。该公司章程修正案于 2011 年 7 月 29 日在郴州市工商局进行备案登记。

17 、 2012 年 12 月 18 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，会议同 意变更公司经营范围，并一致通过公司章程修正案。该公司章程修正案于 2013 年 1 月 5 日在郴州市工商局进行备案登记。

据此，本所认为，发行人自设立以来，其章程的制定及修改已履行必要的 法律程序。

（二）关于发行人现行《公司章程》的内容

经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》相关规定的条 款和内容制定，其内容符合《公司法》的规定。

（三）关于发行人为本次发行制定的《公司章程》（草案）

经本所律师核查，因本次发行，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通 过了《高斯贝尔数码科技股份有限公司章程（草案）》，该章程系依据现行的《公 司法》、《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》、《上市公司治理准则》等规 范性文件的要求制订，自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。

综上所述，本所认为，发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定 程序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行及上市制定的《公司章程（草 案）》的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》的有关 规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）关于发行人的组织机构

1 、经本所核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会及董事会 各专门委员会，依法聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，依法建 立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、 各专门委员会工作细则及总经理工作细则等制度。

2 、经本所核查，发行人目前已设置了采购部、技术部、计划部、售后服务 部、制造部、研发部、国内市场部、海外市场部、国内销售部、海外销售部、系 统技术部、商务管理部、财务部、资金计划部、核算部、人力资源部、总经办、 证券部、审计部等 19 个职能部门，各部门均有明确的职责分工。

据此，本所认为，发行人具有健全的组织结构。

（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1 、 2010 年 8 月 10 日，发行人发起人会议审议通过了《高斯贝尔数码科技 股份有限公司股东大会议事规则》、《高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会议 事规则》、《高斯贝尔数码科技股份有限公司监事会议事规则》。

2 、经本所核查，上述议事规则系发行人根据现行有关法律、法规和规范性 文件制定，不存在违反现行相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）关于发行人股东大会、董事会、监事会情况

• 1 、历次股东大会、董事会、监事会的召开情况

• （ 1 ）股东大会召开情况

发行人自整体变更设立以来至本律师工作报告出具日，共召开 16 次股东大 会，内容涉及及董事选举、章程修改、增资扩股、利润分配、股票发行及上市等 事项。

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（ 2 ）董事会召开情况

发行人自整体变更设立以来至本律师工作报告出具日，公司董事会共召开 32 次会议，内容涉及公司生产经营、利润分配、管理人员任免、对外投资制度、 对外担保制度、其他内部管理制度及公司股票公开发行并上市等事项。

（ 3 ）监事会召开情况

发行人自整体变更设立以来至本律师工作报告出具日，公司监事会共召开 8 次会议。

2 、本所律师对发行人提供的报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会 议召集通知、有关议案或提案、会议记录、表决票、表决票统计表和会议决议进 行了核查。经本所律师核查，发行人报告期内，

（ 1 ）历次股东大会审议通过的议案均获有效表决权二分之一或三分之二以 上通过。

（ 2 ）历次董事会决议均经全体董事的过半数审议通过并签署。

（ 3 ）历次监事会决议均经半数以上监事审议通过并签署。

本所认为，发行人近三年一期的历次股东大会、董事会、监事会的决议内 容及签署符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）关于股东大会或董事会的授权与重大决策行为

经核查，发行人近三年一期的历次股东大会、董事会会议决议及会议记录， 发行人股东大会曾对董事会作过如下授权：

2014 年 8 月 19 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会就本次申请首次公开发 行及上市有关事项对董事会做出了有关授权。（详见本律师工作报告第三节“一、 本次发行及上市的批准和授权”）。

据此，本所认为，发行人近三年一期的股东大会和董事会的历次授权或重 大决策合法、合规、真实、有效。

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格

1 、发行人现任董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。发行人现任非 独立董事分别为刘潭爱、游宗杰、谌晓文、王春、刘玮、马刚、韩军、王浩，独 立董事分别为谢永红、沈险峰、石循喜、雷宏。发行人现任监事会由三名监事组 成，分别为刘丙宇、刘春保、陈帆，其中，刘春保为职工代表监事。发行人现任 高级管理人员包括：游宗杰（总经理）、王春（副总经理、财务总监兼董事会秘 书）、马刚（副总经理）、赵木林（副总经理）、胡立勤（副总经理）。

2 、根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经 本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》及发行 人《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备相 应的任职资格。

据此，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行 法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。

（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况

根据发行人提供的发行人近三年一期召开的股东大会、董事会、监事会会议 资料，经本所律师核查，发行人最近三年一期董事、监事和高级管理人员变化情 况如下：

1 、董事的变化情况

（ 1 ）报告期初，公司选举刘潭爱、游宗杰、谌晓文、王春、刘玮、马刚、 胡立勤为第一届董事会董事。

（ 2 ） 2011 年 4 月 29 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关 于新增两名董事并改选董事的议案》，新增王浩、李晓丛为公司董事。因胡立勤 长期驻外工作，为提高董事会运作效率，免除胡立勤的董事职位。

（ 3 ） 2012 年 6 月 20 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于 公司聘请独立董事的议案》，聘请谢永红、沈险峰、石循喜、雷宏为公司独立董

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

事。

（ 4 ） 2013 年 6 月 11 日，公司召开 2012 年度股东大会会议，选举刘潭爱、 游宗杰、谌晓文、王春、刘玮、马刚、王浩、韩军为第二届董事会董事，聘请谢 永红、沈险峰、石循喜、雷宏为公司独立董事，并决定第二届董事会自第一届董 事会任期届满之日起任职。

2 、监事的变化情况

（ 1 ）报告期初，公司选举刘丙宇、张兴为第一届监事会非职工代表监事， 通过职工代表大会选举肖嗣彪为发行人第一届监事会职工代表监事。

（ 2 ） 2013 年 5 月 17 日，高斯贝尔召开职工代表大会，选举张兴为发行人 第二届监事会职工代表监事。 2013 年 6 月 11 日，发行人召开 2012 年度股东大 会会议，选举刘丙宇、陈帆为第二届监事会非职工代表监事，并决定第二届监事 会自第一届监事会任期届满之日起任职。

（ 3 ） 2014 年 7 月，张兴因个人原因辞职， 2014 年 7 月 25 日，高斯贝尔召 开职工代表大会监事，选举刘春保为发行人第二届监事会职工代表监事。

3 、高级管理人员的变化情况

（ 1 ）报告期初，公司聘请游宗杰为总经理，王春为财务总监兼董事会秘书， 聘任刘玮、马刚、赵木林、胡立勤、王春为公司副总经理。

（ 2 ） 2013 年 1 月 28 日，刘玮因个人原因辞职。公司不再设立行政中心， 由总经理游宗杰负责相关事宜。

（ 3 ） 2013 年 9 月 2 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘请游宗杰 为总经理，王春为财务总监兼董事会秘书，聘任马刚、赵木林、胡立勤、王春为 公司副总经理。

综上，本所认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合 《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的法定程序；发行人董事、 高级管理人员报告期内未发生重大变化。

（三）关于独立董事

经核查，发行人目前的独立董事为谢永红、沈险峰、石循喜、雷宏四人，均 由发行人 2012 年度股东大会会议于 2013 年 6 月 11 日选举产生。

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

根据上述独立董事的简历以及其作出的声明，并经核查，上述独立董事任职 资格符合《公司法》和发行人公司章程及相关法律法规的有关规定。

据此，本所认为，发行人的独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性 文件以及发行人《公司章程》的规定。经核查发行人《公司章程》、发行人《董 事会议事规则》和《独立董事工作制度》，其中没有限制独立董事行使董事职 权的条款和规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人报告期内执行的主要税种及税率

1 、根据《申报财务报告》以及天健审（ 2014 ） 2-274 号《关于高斯贝尔数 码科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，并经本所 律师核查，发行人及子公司在报告期内执行的主要税种及税率情况如下：

税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	12.5%、5%、17%、免税
营业税	应纳税营业额	5%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的1.2%计缴；从租计征的， 按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	1.5%、2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%、30%、免税

发行人在印度设立的子公司，根据印度当地法律，销售电视机顶盒、编码器 等产品的增值税税率为 12.5% 、销售其他产品为 5% ，企业所得税适用的税率为 30% ；郴州希典在迪拜设立的子公司，根据当地政策，免增值税，免企业所得税。

据此，本所认为，发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。

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（二）发行人享受的税收优惠政策及其依据

根据《申报财务报告》以及天健审（ 2014 ） 2-274 《关于高斯贝尔数码科技 股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，并经本所律师核 查，发行人享受了如下税收优惠政策：

1 、企业所得税优惠

(1) 发行人于 2008 年 12 月 31 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。 公司自 2008 年起按 15% 的税率征收企业所得税。发行人已通过 2011 年度复审， 于 2011 年 11 月 4 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，自 2011 年起 按 15% 的税率征收企业所得税。 2014 年 1-6 月发行人企业所得税暂按 15% 预提预 缴， 2014 年 10 月 15 日，湖南省高新技术企业认定管理领导小组办公室已发布 湘高企办字 [2014]13 号《关于公示湖南省 2014 年第二批拟认定高新技术企业的 通知》，高斯贝尔为被公示企业之一。

(2) 郴州希典于 2010 年 12 月 29 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年， 自 2010 年起按 15% 的税率征收企业所得税；公司已通过 2013 年度复审，于 2013 年 11 月 1 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，自 2013 年起按 15% 的 税率征收企业所得税。

(3) 成都驰通于 2009 年 11 月 17 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三 年，自 2009 年起按 15% 的税率征收企业所得税；公司已通过 2012 年度复审，于 2012 年 11 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，自 2012 年起按 15% 的税率征收企业所得税。

(4) 功田陶瓷于 2013 年 9 月 2 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年， 自 2013 年起按 15% 的税率征收企业所得税。

2 、增值税

成都驰通于 2007 年 9 月 10 日经四川省信息产业厅审核，被认定为软件企业， 证书编号为川 R-2007-0083 。公司于 2013 年 10 月 22 日经四川省信息产业厅审 核，取得编号为川 R-2013-0738 的软件企业认定证书。根据《财政部 国家税务 总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（ 2011 ） 100 号文）规定，成都驰 通销售自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对其实际税

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负超过 3% 的部分可以享受“即征即退”的优惠政策。

据此，本所认为，发行人近三年一期所享受的其他税收优惠合法、真实、

有效。

（三）发行人三年一期获得的财政补贴

根据发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司获 得如下财政补贴：

1 、发行人 2011 年度获得的财政补贴

项 目	本期数（元）	说明
2010 年省产学研结合技术创新工程计划项 目补助资金	1,000,000.00	郴财企指〔2010〕51号
符合DTMB 标准基于自主研发芯片解决方案 的地面数字电视接收机研发及产业化项目资 金	2,000,000.00	工信部财函〔2011〕506 号
2011年度科技型中小企业技术创新基金	560,000.00	国科发计〔2011]62号
郴州财政局2010 年四季度出口信用保险保 费资助资金和2010 年度出口信用保险项目 融资贴息资金	496,500.00	郴财外指〔2011〕5号
即征即退增值税	335,056.66	即征即退增值税
湖南省科技厅拨款	150,000.00	郴财企指〔2011〕17号
郴州财政局2011 年度高新技术产品技改及 研发资金	133,000.00	郴财外指〔2011〕21号
2011 年知识产权优势企业培育工程专项资 金	90,000.00	郴财教指〔2011〕67号
郴州市财政局2010 年承接产业转移专项资 金	10,000.00	郴财外指〔2011〕3号
郴州财政局2011 年承接产业转移加工贸易 企业技改项目资金	10,000.00	郴财外指〔2011〕12号
郴州财政局2011年1-4月出口信用保险保费 资助资金	35,000.00	郴财外指〔2011〕30号
郴州市财政局2011高新技术企业奖励款	50,000.00	郴政发〔2008〕1号
郴州科学技术局2011年科学技术奖	50,000.00	--
郴州质量技术监督局拨款	20,000.00	质量管理先进单位
郴州市财政国库管理局知识产权局拨专利资 助款	10,400.00	湘财社指〔2011〕40号
郴州知识产权局专利资助拨款	1,600.00	湘知发〔2007〕34号
成都高新技术产业开发区科技局补 贴资金	1,200.00	--

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小 计 4,952,756.66

2 、 2012 年获得的财政补贴

项 目	本期数（元）	说明
即征即退增值税	3,565,082.95	即征即退增值税
科技部拨付2012年付第三批国际科技合作与 交流专项经费	1,367,000.00	国科发财〔2012〕621 号
	400,000.00	国科发财〔2012〕987 号
郴州市财政局拨付2011年省战略性新兴产业 专项引导资金第一批补助资金	1,000,000.00	郴财企指〔2011〕53号
成都高新区经贸发展局拨付2012年高新区第 四批企业技术改造项目专款	900,000.00	成高经发〔2012〕67号
湖南财政国库管理局专项引导基金	500,000.00	湘财发〔2010〕1号、湘 财金〔2008〕26号
湖南省财政厅湖南省经济和信息化委员会拨 付2012年第一批推进新型工业化专项引导资 金款	500,000.00	湘财企指〔2012〕141 号
郴州市财政局和郴州市科技局拨付2012年产 学研结合引导资金	300,000.00	郴财教指〔2012〕35号
郴州市财政局拨付2012年第二批省企业技术 改造项目补助资金	300,000.00	郴财企指〔2012〕11号
郴州市财政局拨付2011年11-12月出口信用 保险保费资助和出口信用保险项下融资贴息 资金	271,800.00	郴财外指〔2012〕7号
	125,000.00
郴州市财政2011 年5-10 月出口信用保险保 费资助拨款	138,100.00	郴州市财政局郴财外指 〔2011]57号
郴州市财政局拨付2012年1-4月出口信用保 险扶持资金	94,900.00	湘财外指〔2012〕20号
郴州市财政局拨付2012年知识产权事务专项 补助经费	90,000.00	郴财教指〔2012〕46号
郴州市财政局拨付2011年下半年承接产业转 移专项资金	60,000.00	郴政办发〔2009〕11号、 郴产办发[2009〕9号
湖南省财政厅拨付2011年承接转移加工贸易 企业技改项目财政补贴	50,000.00	湘财外指〔2012〕14号
高新技术产业开发区科技局创新基金补贴	30,000.00	--
湘南学院拨付实习基建建设费	30,000.00	--
成都高新区科技局拨付2012年第三批知识产 权资助金	15,800.00	《关于发放成都高新区 2012 年第三批知识产权 资助金的通知》

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郴州市知识产权局2012年第三批专利资助款	7,200.00	湘财教指〔2012〕130 号
湖南省知识产权局拨付2012年专利资助经费	3,800.00
郴州市知识产权局专利补贴	6,000.00	2012年3月19日《郴州 市专利资助办法》
湖南省知识产权局2012年付专利资助款	3,000.00	--
郴州市知识产权局拨付2011年湖南专利资助 款	5,200.00	湘知发〔2011〕35号
	800.00
成都市版权局资助费	4,800.00	--
郴州市财政2011年下半年承接产业转移发展 加工贸易引导资金拨款	4,000.00	郴州市财政局郴财外指 〔2011〕58号
郴州市财政局拨付2012年1-4月出口信用保 险扶持资金	3,800.00	湘财外指〔2012〕20号
成都市科技局拨付专利资助金	2,100.00	《成都市科学技术局经 费拨款通知单》
2012年第二批省级专利申请资助 资金资助项目	710.00	《2012 年第二批省级专 利申请资助资金资助项 目审批公告》
小 计	9,779,092.95

3 、 2013 年度获得的财政补贴

项 目	本期数（元）	说明
科技部拨付2012年付第三批国际科技合作与 交流专项经费	1,796,468.86	国科发财〔2012〕621 号、国科发财〔2012〕 987号
即征即退增值税	907,292.20	即征即退增值税
郴州市财政局开放型经济专项资金拔款	905,000.00	郴财外指〔2012〕64号
收郴州财政局2012年开放型经济专项资金出 口贴息	738,500.00	出口贴息款
郴州财政局关于2012年机电和高新技术产品 技改及研发资金补助	620,000.00	郴财外指〔2012〕42号
收郴州市财政局预算存款户2013年外贸公共 服务平台建设资金	500,000.00	郴财外指〔2013〕30号
收高新技术产业开发区科技局补贴款	500,000.00	成高科〔2103〕59号
收成都高新技术产业开发区经贸发展局补贴 款	490,000.00	成高经审〔2013〕606 号
郴州市财政局外贸公共服务平台建设资金	300,000.00	郴财外指〔2012〕32号
郴州财政局2012年5月-10月出口信用保险 补助	279,200.00	郴财外指〔2012〕33号
郴州市财政局2012年度机电和高新技术产品 技改及研发资金	229,000.00	郴财外指〔2012〕42号

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收成都高新技术产业开发区经发局补贴款	170,000.00	成高经发〔2013〕69号
收郴州财政局关于机电和高新技术产品技改 研发资金补助/郴财外指（2013）12号	120,000.00	郴财外指〔2013〕12号
郴州市质量技术监督局质量奖	100,000.00	--
郴州财政局进出口保费资助	96,000.00	郴财外指〔2013〕3号
郴州市财政局中小企业国际市场开拓资金	80,300.00	郴财外指〔2012〕56号
收郴州市财政局预算存款户机电和高新技术 产品技改研发资金	79,000.00	郴财外指〔2013〕12号
郴州市科学技术局2012年科技进步奖	100,000.00	郴政函〔2012〕173号
2012年中小企业国际市场开拓资金	33,600.00	郴财外指〔2013〕11号
扩大销售先进单位奖	30,000.00	--
2013年知识产权事务专项经费	20,000.00	郴财教指〔2013〕94号
郴州市财政局出口信用保险扶持资金	15,200.00	郴财外指〔2012〕33号
郴州市财政局2012.11-12月出口信用保险扶 持资金	10,400.00	郴财外指〔2013〕3号
郴州苏仙国库中心就业服务局失业动态监测 款	10,000.00	--
郴州市财政局2013年专利奖专项经费款	10,000.00	郴财教指〔2013〕80号
成都科学技术局补贴款	6,400.00	--
郴州市知识产权局市级专利资助	6,000.00	--
成都高新技术产业创新服务中心补贴款	5,200.00	--
成都高新产业科技局补贴款	5,000.00	--
2013年重点发明专利维持专项经费	4,700.00	郴财教指〔2013〕92号
湖南省财政国库管理局2013年知识产权局专 利资助资金	3,400.00	--
省科技厅专利补贴	3,000.00	--
湖南知识产权局2013年度专利资助费用	2,800.00	湘财教指〔2013〕7
四川省知识产权局补贴款	2,040.00	--
小 计	8,178,501.06

4 、 2014 年 1-6 月获得的财政补贴

项 目	本期数（元）	说明
无线高清视频传输关键技术合作开发项目专 项经费转入	936,531.14	国科发财〔2012〕621号、 国科发财〔2012〕987号
即征即退增值税	871,028.33	即征即退增值税
郴州市财政局关于下达2013年1-5月出口信 用保险扶持资金的通知	192,700.00	郴财外指〔2013〕37号
郴州市财政局关于下达2013 年度第一批中 小企业国际市场开拓资金的通知	120,000.00	郴财外指〔2013〕67号

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郴州市财政局关于下达2013年1-5月出口信 用保险扶持资金的通知	90,200.00	郴财外指〔2013〕37号
郴州市财政局关于下达2013年6-10月出口 信用保险扶持资金的通知	83,300.00	郴财外指〔2013〕48号
郴州市科技局科技计划一般项目经费	30,000.00	递延收益摊销
郴州市财政局关于下达2013年6-10月出口 信用保险扶持资金的通知	13,100.00	郴财外指〔2013〕48号
关于拨付2013 年度失业动态监测费用的意 见	10,000.00	--
关于拨付2013 年度失业动态监测费用的意 见	10,000.00	--
湖南省科学技术厅科技计划一般项目经费	7,500.00	延收益摊销递
郴州市知识产权局市级专利资助	6,000.00	专利资助
收成都高新产业科技局补贴款	5,000.00	--
湖南省专利资助办法	400.00	--
小 计	2,375,759.47

据此，本所认为，发行人获得的上述财政补贴有合法来源，获取不存在法 律障碍。

（四）关于发行人的税务守法情况

• 1 、根据本所律师对发行人财务部负责人的访谈，发行人在报告期内依法纳

• 税，不存在受到行政处罚的情形。

• 2 、根据《申报财务报告》、《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司最近三

• 年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，发行人近三年一期依法纳税，不存在 偷税、漏税的情形。

• 3 、根据发行人主管税务机关出具的证明，发行人自 2011 年 1 月以来严格遵

• 守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法履行了相应的纳税义务，不存 在抗税、逃避缴纳税款等违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据发行人各子公司主管税务机关出具的证明，各子公司在报告期内依法纳 税，未曾因违反税收法律、法规而受到税收行政处罚。

据此，本所认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因报告内发生的事实

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而被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动符合环保要求

1 、排污许可证

（ 1 ）发行人现持有郴州市环境保护局苏仙分局于 2013 年 12 月 17 日颁发的 编号为湘环（郴苏分）字第（ 13186 ）号《排放污染物许可证》，允许排放的污 染物 COD 、 BOD 、 SS 、氨氮、动植物油、粉尘，有效期自 2013 年 12 月 17 日至 2016 年 12 月 17 日。

（ 2 ）郴州希典现持有郴州市环境保护局苏仙分局于 2012 年 9 月 20 日颁发 的湘环（郴苏分）字第（ 12011 ）号《排放污染物许可证》，允许排放的污染物 COD 、氨氮、汞、 BOD 、 SS 、工业粉尘，有效期自 2012 年 9 月 20 日至 2015 年 9 月 20 日。

（ 3 ）成都驰通现持有成都高新区城市管理和环境保护局于 2012 年 9 月 27 日颁发的川环许 A02773 号《排放污染物许可证》，允许排放的污染物 COD 、氨 氮，有效期自 2012 年 9 月 27 日至 2015 年 9 月 26 日。

（ 4 ）功田陶瓷现持有郴州市环境保护局苏仙分局于 2012 年 9 月 20 日颁发 的湘环（郴苏分）字第（ 12010 ）号《排放污染物许可证》，允许排放的污染物 COD 、氨氮、 SS 、工业粉尘，有效期自 2012 年 9 月 20 日至 2015 年 9 月 20 日。 2 、环境管理体系认证

（ 1 ）发行人现持有广州赛宝认证中心服务有限公司于 2013 年 7 月 2 日颁发 的注册号为 01213E10391R2M 《环境管理体系认证证书》。发行人已按照 GB/T 24001-2004 idt I4001:2004 标准要求建立并实施了环境管理体系，该管理体系 适用于“数字电视机顶盒、无线广播电视发射设备、多路微波分配系统（ MMDS ） 一体降频器的设计、生产和服务；数字电视软件的开发和服务”，该证书有效期 至 2016 年 7 月 1 日。

（ 2 ）郴州希典现持有广州赛宝认证中心服务有限公司于 2013 年 7 月 3 日颁 发的注册号为 01213E10389R1M 《环境管理体系认证证书》。郴州希典已按照 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004 标准要求建立并实施了环境管理体系，该管理

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体系适用于“卫星数字电视接收机、直播卫星系统综合解码器、室外接收单元 （ LBN ）的设计、生产；卫星电视接收天线的生产”，该证书有效期至 2016 年 7 月 2 日。

3 、环保部门证明

依据郴州市环境保护局及成都市高新区城市管理和环境保护局出具的证明， 发行人及其子公司自 2011 年 1 月以来，能较好遵守环境保护各项法律法规，加 强企业环境管理，环保设施运转正常，污染物达标排放，未发生环境污染事故和 环境违法行为，无因环保违法受行政处罚的情况。

4 、上市环保核查

湖南省环境保护厅已于 2014 年 9 月 3 日出具《关于高斯贝尔数码科技股份 有限公司上市环保核查情况的函》，同意高斯贝尔通过上市环保核查。

据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境 保护的要求，有权部门已出具证明，发行人报告期内不存在因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求

1 、郴州市环境保护局于 2014 年 5 月 29 日出具郴环审表 [2014]38 号审核意 见，通过对“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”的环境影响评价。

2 、郴州市环境保护局于 2014 年 7 月 23 日出具郴环苏分评 [2014]8 号审批 意见，通过对“高斯贝尔研发中心建设项目”的环境影响评价。

据此，本所认为，发行人本次募集资金投资项目中涉及环保问题的项目环 境保护方案已获得环境保护行政主管部门的批复确认，符合我国现行项目审批 和环境保护有关法律、法规和政策性文件的规定。

（三）发行人的产品质量和技术监督标准

1 、发行人现持有广州赛宝认证中心服务有限公司于 2013 年 7 月 5 日颁发且 年度监督合格的注册号为 01213Q20382R2M 的《质量管理体系认证证书》。发行 人“数字电视机顶盒、无线广播电视发射设备、多路微波分配系统（ MMDS ）一体 降频器的设计、生产和服务；数字电视软件的开发和服务”符合 GB/T 19001-2008

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idt ISO 9001:2008 标准要求。该证有效期至 2016 年 7 月 4 日。

2 、发行人子公司郴州希典现持有广州赛宝中心服务有限公司于 2013 年 7 月 8 日颁发的注册号为 01213Q20388R1M 的《质量管理体系认证证书》。郴州希 典卫星“数字电视接收机、直播卫星系统综合解码器、室外接收单元（ LNB ）的 设计、生产；卫星电视接收天线的生产”符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 标准要求。该证书有效期至 2016 年 7 月 7 日。同时，郴州希典持有赛宝认证中 心于 2013 年 7 月 9 日颁发的 IECQ-H CEP 13.0005 《国际电工委员会电子元器件 质量评定体系证书》。经评定，认为郴州希典建立和实施了有害物质过程管理程 序及相关过程，符合 IECQ QC080000 ： 2012-- 有害物质过程管理体系的要求。

3 、发行人子公司成都驰通现持有北京联合智业认证有限公司于 2013 年 11 月 23 日颁发的注册号为 04313Q21580R0M 的《质量管理体系认证证书》。成都驰 通“数字电视系统前端设备（限入网认定产品）的设计开发、生产和服务；微波 组件的设计开发、生产和服务（涉及生产许可证的产品除外）”符合 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008 标准要求。该证有效期至 2016 年 11 月 22 日。同时， 成都驰通现持有《 CMM®I Maturity Level 3 》证书。

4 、发行人设置售后服务部，承担以下职责：返修品及公司收料中心的接受 确认登记；返修品验货整理、维修、包装以及发货；超保返修品费用核算。为了 确保公司产品质量达标，公司编制《管理手册》作为公司生产作业的纲领性文件。

5 、根据发行人及子公司郴州希典、功田陶瓷、成都驰通注册所在地质量技 术监督部门出具的相关证明，发行人及子公司郴州希典、功田陶瓷、成都驰通从 2011 年 1 月以来，能严格遵守质量、计量、工业产品许可有关法律法规，至今 未发生任何重大违法违规行为，亦未受到上述主管部门对其进行的行政处罚。

6 、 2012 年 5 月 7 日，安乡县质量技术监督局在对安乡县新广农村数字电视 开发有限公司进行现场检查时，发现由发行人生产销售给该公司的“高斯贝尔” 有线数字电视机顶盒所使用的配件标有 3C 标志，但无证书编号，该配件为深圳 市高斯贝尔数码科技有限公司生产的电源适配器，安乡县质量技术监督局责令发 行人停止生产销售未经 3C 认证的产品，并处以罚款 12 万元及加处罚款 12 万元。

因发行人未及时处理上述罚款，其后，安乡县质量技术监督局向湖南省安乡 县人民法院申请强制执行。 2012 年 10 月 9 日，湖南省安乡县人民法院出具（ 2012 ）

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安行执字第 54 号《行政裁定书》和（ 2012 ）安行执字第 54 号《执行通知书》， 准予强制执行安乡县质量技术监督局（湘常安）质监罚字 [2012] 第 7 号《行政处 罚决定书》，责令发行人限期履行上述处罚决定书所确定的义务（即停止生产销 售未经 3C 认证的产品，缴纳罚款 12 万元及加处罚款 12 万元，合计缴纳人民币 24 万元），并负责缴纳执行费 3,500 元和实际执行费用 8,000 元。由于发行人 未按执行通知书履行义务， 2012 年 10 月 18 日，湖南省安乡县人民法院出具 （ 2012 ）安行执字第 54-2 号《行政裁定书》，裁定扣划发行人在银行的存款 251,500 元，后由湖南省安乡县人民法院强制扣划 251,500 元。

依据发行人的说明及对相关负责人的访谈，并经本所审慎核查，出现上述情 形的具体原因为：上述配件系深圳市高斯贝尔数码科技有限公司所生产， 2011 年 8 月，深圳市高斯贝尔数码科技有限公司名称变更为深圳市高斯宝电气技术有 限公司（即高斯宝），其相应 3C 证书亦相应变更至高斯宝名下，而处罚所涉及 的电源适配器出货发生在名称变更之前，其装配、客户使用在名称变更之后，因 此在安乡县质量技术监督局现场监督检查时，上述电源适配器相应的 3C 证书已 经变更至高斯宝名下，而产品标识的公司即深圳市高斯贝尔数码科技有限公司名 下已无相应 3C 证书。该产品实际符合国家标准要求，且客户在使用过程中未发 生任何安全事故，亦未产生任何纠纷及争议。

据此，本所认为，发行人产品质量符合国家或行业规定的有关标准，发行 人上述行政处罚已执行完毕，罚款金额对发行人利润影响较小，其违法情节相 对较轻，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性障 碍。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目的批准或授权

1 、发行人募集资金投资项目的批准

发行人于 2014 年 8 月 19 日召开 2014 年第一次临时股东大会，通过相关议

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案，同意下述募集资金投资项目：

序 号	项目名称	总投资额 （万元）	使用募集资金投资额 （万元）	项目 建设期	实施 主体
1	高斯贝尔生产基地技 术改造及产业化项目	24,575.27	24,575.27	1年	郴州希典
2	高斯贝尔全球营销体 系网络建设项目	5,075.60	5,075.60	3年	发行人
3	高斯贝尔研发中心建 设项目	6,557.97	6,557.97	3年	发行人
4	补充流动资金	8,500.00	8,500.00	--	--
合计		44,708.84	44,708.84

2 、发行人募集资金投资项目备案

根据发行人提供的相关资料，发行人本次发行募集资金投资项目涉及固定资 产投资的已报经有权部门备案，具体情况如下：

（ 1 ）高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目已经郴州市苏仙区经济和信 息化局所出具的郴经信技改备 [2014]03 号文予以备案。

（ 2 ）高斯贝尔全球营销体系网络建设项目已经郴州市发改委《关于高斯贝 尔全球营销体系网络建设项目备案的通知》（郴发改备 [2014]16 号）予以备案。

（ 3 ）高斯贝尔研发中心建设项目已经郴州市苏仙区发展和改革局《关于高 斯贝尔研发中心建设项目备案的通知》（苏发改 [2014]99 号）予以备案。

据此，本所认为，发行人的上述募集资金投资项目已获得股东大会批准， 涉及需要相关政府部门备案的项目已获得有权政府部门的备案，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）发行人募集资金投资项目的用地情况

根据可行性研究报告、《招股说明书》（申报稿）及公司提供的相关资料并 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目的用地情况如下：

1 、高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目于郴州市苏仙区白露塘镇高斯 贝尔工业园内建设，利用公司现有厂房，无新增用地。

2 、高斯贝尔全球营销体系网络建设项目办公房屋在当地租赁使用。

• 3 、高斯贝尔研发中心建设项目于郴州市苏仙区白露塘镇高斯贝尔工业园内

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建设，利用租赁房产，无新增用地。

（三）根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目不涉 及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致 与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的声明以及本次发行的《招股说明书》（申报稿），发行人 的业务发展目标为秉承“科技服务大众”的经营宗旨，追求稳步可持续的增长， 立志成为电子信息产业世界一流的优秀领军企业，引领中国数字视频产业的发展 潮流。

本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规 和规范性文件的规定，不存在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1 、根据发行人的确认、相关行政主管部门的证明或意见以及本所的审慎核 查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2 、据本所核查，中兴合创现存在强制执行案件一宗，中兴合创依据（ 2013 ） 鄂武汉中民商初字第 00220 号《湖北省武汉市中级人民法院民事调解书》申请强 制执行，申请执行卢士海应向其支付的股权转让款 5,193.84 万元及其相应利息， 截至本律师工作报告出具之日，上述案件正在执行中。根据持有发行人 5% 以上 （含 5% ）的主要股东出具的声明以及本所的审慎核查，除上述情形外，持有发 行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3 、根据发行人董事长刘潭爱、总经理游宗杰出具的声明及本所的审慎核查， 发行人董事长刘潭爱、总经理游宗杰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

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4 、根据经天健所审计的发行人近三年一期的会计报表及附注，发行人不存 在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

据此，本所认为，上述案件为中兴合创为维护自身合法权利而提起的诉讼， 不会对发行人的生产经营造成不利影响，除上述情形外，发行人、持有发行人 5% 以上（含 5% ）的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理目前不存 在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。

二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价

本所律师仔细阅读并审查了发行人本次发行并上市的《招股说明书》（申 报稿），对于其中引用法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了重点核 查。经本所律师核查，本所认为，本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿） 中引用的法律意见书和本律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。

二十二、本次发行涉及的相关承诺事宜

经本所律师核查，发行人及其控股股东暨实际控制人刘潭爱、高视创投、中 兴合创、董事、监事和高级管理人员等责任主体已按照《首发办法》和《中国证 监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”） 的要求出具承诺及其相关约束措施。

另经本所律师核查上述承诺及相关约束措施的内容，并查阅相关法律法规 和部门规章，本所认为，发行人及其控股股东等责任主体所作出的上述承诺及 相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责 任主体自愿依法作出，且符合《新股发行意见》的要求，合法有效。

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第四节 结论意见

综上所述，本所认为，

（一） 发行人符合股票发行并上市法定条件；

（二） 发行人不存在重大违法违规行为；

（三） 发行人的《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和本律师 工作报告的内容适当；

（四）本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次上市尚需经深圳证券交易 所审核同意。

本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何 其他目的。

本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构， 壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等 法律效力。

（本页以下无正文，下页为本律师工作报告之签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申 请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》之签字盖章页）

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湖南启元律师事务所
负责人：
李 荣
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经办律师：
刘中明
经办律师：
彭 龙
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经办律师： 沈旭之

二〇一四年 月 日

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附件一：发行人及其子公司拥有的注册商标证

1 、国内商标

序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
1	高斯贝尔	11071573		第18类 动物皮；背包；用于装化妆用品的包（空的）；家具用皮装 饰；皮床单；皮制带子；伞；手杖；马具配件；制香肠用的肠衣	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
2	高斯贝尔	10086240		第9 类 电子信号发射机；防无线电干扰设备（电子）；雷达设备； 载波设备；光通讯设备；内部通讯装置；计算机程序（可下载软件）； 智能卡；连接器（数据处理设备）、中心加工装置（信息处理器）、 计算机外围设备、数字电视机顶盒、音频视频接收器	2013.03.14- 2023.03.13	原始 取得	否
3	高斯贝尔	11037565		第20类 镜子（玻璃镜）；未加工或半加工角、牙、介质品；展示板； 食品用塑料装饰品；医院用非金属制身份鉴别手环；棺材；窗用非金 属附件	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
4	高斯贝尔	11036245		第11类 空气净化用杀菌灯；舞台烟雾机；自动浇水装置；便携式一 次性消毒小袋；打火机	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
5	高斯贝尔	11064916		第5 类 中药成药；医用放射性物质；医用氧；心电图描记器电极用 化学导体；消毒剂；隐形眼镜清洁剂；细菌培养基；婴儿食品；空气 净化制剂；杀虫剂；婴儿尿布；医用棉；牙用研磨粉	2014.03.14- 2024.03.13	原始 取得	否

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
6	高斯贝尔	11066128		第10类 外科仪器和器械；假牙；心电图描记器；助听器；口罩；奶 瓶；非化学避孕用具；假肢；紧身腹围；缝合材料	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
7	高斯贝尔	11078489		第22类 包装带；网；运载工具非专用盖罩；帆；防水帆布；纺织品 遮篷；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；草制瓶封套；非橡胶、非 塑料制填充材料；丝绵	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
8	高斯贝尔	11088558		第39类 运输；商品包装；船只出租；海上运输；汽车运输；汽车出 租；贮藏；潜水服出租；液化气站；快递服务（信件或商品）；旅行 社（不包括预定旅馆）；管道运输	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
9	高斯贝尔	11058561		第44类 医疗诊所服务；休养所；饮食营养指导；美容院；宠物饲养； 庭院设计；庭院风景布置；农场设备出租；眼镜行；卫生设备出租	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
10	高斯贝尔	11094920		第42类 质量控制；地质调查；化学研究；生物学研究；气象信息； 车辆性能检测；包装设计；造型（工业品外观设计）；建设项目的开 发；服装设计；艺术品鉴定；无形资产评估	2013.11.07- 2023.11.06	原始 取得	否
11	高斯贝尔	11051775		第28类 游戏机；摇摆木马；运动网球拍；锻炼身体器械；射箭用具 器具；游泳池（娱乐用品）；抽奖用刮刮卡；球拍用吸汗带	2014.01.21- 2024.01.20	原始 取得	否
12	高斯贝尔	11094835		第41类 教育；组织教育或娱乐竞赛；出借书籍的图书馆；提供在线 电子出版物（非下载）；广播和电视节目制作；游乐园；俱乐部服务 （娱乐或教育）；游戏器具出租；动物园服务；为艺术家提供模特服 务	2013.11.07- 2023.11.06	原始 取得	否
13	高斯贝尔	11087857		第29类 猪肉食品；鱼翅；鱼罐头；以水果为主的零食小吃；腌制蔬 菜；蛋；豆奶（牛奶替代品）；牛奶饮料（以牛奶为主的）；食用油 脂；蔬菜色拉；果冻；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品；加工过的 槟榔	2014.01.07- 2024.01.06	原始 取得	否

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高斯贝尔申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告

序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
14	高斯贝尔	10074732		第9类 无线电广播；电视播放	2013.02.28- 2023.02.27	原始 取得	否
15	高斯贝尔	10074810		第42类 技术研究；研究与开发（替他人）；计算机编程；计算机软 件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；把有形的数据和文件转 换成电子媒体；计算机程序和数据转换（非有形转换）；提供互联网 搜索引擎	2012.12.14- 2022.12.13	原始 取得	否
16	高斯贝尔	5309171		第9类 数据处理设备；计算机	2009.07.28- 2019.07.27	原始 取得	否
17	高斯贝尔	8115186		第43类 住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；饭店；旅游房屋出租； 日间托儿所（看孩子）；酒吧；茶馆；提供野营场地设施；自助餐厅； 养老院	2012.09.21- 2022.09.20	原始 取得	否
18	高斯贝尔	11078542		第23类 纱；落丝；棕丝；弹力丝（纺织用）；线；宝塔线；毛线； 绒线；人造毛线；开司米	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
19	高斯贝尔	10086238		第9 类 电子信号发射机；防无线电干扰设备（电子）；雷达设备； 载波设备；光通讯设备；内部通讯装置；集成电路；印刷电路；计算 机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算机程序（可下 载软件）；连接器（数据处理设备）、中心加工装置（信息处理器）、 计算机外围设备、数字电视机顶盒、音频视频接收器	2013.02.28- 2023.02.27	原始 取得	否
20	高斯贝尔	11037019		第17类 保护机器零件用橡胶手套；半加工塑料物质；农业用塑料膜； 贮气囊；石棉包装材料；绝缘材料；包装用橡胶袋（信封、小袋）	2013.12.14- 2023.12.13	原始 取得	否
21	高斯贝尔	11036397		第12类 汽车车身；缆车；婴儿车；马车；自行车、脚踏车内胎；空 中运载工具；船	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
22	高斯贝尔	11030969		第2 类 白色（染料或涂料）；食用色素；着色剂；印刷油墨；计算 机、打印机、文字处理机墨盒；皮肤绘画用墨；油漆；天那水；防腐 蚀剂；天然树脂	2013.10.14- 2023.10.13	原始 取得	否
23	高斯贝尔	11059523		第4类 工业用油；润滑油；燃料；气体燃料；木炭（燃料）；蜡（原 料）；蜡烛；除尘制剂；电能；电	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
24	高斯贝尔	10074750		第38类 无线电广播；电视播放	2013.02.28- 2023.02.27	原始 取得	否
25	高斯贝尔	10074743		第38类 无线电广播；电视播放；计算机终端通讯；计算机辅助信息 与图像传输；计算机辅助信息与图像传送；光纤通讯；卫星传送；提 供与全球计算机网络的电讯连接服务；提供全球计算机网络用户接入 服务（服务商）；提供数据库接入服务	2013.01.07- 2023.01.06	原始 取得	否
26	高斯贝尔	10074783		第42类 技术研究；研究与开发（替他人）；计算机编程；计算机软 件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；把有形的数据和文件转 换成电子媒体；计算机程序和数据转换（非有形转换）；提供互联网 搜索引擎	2012.12.14- 2022.12.13	原始 取得	否
27	高斯贝尔	11059253		第2类 油漆；天那水	2014.01.07- 2024.01.06	原始 取得	否
28	高斯贝尔	11036881		第16类 宣传画；颜料盒（学校用品）；电动或非电动打字机；教学 材料（仪器除外）；建筑模型	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
29	高斯贝尔	11065126		第6 类 铝；金属建筑物；铁路金属材料；普通金属合金丝（除保险 丝外）；缆绳和管道用金属夹；钉子；关门器（非电动）；门铃（非 电动）；挂锁；保险柜；机器传动带用金属扣；存储和运输用金属容 器；金属车牌；金属制兽笼；金属焊丝；锚；手铐；金属风向标；树 木金属保护器；捕野兽陷阱；普通金属艺术品；金属矿石；金属墓石	2014.03.14- 2024.03.13	原始 取得	否

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
30	高斯贝尔	11032260		第10类 外科仪器和器械；假牙；心电图描记器；助听器；口罩；奶 瓶；非化学避孕用具；假肢；紧身腹围；缝合材料	2013.10.14- 2023.10.13	原始 取得	否
31	高斯贝尔	11052512		第36类 保险；资本投资；艺术品估价；不动产出租；不动产代理； 商品房销售；经纪；担保；代管产业；典当	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
32	高斯贝尔	11052283		第34类 烟草；雪茄烟；非医用含烟草代用品的香烟；烟丝；烟末； 香烟烟嘴；烟灰缸；火柴；吸烟打火机；香烟过滤嘴	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
33	高斯贝尔	4745870		第9 类 天线、电子信号发射器、数据处理设备、计算机、调制解调 器、可视电话、音频视频收音机、电视机、与电视机连用的游戏机、 与电视机连用的游戏器具	2008.04.21- 2018.04.20	原始 取得	否
34	高斯贝尔	5627501		第9 类 天线、电子信号发射机、数据处理设备、计算机、调制解调 器、可视电话、音频视频收音机、电视机、与电视机连用的游戏机、 与电视机连用的游戏器具	2009.08.21- 2019.08.20	原始 取得	否
35	高斯贝尔	11088053		第33类 果酒（含酒精）；蒸馏饮料；鸡尾酒；蒸煮提取物（利口酒 和烈酒）；白兰地；威士忌；酒精饮料原汁；酒精饮料（啤酒除外）； 清酒；料酒	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
36	高斯贝尔	11094709		第40类 定做材料装配（替他人）；焊接；纺织品精加工；木器制作； 纸张加工；光学玻璃研磨；烧制陶器；茶叶加工；动物屠宰；服装制 作；印刷；净化有害材料；空气净化；水净化；能源生产；化学试剂 加工和处理	2013.11.07- 2023.11.06	原始 取得	否
37	高斯贝尔	11036697		第15类 手风琴；大号（号）；乐器；吉他；簧风琴；音乐合成器； 电子琴；打击乐器；乐器盒；筝	2013.10.14- 2023.10.13	原始 取得	否
38	高斯贝尔	11031431		第5 类 药物饮料；中药成药；医用放射性物质；医用氧；心电图描 记器电极用化学导体；消毒剂；细菌培养基；婴儿食品；空气净化制 剂；婴儿尿布；医用棉；牙用研磨粉；隐形眼镜清洁剂	2014.02.07- 2024.02.06	原始 取得	否
39	高斯贝尔	11071179		第14类 贵重金属锭；首饰盒；项链（首饰）；金刚石；珠宝首饰；	2013.10.28-	原始	否

5-2-125

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
				翡翠；玉雕首饰；角、骨、牙、介首饰及艺术品；黑色大理石饰品； 手表	2023.10.27	取得
40	高斯贝尔	11058420		第41类 教育；组织教育或娱乐竞赛；出借书籍的图书馆；提供在线 电子出版物（非下载）；广播和电视节目制作；游乐园；健身俱乐部 （健身和体能训练）；游戏器具出租；动物园服务；为艺术家提供模 特服务	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
41	高斯贝尔	11052199		第33类 果酒（含酒精）；蒸馏饮料；鸡尾酒；蒸煮提取物（利口酒 和烈酒）；白兰地；威士忌；酒精饮料原汁；酒精饮料（啤酒除外）； 清酒；料酒	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
42	高斯贝尔	11036500		第13类 机动武器；信号火箭；枪（武器）；防暴捕网器；火药；焰 火；爆竹；烟花；个人防护用喷雾；火器	2013.10.14- 2023.10.13	原始 取得	否
43	高斯贝尔	11036600		第14类 贵重金属锭；首饰盒；项链（首饰）；金刚石；珠宝首饰； 翡翠；玉雕首饰；角、骨、牙、介首饰及艺术品；黑色大理石饰品	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
44	高斯贝尔	11031198		第3类 砂布；香料；香；动物用化妆品；空气芳香剂	2014.01.07- 2024.01.06	原始 取得	否
45	高斯贝尔	11078874		第26类 花边饰品；绣花饰品；发夹；纽扣；假发；针；人造花；衣 服垫肩；纺织品装饰用热粘合补片（缝纫用品）；亚麻织品标记用数 字或字母	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
46	高斯贝尔	11078617		第24类 织物；塑料材料（纤维代用品）；纺织品制壁挂；毡；浴巾； 床罩；桌布（非纸制）；纺织品或塑料浴帘；哈达；旗帜	2013.11.21- 2023.11.20	原始 取得	否
47	高斯贝尔	11043822		第23类 纱；落丝；棕丝；弹力丝（纺织用）；线；宝塔线；毛线； 绒线；人造毛线；开司米	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
48	高斯贝尔	11058307		第39类 运输；商品包装；船只出租；海上运输；汽车运输；汽车出 租；贮藏；潜水服出租；液化气站；快递服务（信件或商品）；旅行 社（不包括预定旅馆）；管道运输	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
49	高斯贝尔	11052053		第31类 树木；燕麦；装饰用干植物；活动物；新鲜浆果；鲜食用菌； 植物种子；动物食品；酿酒麦芽；动物栖息用干草	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
50	高斯贝尔	11088146		第34类 烟草；雪茄烟；非医用含烟草代用品的香烟；烟丝；烟末； 香烟烟嘴；烟灰缸；火柴；吸烟打火机；香烟过滤嘴	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
51	高斯贝尔	11052851		第37类 建筑施工监督；建筑；钻井；室内装潢；加热设备安装和修 理；浴室设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；医疗器械的安装 和修理；运载工具（车辆）加润滑油服务；造船；照相器材修理；钟 表修理；保险库的保养和修理；防锈；轮胎翻新；灭害虫（非农业目 的）；电梯安装和修理；防盗报警系统的安装与修理；电话安装和修 理；游泳池维护；手工具修理；珠宝首饰修理；娱乐体育设备的安装 和修理	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
52	高斯贝尔	3300528		第9 类 文字处理机、条形码读出机、多码读出机、密纹光盘（可读 存储器）、连接器（数据处理设备）、电子笔（荧屏显示系统用）、 加法器、计算磁盘、数据处理设备、磁编码器	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
53	高斯贝尔	4862159		第9 类 天线、电子信号发射器、数据处理设备、计算机、调制解调 器、可视电话、音频视频收音机、电视机、与电视机连用的游戏机、 与电视机连用的游戏器具	2008.08.07- 2018.08.06	原始 取得	否
54	高斯贝尔	5470252		第9 类 天线、电子信号发射器、数据处理设备、计算机、调制解调 器、可视电话、音频视频收音机、电视机、与电视机连用的游戏机、 与电视机连用的游戏器具。	2009.06.21- 2019.06.20	原始 取得	否
55	高斯贝尔	8115168		第9 类 手提电话；扫描仪（数据处理设备）；笔记本电脑；卫星导 航仪器；网络通讯设备；手提无线电视机；车辆用导航仪器（随车计 算机）；声纳导航、探测系统；荧光屏；遥控仪器	2011.03.28- 2021.03.27	原始 取得	否
56	高斯贝尔	11037164		第18类 动物皮；背包；用于装化妆用品的包（空的）；皮制带子； 伞；手杖；马具配件；制香肠用的肠衣；家居用皮装饰	2013.10.14- 2023.10.13	原始 取得	否

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
57	高斯贝尔	11065587		第8 类 农业器具（手动的）；屠宰动物用器具和器械；鱼叉；抹刀 （手工具）；匕首	2014.03.14- 2024.03.13	原始 取得	否
58	高斯贝尔	11078771		第25类 雨衣；舞衣；浴帽；睡眠用面罩；婚纱	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
59	高斯贝尔	11071244		第15类 手风琴；大号（号）；乐器；吉他；簧风琴；音乐合成器； 电子琴；打击乐器；筝；乐器盒	2013.12.14- 2023.12.13	原始 取得	否
60	高斯贝尔	11088440		第37类 建筑施工监督；建筑；钻井；室内装潢；加热设备安装和修 理；浴室设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；医疗器械的安装 和修理；运载工具（车辆）加润滑油服务；造船；照相器材修理；钟 表修理；保险库的保养和修理；防锈；轮胎翻新；灭害虫（非农业目 的）；电梯安装和修理；防盗报警系统的安装与修理；电话安装和修 理；游泳池维护；手工具修理；珠宝首饰修理；娱乐体育设备的安装 和修理	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
61	高斯贝尔	11088000		第32类 啤酒；姜汁啤酒；麦芽啤酒；制啤酒用麦芽汁；制啤酒用蛇 麻子汁；麦芽汁（发酵后成啤酒）；饮料制作配料；汽水制作用配料； 矿泉水配料；烈性酒配料	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
62	高斯贝尔	11059138		第1类 氧；工业硅；蓄电池硫酸；工业用挥发碱（氨水）；氧化锂； 碳化物；儿茶；工业用藻酸盐；乙炔；酒精；工业用酚；生物碱；酮； 醛；甘油酯；工业用软磷脂；纤维素；工业淀粉酶；表面活性剂；二 氧化氢；蒸馏水；原子堆用燃料；纺织品上浆和修整制剂；除油漆外 的水泥防水制剂；易燃制剂（发动机燃料用化学添加剂）；陶瓷釉； 电池用防泡沫溶液；过滤材料（化学制剂）；铸造制模用制剂；水净 化化学品；防水垢剂；清漆溶剂；抗静电剂；钻探泥浆；墙纸清除剂； 动物碳；化学防腐剂；工业用脱色剂；工业用亮色化学品；未加工醋 酸纤维素；油石灰（油灰）	2014.01.07- 2024.01.06	原始 取得	否
63	高斯贝尔	10086239		第9 类 电子信号发射机；防无线电干扰设备（电子）；雷达设备；	2013.03.14- 2023.03.13	原始 取得	否

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
				载波设备；光通讯设备；内部通讯装置；计算机程序（可下载软件）； 智能卡（集成电路卡）；连接器（数据处理设备）、中心加工装置（信 息处理器）、计算机外围设备、数字电视机顶盒、音频视频接收器
64	高斯贝尔	11037365		第19类 石膏；水泥；混凝土建筑构件；非金属耐火建筑材料；沥青； 发光铺筑材料；非金属建筑物；建筑玻璃；图层（建筑材料）；石、 混凝土或大理石艺术品；非金属墓	2013.10.14- 2023.10.13	原始 取得	否
65	高斯贝尔	11031860		第7 类 农业机械；水族池通气泵；挤奶机；动物剪毛机；起盐机； 木材加工机；造纸机；卫生巾生产设备；印刷机；纺织机；染色机； 制茶机械；烟草加工机；制革机；自行车工业用机器设备；陶瓷工业 用机器设备（包括建筑用陶瓷机械）；电池机械；土特产杂品加工机 械；制搪瓷机械；制灯泡机械；煤球机；制药加工工业机器；模压加 工机器；玻璃加工机；化学工业用电动机械；地质勘探、采矿选矿用 机器设备；冶炼工业用机器设备；铸铁机；钻探装置（浮动或非浮动）； 推土机；铸造机械；回形针机；制纽扣机；制造电线、电缆用机械； 电子工业设备；光学冷加工设备；气体分离设备；涂漆机；泵（机器）； 阀（机器零件）；液压元件（不包括车辆液压系统）；机器传动带； 过滤机；电动卷门机；自动售货机；电镀机	2013.12.21- 2023.12.20	原始 取得	否
66	高斯贝尔	11031315		第4类 工业用油；润滑油；燃料；气体燃料；木炭（燃料）；蜡（原 料）；蜡烛；除尘制剂；电能；电	2013.10.14- 2023.10.13	原始 取得	否
67	高斯贝尔	11032143		第8 类 农业器具（手动的）；屠宰动物用器具和器械；鱼叉；抹刀 （手工具）；匕首	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
68	高斯贝尔	11044379		第26类 花边饰品；绣花饰品；发夹；纽扣；假发；针；人造花；衣 服垫肩；纺织品装饰用热粘合补片（缝纫用品）；亚麻织品标记用数 字或字母	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
69	高斯贝尔	11043715		第22类 包装带；网；运载工具非专用盖罩；帆；防水帆布；纺织品 遮篷；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；草制瓶封套；非橡胶、非	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
				塑料制填充材料；丝绵
70	高斯贝尔	11071141		第13类 机动武器；火器；信号火箭；枪（武器）；防暴捕网器；火 药；焰火；爆竹；烟花；个人防护用喷雾	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
71	高斯贝尔	11088319		第36类 保险；资本投资；艺术品估价；不动产出租；不动产代理； 商品房销售；经纪；担保；代管产业；典当	2013.11.07- 2023.11.06	原始 取得	否
72	高斯贝尔	11095008		第44类 休养所；美容院；宠物饲养；庭院设计；庭院风景布置；农 场设备出租；眼镜行；卫生设备出租	2013.11.21- 2023.11.20	原始 取得	否
73	高斯贝尔	1127347		第9类 音像接收机、音像调制器、天线（系统）、电话机、混合器、 影碟机、电视机、收录机、高频头	2007.11.14- 2017.11.13	原始 取得	否
74	高斯贝尔	11058646		第45类 安全及防盗报警系统的监控；社交陪伴；临时照料宠物；家 务服务；服装出租；交友服务；火警报警器出租；领养代理；计划和 安排婚礼服务；知识产权咨询	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
75	高斯贝尔	11078435		第21类 抗热管；瓷、赤陶或玻璃艺术品；刷子；制刷原料；牙签； 未加工或板加工玻璃（建筑玻璃除外）；室内水族池	2013.11.07- 2023.11.06	原始 取得	否
76	高斯贝尔	11079152		第28类 游戏机；摇摆木马；玩具；围棋；运动网球拍；锻炼身体器 械；射箭用具器具；体育活动器械；游泳池（娱乐用品）；塑料跑道； 拳击手套；旱冰鞋；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）；钓 具；伪装掩蔽物（运动用品）；抽奖用刮刮卡；球拍用吸汗带	2014.03.14- 2024.03.13	原始 取得	否
77	高斯贝尔	11078968		第27类 地毯；垫席；席；浴室防滑垫；地板覆盖物；人工草皮；汽 车用垫毯；地毯；墙纸；纺织品制墙纸	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否
78	高斯贝尔	11071740		第19类 木材；石膏；水泥；混凝土建筑构件；非金属耐火建筑材料； 沥青；非金属大门；发光铺筑材料；非金属建筑物；建筑玻璃；涂层 （建筑材料)；石、混凝土或大理石艺术品；非金属墓	2013.10.28- 2023.10.27	原始 取得	否

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
79	高斯贝尔	11052117		第32类 啤酒；姜汁啤酒；麦芽啤酒；制啤酒用麦芽汁；制啤酒用蛇 麻子汁；麦芽汁（发酵后成啤酒）；饮料制作配料；汽水制作用配料； 矿泉水配料；烈性酒配料	2013.10.21- 2023.10.20	原始 取得	否
80	高斯贝尔	11095105		第45类 安全及防盗报警系统的监控；家务服务；服装出租；交友服 务；火警报警器出租；计划和安排婚礼服务；知识产权咨询；社交陪 伴；临时照料宠物；领养代理	2013.11.07- 2023.11.06	原始 取得	否
81	高斯贝尔	11087915		第30类 可可制品；茶；冰茶；糖；月饼；饺子；谷类制品；方便面； 豆浆；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；调味品；酵母；食品用香料（不 包括含醚香料和香精油)；家用嫩肉剂；锅巴	2013.11.07- 2023.11.06	原始 取得	否
82	高斯贝尔	10074775		第9 类 技术研究；研究与开发（替他人）；计算机编程；计算机软 件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；把有形的数据和文件转 换成电子媒体；计算机程序和数据转换（非有形转换）；提供互联网 搜索引擎	2012.12.14- 2022.12.13	原始 取得	否
83	高斯贝尔	4862166		第9 类 天线、电子信号发射器、数据处理设备、计算机、调制解调 器、可视电话、音频视频收音机、电视机、与电视机连用的游戏机、 与电视机连用的游戏器具	2008.08.07- 2018.08.06	原始 取得	否
84	高斯贝尔	5704806		第9类 高频头、影碟机、天线、电子信号发射机、电视机、录像机、 笔记本电脑、手提电话、卫星导航仪器、网络通讯设备、数字电视接 收机	2009.09.07- 2019.09.06	原始 取得	否
85	高斯贝尔	11058358		第40类 定做材料装配（替他人）；焊接；纺织品精加工；木器制作； 纸张加工；光学玻璃研磨；烧制陶器；茶叶加工；动物屠宰；服装制 作；印刷；净化有害材料；空气净化；水净化；能源生产；化学试剂 加工和处理	2014.04.14- 2024.04.13	原始 取得	否

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
86	高斯贝尔	11058496		第42类 质量控制；地质调查；化学研究；生物学研究；气象信息； 车辆性能检测；包装设计；造型（工业品外观设计）；建设项目的开 发；服装设计；艺术品鉴定；无形资产评估	2014.04.14- 2024.04.13	原始 取得	否
87	高斯贝尔	11059401		第3 类 洗面奶；去渍剂；家具或地板用抛光机；砂布；香料；化妆 品；口气清新喷洒剂；香；动物用化妆品；空气芳香剂	2014.04.14- 2024.04.13	原始 取得	否
88	高斯贝尔	11071469		第17类 橡胶水；保护机器零件用橡胶套；半加工塑料物质；塑料管； 农业用塑料膜；贮气囊；非金属软管；石棉包装材料；绝缘材料；包 装用橡胶袋（信封、小袋）	2014.04.14- 2024.04.13	原始 取得	否
89	高斯贝尔	11071946		第20类 镜子（玻璃镜）；未加工或半加工角、牙、介制品；展示板； 食品用塑料装饰品；医院用非金属制身份鉴别手环；棺材；窗用非金 属附件	2014.04.21- 2024.04.20	原始 取得	否
90	高斯贝尔	11052430		第35类 为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业企业迁移；寻找赞 助；广告策划	2014.04.21- 2024.04.20	原始 取得	否
91	郴州希典	7124330		第9 类 智能卡（集成电路卡）；扫描仪（数据处理设备）；密码磁 卡	2010.11.28- 2020.11.27	原始 取得	否
92	郴州希典	7124331		第9 类 天线、卫星接收机、高频头；电子防盗装置；智能卡（集成 电路卡）；扫描仪（数据处理设备）；密码磁卡；卫星导航仪；调制 解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；	2010.10.14- 2020.10.13	原始 取得	否
93	郴州希典	7124332		第9 类 天线、卫星接收机、高频头；电子防盗装置；智能卡（集成 电路卡）；扫描仪（数据处理设备）；密码磁卡；卫星导航仪；调制 解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；	2010.10.14- 2020.10.13	原始 取得	否
94	郴州希典	7124333		第9 类 天线、卫星接收机、高频头；电子防盗装置；智能卡（集成 电路卡）；扫描仪（数据处理设备）；密码磁卡；卫星导航仪；调制 解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；	2010.11.28- 2020.11.27	原始 取得	否

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序号	商标注册人	注册号	商标	核对服务项目	注册有效 期限	取得 方式	是否 质押
95	功田陶瓷	8604107		第9 类 天线；载波设备；半导体；印刷电路；电容器；晶体管（电 子）；半导体器件；磁性材料和器件；陶滤波器；变压器（电）	2011.09.07- 2021.09.06	原始 取得	否
96	功田陶瓷	8567845		第9 类 天线；载波设备；半导体；印刷电路；电容器；晶体管（电 子）；半导体器件；磁性材料和器件；陶滤波器；变压器（电）	2011.08.21- 2021.08.20	原始 取得	否
97	成都驰通	3032482		第9 类 数据处理设备；连接器（数据处理设备）；微处理机；中心 加工装置（信息处理器）；读出器（数据处理设备）；电子信号发射 器；调制解调器；载波设备、监视器（计算机硬件）；放映设备	2013.11.21- 2023.11.20	原始 取得	否

2 、国外商标

序号	商标权人	注册号	商标	国别	使用期限	取得方式	是否质押
1	高斯贝尔	2005715164	GOSPELL	俄罗斯	2015.06.23	原始取得	否
2	高斯贝尔	26028		哈萨克斯坦	2016.12.20	原始取得	否

附件二：发行人及其子公司拥有的专利权

序号					申请日	公告日	取得方式	是否质押
	专利权人	专利号	类型	名称
					（年-月-日）	（年-月-日）
1	高斯贝尔	ZL 2005 1 0032271.6	发明	C 波段用微波介质陶瓷及其制造方 法	2005.10.17	2008.05.21	原始取得	否
2	高斯贝尔	ZL 2007 1 0192412.X	发明	Ka波段用环保微波介质陶瓷	2007.11.22	2010.02.17	原始取得	否
3	高斯贝尔	ZL 2006 1 0136856.7	发明	Ku波段用环保微波介质陶瓷	2006.12.10	2008.08.06	原始取得	否

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4	高斯贝尔	ZL 2010 1 0504129.8	发明	一种低码率情形下的数字电视图像 修正系统及修正方法	2010.10.12	2012.05.16	原始取得	否
5	高斯贝尔	ZL 2010 1 0504224.8	发明	用于交互式数字电视系统的用户Id 安全认证系统及方法	2010.10.12	2012.07.11	原始取得	否
6	高斯贝尔	ZL 2007 2 0064348.2	实用 新型	C波段双本振多路输出下变频器	2007.08.29	2008.06.18	原始取得	否
7	高斯贝尔	ZL 2007 2 0064349.7	实用 新型	Ku频带四本振双路输出低噪声降频 器	2007.08.29	2008.06.18	原始取得	否
8	高斯贝尔	ZL 2010 2 0271596.6	实用 新型	新型电视发射机室外机箱	2010.07.27	2011.01.26	原始取得	否
9	高斯贝尔	ZL 2010 2 0291227.3	实用 新型	一种集成功率放大器	2010.08.13	2011.02.16	原始取得	否
10	高斯贝尔	ZL 2010 2 0557794.9	实用 新型	一种基于GPRS的微波发射机远程监 控系统	2010.10.12	2011.04.20	原始取得	否
11	高斯贝尔	ZL 2010 2 0557879.7	实用 新型	一种低码率情形下的数字电视图像 修正系统	2010.10.12	2011.04.20	原始取得	否
12	高斯贝尔	ZL 2010 2 0557802.X	实用 新型	用于交互式数字电视系统的用户Id 安全认证系统	2010.10.12	2011.04.20	原始取得	否
13	高斯贝尔	ZL 2010 2 0557795.3	实用 新型	一种数字机顶盒遥控记忆学习系统	2010.10.12	2011.04.27	原始取得	否
14	高斯贝尔	ZL 2010 2 0559620.6	实用 新型	一种双模机顶盒	2010.10.13	2011.04.27	原始取得	否
15	高斯贝尔	ZL 2010 2 0559104.3	实用 新型	一种双电源装置	2010.10.13	2011.04.27	原始取得	否
16	高斯贝尔	ZL 2010 2 0559563.1	实用 新型	一种基于按键和液晶显示的数字电 视设备本机控制装置	2010.10.13	2011.05.18	原始取得	否

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17	高斯贝尔	ZL 2010 2 0600658.3	实用 新型	利用数字电视网络传递电子地图和 实时交通信息的系统	2010.11.11	2011.05.25	原始取得	否
18	高斯贝尔	ZL 2012 2 0427433.1	实用 新型	大功率功放保护器	2012.08.27	2013.03.03	原始取得	否
19	高斯贝尔	ZL 2007 3 0070933.9	外观 设计	盒(GCF-2900A降频器)	2007.08.29	2008.08.13	原始取得	否
20	高斯贝尔	ZL 2007 3 0070934.3	外观 设计	包装盒(GCF-4100A降频器)	2007.08.29	2008.08.13	原始取得	否
21	高斯贝尔	ZL 2007 3 0070935.8	外观 设计	盒(Ku-Bond高频头)	2007.08.29	2008.08.13	原始取得	否
22	高斯贝尔	ZL 2007 3 0070936.2	外观 设计	箱(10.525GHz微波介质陶瓷)	2007.08.29	2008.08.13	原始取得	否
23	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287145.4	外观 设计	包装盒(数字机顶盒BEN312)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
24	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287146.9	外观 设计	包装盒(数字机顶盒BEN313)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
25	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287151.X	外观 设计	包装盒(数字机顶盒BEN370)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
26	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287152.4	外观 设计	包装盒(数字机顶盒BEN363)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
27	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287147.3	外观 设计	包装盒(数字机顶盒BEN316)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
28	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287153.9	外观 设计	包装盒(数字机顶盒BEN361)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
29	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287148.8	外观 设计	包装盒(数字机顶盒BEN360)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否

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30	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287159.6	外观 设计	包装盒(有线数字电视机顶盒)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
31	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287160.9	外观 设计	包装盒(数字电视机顶盒BEN359)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
32	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287161.3	外观 设计	包装盒(数字电视机顶盒BEN358)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
33	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287162.8	外观 设计	包装盒(数字电视机顶盒BEN357)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
34	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287163.2	外观 设计	机顶盒(交互数字电视)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
35	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287149.2	外观 设计	机顶盒(GSR-S80D)	2009.12.14	2010.12.22	原始取得	否
36	高斯贝尔	ZL 2009 3 0287150.5	外观 设计	机顶盒(GSR-2008)	2009.12.14	2010.12.22	原始取得	否
37	高斯贝尔	ZL 2010 3 0251930.7	外观 设计	发射机机箱(室外)	2010.07.29	2011.03.30	原始取得	否
38	高斯贝尔	ZL 2012 3 0002920.9	外观 设计	机顶盒（HAS）	2012.01.06	2012.07.18	原始取得	否
39	高斯贝尔	ZL 2012 3 0002919.6	外观 设计	机顶盒（LWS）	2012.01.06	2012.06.13	原始取得	否
40	郴州希典	ZL 2012 1 0212723.9	发明	垂直极化高增益平板天线	2012.06.26	2014.05.07	原始取得	否
41	郴州希典	ZL 2012 2 0418329.6	实用 新型	C-BAND双本振多路输出下变频器	2012.08.22	2013.02.13	原始取得	否
42	郴州希典	ZL 2012 2 0418328.1	实用 新型	Ku-BAND双本振单路输出低噪声降 频器	2012.08.22	2013.03.13	原始取得	否

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43	郴州希典	ZL 2012 2 0301556.0	实用 新型	高透波率新型天线罩	2012.06.26	2013.02.06	原始取得	否
44	郴州希典	ZL 2013 2 0727957.7	实用 新型	Ku-BAND卫星高频头	2013.11.19	2014.04.16	原始取得	否
45	郴州希典	ZL 2013 2 0727761.8	实用 新型	卫星高频头电路装置	2013.11.09	2014.04.16	原始取得	否
46	郴州希典	ZL 2009 3 0287155.8	外观 设计	包装盒(数字机顶盒BEN366)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
47	郴州希典	ZL 2009 3 0287156.2	外观 设计	包装盒(卫星直播接收BEN369)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
48	郴州希典	ZL 2009 3 0287157.7	外观 设计	包装盒(卫星直播接收BEN378)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
49	郴州希典	ZL 2009 3 0287158.1	外观 设计	包装盒(卫星直播接收BEN379)	2009.12.14	2010.09.01	原始取得	否
50	郴州希典	ZL 2012 3 0425734.6	外观 设计	红外遥控扩展头	2012.09.06	2013.04.10	原始取得	否
51	郴州希典	ZL 2012 3 0425938.X	外观 设计	机顶盒（1）	2012.09.06	2013.01.28	原始取得	否
52	郴州希典	ZL 2012 3 0425937.5	外观 设计	机顶盒（2）	2012.09.06	2013.05.08	原始取得	否
53	郴州希典	ZL 2012 3 0425784.4	外观 设计	机顶盒（3）	2012.09.06	2013.01.23	原始取得	否
54	功田陶瓷	ZL 2010 1 0260298.1	发明	环保型微波介质陶瓷基板	2010.08.18	2012.07.04	原始取得	否
55	功田陶瓷	ZL 2010 1 0260304.3	发明	燃气点火压电陶瓷及制作工艺	2010.08.18	2012.08.01	原始取得	否

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56	功田陶瓷	ZL 2012 1 0032576.7	发明	一种小型精密天线用环保型微波介 质陶瓷材料	2012.02.14	2013.08.21	原始取得	否
57	功田陶瓷	ZL 2012 1 0032575.2	发明	L波段用环保型微波介质陶瓷	2012.02.14	2013.08.21	原始取得	否
58	成都驰通	ZL 2011 1 0181594.7	发明	IP码流热备份切换器	2011.06.30	2013.04.03	原始取得	否
59	成都驰通	ZL 2011 1 0321707.9	发明	同频中继回波的射频抑制方法及设 备	2011.10.21	2014.02.12	原始取得	否
60	成都驰通	ZL 2011 2 0222613.1	实用 新型	射频适配器和发射机主备份切换系 统	2011.06.28	2011.12.21	原始取得	否
61	成都驰通	ZL 2011 2 0222602.3	实用 新型	一种调节发射机信号传输时间的系 统	2011.06.28	2011.12.28	原始取得	否
62	成都驰通	ZL 2011 2 0227699.7	实用 新型	IP码流热备份切换器	2011.06.30	2011.12.21	原始取得	否
63	成都驰通	ZL 2012 2 0463856.9	实用 新型	一种并联模数信号转换装置	2012.09.13	2013.02.20	原始取得	否
64	成都驰通	ZL 2012 2 0476195.3	实用 新型	一种基于3G和GIS技术的地面数字 电视网络监管系统	2012.09.18	2013.06.05	原始取得	否
65	成都驰通	ZL 2013 2 0824478.7	实用 新型	一种终端机	2013.12.16	2014.06.04	原始取得	否

附件三：发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权

序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表时间	取得方式	是否质押
1	高斯贝尔	2011SR034536	高斯贝尔数字电视广播条件接收系统软件V1.30	2006.11.26	继受取得	否

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2	高斯贝尔	2011SR034538	高斯贝尔数字电视广播用户管理系统软件V3.10	2006.11.26	继受取得	否
3	成都驰通	2009SR027359	驰通数码编解码器远程管理软件V1.00	2008.08.21	原始取得	否
4	成都驰通	2009SR032046	驰通数码数字电视设备远程网管软件V1.00	2008.12.20	原始取得	否
5	成都驰通	2009SR032047	驰通数码数字电视设备管理软件V1.00	2008.12.20	原始取得	否
6	成都驰通	2009SR032061	驰通数码STB下载管理软件V1.00	2008.08.21	原始取得	否
7	成都驰通	2011SR006587	驰通数码准视频点播系统软件V1.00	2010.08.31	原始取得	否
8	成都驰通	2011SR006733	驰通数码数字电视广告系统软件V1.10	2010.03.15	原始取得	否
9	成都驰通	2011SR006734	驰通数码Push VOD系统软件V1.00	2010.08.31	原始取得	否
10	成都驰通	2011SR006829	驰通数码发射机远程监控系统软件V1.00	2010.09.09	原始取得	否
11	成都驰通	2012SR004328	驰通数码数据广播系统软件V2.00	2011.07.05	原始取得	否
12	成都驰通	2012SR004332	驰通数码智能卡运营商二次加密软件V1.02	2011.07.05	原始取得	否
13	成都驰通	2012SR004335	驰通数码EPG节目指南系统软件V1.10	2011.07.12	原始取得	否
14	成都驰通	2012SR004428	驰通数码IPTV-VOD视频点播系统软件V1.00	2011.07.15	原始取得	否
15	成都驰通	2012SR004430	驰通数码IPTV综合管理系统软件V1.00	2011.07.15	原始取得	否
16	成都驰通	2012SR004432	驰通数码IPTV-EPG节目指南系统软件V1.00	2011.07.15	原始取得	否
17	成都驰通	2013SR142881	驰通数码呼叫中心系统软件V1.00	2012.12.20	原始取得	否
18	成都驰通	2014SR002567	驰通数码PSI/SI编播系统软件	2013.07.13	原始取得	否

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19	成都驰通	2014SR002559	驰通数码应急广播系统软件V1.0	2012.12.05	原始取得	否
20	成都驰通	2014SR047238	驰通数码前端设备授权管理系统软件	2012.12.17	原始取得	否

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