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GORDON AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：1524
GORDON AUTO BODY PARTS CO., LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年六月十六日
目錄
壹、開會程序 ... 1
貳、會議議程 ... 2
報告事項 ... 3
承認事項 ... 6
討論事項 ... 7
臨時動議 ... 7
散會
附件一：會計師查核報告書暨決算表冊-個別財務報表 ... 8
附件二：「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表 ... 18
附錄一：公司章程 ... 21
附錄二：股東會議事規則 ... 25
附錄三：取得或處分資產處理程序(修訂前) ... 31
附錄四：本公司董事持股情形 ... 44
壹、開會程序
耿鼎企業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會報告出席股數
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
- 1 -
貳、會議議程
耿鼎企業股份有限公司
一一五年股東常會議程
一、時間：中華民國一一五年六月十六日上午九時整
二、地點：桃園市蘆竹區內溪路48號
三、召開方式：實體股東會
四、主席致詞
五、報告事項
（一）本公司一一四年度營業報告案。
（二）審計委員會審查一一四年度決算表冊報告案。
（三）本公司一一四年度員工酬勞及董事酬勞報告案。
（四）本公司一一四年度盈餘分派現金股利報告案。
六、承認事項
第一案、承認本公司一一四年度決算表冊案。
第二案、承認本公司一一四年度盈餘分配案。
七、討論事項
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。
八、臨時動議
九、散會
- 2 -
報告事項
一、本公司一一四年度營業報告案
一、銷售
本公司一一四年度營業收入為 NT$2,630,111 仟元，較一一三年度 NT$3,015,605 仟元衰退 12.78%，其中汽車零件收入佔營業收入的 98.92%，加工收入佔營業收入的 1.08%。
一一四年度汽車零件銷售收入為 NT$2,601,783 仟元，較一一三年 NT$2,989,642 仟元衰退 12.97%，衰退主要反應汽車售後維修(AM)件需求因美國進口關稅增加而需求動能不足。
二、生產
1、生產量
一一四年度本公司產量 2,089,066 片、產值為 NT$1,650,325 仟元，較一一三年產量 2,238,693 片、產值為 NT$1,772,282 仟元衰退 6.68% 及 6.88%，衰退主要反應汽車售後維修(AM)件需求因美國進口關稅增加而需求動能不足。
2、研究開發
本公司一一四年度開發 33 套模具完成初期量產，除了持續滿足市場一次多樣化購足需求，也為公司的產品組合持續提高議價能力。
三、總體經濟環境之影響因素
一一四年經濟環境呈現「穩健惟成長動能趨緩」的態勢，成長集中於 AI 浪潮推動科技業發展，然而地緣政治風險與美國關稅政策重塑供應鏈，導致貿易保護主義興起，整體經濟表現呈現終端需求的動能不足。
一一五年預期較一一四年為審慎樂觀的一年，全球景氣仍會面臨地緣政治衝突及美國關稅政策重塑供應鏈的後續影響的不確定性因素，惟主要經濟體仍有降息的空間，終端需求成長及景氣復甦預期仍會持續，且過去數年的汽車保有量仍維持較高的水準，汽車售後維修市場的平均車齡進一步增加，加上美國主要車險公司擴大使用汽車售後維修(AM)碰撞件，這些會帶動AM件需求攀升，未來對AM件的使用率將更形提高。且不論經濟面影響程度，耿鼎仍會持續秉持著一貫「品質、技術、創新與客戶服務」的理念下繼續提供顧客最好的服務與產品，相信在經營團隊智慧的領導下，能延續過去革新的績效，帶動新的成長與擴大售後維修服務市場的市佔率。
董事長：李茂源
總經理：李茂源
會計主管：陳健榮
二、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告案
耿鼎企業股份有限公司
審計委員會審查報告
董事會造送本公司一一四年度個別財務報表，業經正風聯合會計師事務所賴家裕會計師及彭莉真會計師查核，並出具查核報告書，連同營業報告書及盈餘分配議案，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，特此提出報告。
此致
耿鼎企業股份有限公司一一五年股東常會
耿鼎企業股份有限公司
審計委員會召集人：獨立董事 鄭德財 蒋江鮮
中華民國一一五年三月六日
三、本公司一一四年度員工酬勞及董事酬勞報告案
依本公司公司章程第三十二條規定，經115年3月6日董事會決議通過，依本公司一一四年度獲利狀況，提列分配員工酬勞 3%計新臺幣 12,676,966 元及董事酬勞 2%計新臺幣 8,451,310 元，總計新臺幣 21,128,276 元，均以現金方式發放。
前項員工酬勞數額中，擬提撥新臺幣 9,109,892 元(約占員工酬勞 71.86%)分派予基層員工。
四、本公司一一四年度盈餘分派現金股利報告案
- 依本公司「公司章程」第三十二條之一規定辦理。
- 自一一四年度可供分配盈餘中提撥現金股利新台幣231,434,556元，每股配發新台幣1.4元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
-
本次盈餘分配案經115年3月6日董事會通過後，已授權董事長訂定115年4月22日為除息基準日，並於115年5月14日發放現金股利。
-
5 -
承認事項
第一案（董事會提）
案 由：承認本公司一一四年度決算表冊案。
說明：本公司一一四年度個別財務報表經本公司董事會決議通過，業經正風聯合會計師事務所賴家裕會計師、彭莉真會計師查核簽證完竣（請參閱附件一），併同營業報告書送審計委員會查核完竣，擬提請股東常會承認。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：承認本公司一一四年度盈餘分配案。
說明：一一四年度盈餘分配表(如下)，送請審計委員會查核竣事，擬提請股東常會承認。
單位：新台幣元
| 項 目 | 金額 | 備 註 | |
|---|---|---|---|
| 小 計 | 合 計 | ||
| 期初餘額 | |||
| 加：本年度稅後盈餘 | |||
| 114 年度其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益) | $ 323,082,573 | ||
| (1,060,604) | $ 699,796,792 | 註：本次盈餘分配之數額係以 114 年稅後淨利優先分派。 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘 | 322,021,969 | ||
| 減：提列法定公積 | (32,202,197) | ||
| 本期可供分配盈餘 | 989,616,564 | ||
| 分配項目 | |||
| 股東股利-現金(每股約 1.4元)(註) | (231,434,556) | ||
| 期末餘額 | $ 758,182,008 |
董事長：李茂源
經理人：李茂源
會計主管：陳健榮
決議：
討論事項
(董事會提)
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。
說明：
一、依金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號函辦理暨配合公司業務實際執行情形，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表請參閱附件二。
決議：
臨時動議
散 會
- 7 -
附件一
會計師查核報告書
NO.14681140A
耿鼎企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
耿鼎企業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個別資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個別綜合損益表、個別權益變動表、個別現金流量表，以及個別財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個別財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達耿鼎企業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個別財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個別財務績效及個別現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與耿鼎企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對耿鼎企業股份有限公司民國114年度個別財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對耿鼎企業股份有限公司民國114年度個別財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
一、存貨之減損評估
有關存貨之會計政策，請詳個別財務報表附註四(五)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個別財務報表附註五(一)；存貨之說明，請詳個別財務報表附註六(六)。
關鍵查核事項說明
耿鼎企業股份有限公司之主要業務為碰撞維修市場之汽車零件、車門、葉子板及模具之製造及買賣等，主要銷售予維修市場，各項產品以現有市場之車種為主；因屬碰撞維修市場，產品之市場壽命及其銷貨週期係考量銷售之車種，因此耿鼎企業股份有限公司每年度會依各車款之市場流通狀態，調整各項產品之生產數量。
耿鼎企業股份有限公司之產製流程為裁切、壓造、鈑金及烤漆（烤防鏽漆），在正常情況下，較不易有變質及毀損之情形產生；於財務報表中，其存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於存貨金額重大、項目眾多，銷售價格雖依原料成本調整，然以美元報價易受匯率波動影響，加以同產業間之競爭，而導致存貨帳面價值可能超過淨變現價值之風險。因此對耿鼎企業股份有限公司之存貨之減損評估列為查核最重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 取得期末存貨與淨變淨價值孰低評估分析表，就各存貨項目之總數核至總分類帳及明細分類帳。
- 比較財務報導期間對備抵存貨評價損失之政策是否與上期一致，且評估其政策是否合理。
- 抽核製成品及商品之估計售價是否以財務報告報導日之前後最後一次出售價格估列，同時評估銷售費用率之計算基礎，確認淨變淨價值合理性。
- 評估管理階層所提供之期末存貨與淨變淨價值孰低評估分析表是否已採逐項比較，並加以計算。
- 評估管理階層針對有關備抵存貨跌價損失是否已充分揭露。
二、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產公允價值評估
有關金融資產-透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會計政策，請詳細別財務報表附註四(八)；透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之說明，請詳細別財務報表附註六(三)。
關鍵查核事項說明
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值評價，耿鼎企業股份有限公司所持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產屬股票未上市(櫃)公司，其公允價值無法由活絡市場取得，故以市場基礎法評價，因需要透過比較主觀之評價技術判斷，導致對公允價值衡量結果之影響重大，進而影響透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產公允價值之認列，因此對耿鼎企業股份有限公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產公允價值評估為查核最重要事項之一。
因應之查核程序
- 9 -
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 取得外部之專家意見，查詢外部專家之專業資格、經驗及聲譽等，以瞭解專家之技術及能力是否可合理信賴。
- 檢查外部專家之客觀性，以確認外部專家意見是否可合理採用。
- 評估外部專家意見所採用之類比標的金額及比值等數值與公開資訊觀測站所取得之類比公司相關資訊，是否有不合理之情形。
- 檢查評價模型參數與計算公式之設定，是否有不一致或錯誤之情形。
三、不動產、廠房及設備之減損評估
有關有形及無形資產(商譽除外)之資產減損會計政策，請詳個別財務報表附註四(七)；有形資產減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳個別財務報表附註五(二)；不動產、廠房及設備之說明，請詳個別財務報表附註六(七)。
關鍵查核事項說明
耿鼎企業股份有限公司為了生產現有市場各式車種之相關產品，需不斷開發模具設備，帳列模具設備之耐用年限雖已配合一般汽車之平均車齡攤提折舊，然受產業競爭及市場景氣之影響，耿鼎企業股份有限公司每年持續對不動產、廠房及設備進行減損評估，耿鼎企業股份有限公司係屬單一現金產生單位，故以耿鼎企業股份有限公司之未來估計現金流量及使用適當之折現率加以折現以衡量該現金產生單位之可收回金額，作為評估不動產、廠房及設備是否減損之依據。
耿鼎企業股份有限公司以未來估計現金流量作為衡量不動產、廠房及設備之可收回金額，因預測所採用之假設易有主觀判斷並具高度不確定性，導致對可收回金額衡量結果之影響重大，進而影響不動產、廠房及設備是否減損，因此對耿鼎企業股份有限公司不動產、廠房及設備之減損評估為查核最重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 取得公司自行評估之資產減損相關文件，檢視是否有減損之跡象。
- 檢視預期未來現金流量，以耿鼎企業股份有限公司最近五年度實際稅前、息前、折舊及攤銷前之淨利益（EBITDA），推估本年度之平均淨現金流入，與其所採用預估每年之淨現金流入比較是否有重大差異。
- 檢視所使用之預計成長率，與歷史結果、經濟及產業預測比較，是否有不合理情形。
- 檢視所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設比較，是否有不合理情形。
-
檢查評價模型參數與計算公式之設定，是否有不一致或錯誤之情形。
-
10 -
管理階層與治理單位對個別財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報表，且維持與個別財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個別財務報表時，管理階層之責任亦包括評估耿鼎企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算耿鼎企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
耿鼎企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個別財務報告之責任
本會計師查核個別財務報表之目的，係對個別財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個別財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對耿鼎企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使耿鼎企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報表使用者注意個別財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致耿鼎企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
11 -
- 評估個別財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對耿鼎企業股份有限公司民國114年度個別財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
正風聯傳師事務所
會計師：賴家裕
會計師：郭莉真
核准文號：金管證審字第1050043092號
金管證審字第1050025873號
民國 115 年 3 月 6 日
耿鼎金業股份有限公司
個別貸產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新臺幣仟元
| 資 產 | 附 註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會 計 項 目 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 11xx | 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四、六(一) | $ 317,161 | 6 | $ 383,111 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 四、六(二) | 3,643 | － | 5,164 | － |
| 1150 | 應收票據 | 四、六(五) | 12,904 | － | 23,894 | 1 |
| 1170 | 應收帳款 | 四、六(五) | 501,262 | 10 | 580,085 | 11 |
| 1200 | 其他應收款 | 7,030 | － | 10,157 | － | |
| 130x | 存 貨 | 四、五、六(六) | 720,665 | 14 | 678,026 | 13 |
| 1410 | 預付款項 | 六(九) | 92,266 | 2 | 87,756 | 2 |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,654,931 | 32 | 1,768,193 | 34 | |
| 15xx | 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四、六(三) | 98,225 | 2 | 123,165 | 3 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 四、六(四)、八 | 2,300 | － | 2,300 | － |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、五、六(七)、八 | 3,138,552 | 60 | 3,048,020 | 58 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、五、六(八) | 12,519 | － | 15,568 | － |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四、五、六(廿二) | 6,601 | － | 5,203 | － |
| 1915 | 預付設備款 | 四、六(九) | 284,997 | 6 | 267,171 | 5 |
| 1920 | 存出保證金 | 1,046 | － | 546 | － | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 3,544,240 | 68 | 3,461,973 | 66 | |
| 資 產 總 計 | $ 5,199,171 | 100 | $ 5,230,166 | 100 |
(後附之附註係本個別財務報告之一部分)
(接次頁)
耿鼎金業股份有限公司
個別資產負債表(續)
民國114年及113年2月31日
單位：新臺幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 21xx | 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ 220,000 | 4 | $ - | - |
| 2150 | 應付票據 | 六(十一) | 12,273 | - | 8,298 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 六(十一) | 222,056 | 5 | 281,522 | 5 |
| 2219 | 其他應付款 | 82,949 | 2 | 104,729 | 2 | |
| 2213 | 應付設備款 | 104,403 | 2 | 99,321 | 2 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四、六(十二) | 63,245 | 1 | 91,776 | 2 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 四、六(八) | 5,816 | - | 5,096 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 9,451 | - | 14,229 | - | |
| 2322 | 一年內到期之長期借款 | 六(十二) | 110,200 | 2 | 194,357 | 4 |
| 21xx | 流動負債合計 | 830,393 | 16 | 799,328 | 15 | |
| 25xx | 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十二) | 1,175,550 | 23 | 1,236,241 | 24 |
| 2560 | 本期所得稅負債-非流動 | 四、六(十二) | 86,412 | 2 | - | - |
| 2571 | 遞延所得稅負債－土地增值稅 | 四 | 74,336 | 1 | 74,336 | 2 |
| 2572 | 遞延所得稅負債－所得稅 | 四、六(十二) | 2,478 | - | 2,910 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 四、六(八) | 6,932 | - | 10,663 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 四、六(十三) | 7,285 | - | 7,853 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,352,993 | 26 | 1,332,003 | 26 | |
| 2xxx | 負債總計 | 2,183,386 | 42 | 2,131,331 | 41 | |
| 31xx | 權益 | 六(十四) | ||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,653,104 | 32 | 1,653,104 | 32 | |
| 3200 | 資本公積 | 1,089 | - | 1,007 | - | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 208,617 | 4 | 148,852 | 3 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 98,923 | 2 | 98,923 | 2 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,021,819 | 20 | 1,139,776 | 21 | |
| 3400 | 其他權益 | 六(十四) | 32,233 | - | 57,173 | 1 |
| 3xxx | 權益總計 | 3,015,785 | 58 | 3,098,835 | 59 | |
| 負債及權益總計 | $ 5,199,171 | 100 | $ 5,230,166 | 100 |
(後附之附註係本個別財務報告之一部分)
董事長：李茂源
經理人：李茂源
會計主管：陳健榮
健康
美
耿鼎企業股份有限公司
個別綜合損益表
民國114年及113年上月31日至12月31日
單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114 年 度 | 113 年 度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六(十六) | $ 2,630,111 | 100 | $ 3,015,605 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六) | (1,897,012) | (72) | (2,052,697) | (68) |
| 5900 | 營業毛利 | 733,099 | 28 | 962,908 | 32 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (197,845) | (8) | (197,404) | (7) | |
| 6200 | 管理費用 | (103,989) | (4) | (120,232) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (5,656) | - | (5,653) | - | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 六(五)、六(廿一) | 101 | - | 212 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (307,389) | (12) | (323,077) | (11) | |
| 6900 | 營業淨利 | 425,710 | 16 | 639,831 | 21 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十七) | 9,386 | - | 19,111 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 四、六(十八) | 18,616 | 1 | 14,630 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十九) | (29,018) | (1) | 97,162 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十) | (23,257) | (1) | (26,873) | (1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (24,273) | (1) | 104,030 | 4 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 401,437 | 15 | 743,861 | 25 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四、六(廿二) | (78,354) | (3) | (146,597) | (5) |
| 8200 | 本期淨利 | 323,083 | 12 | 597,264 | 20 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | (1,326) | - | 482 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損失)利益 | 六(十四) | (24,940) | (1) | 18,053 | 1 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(廿二) | 265 | - | (96) | - |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (26,001) | (1) | 18,439 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 297,082 | 11 | $ 615,703 | 21 | |
| 每股盈餘(元) | 六(十五) | |||||
| 9750 | 基本每股淨利 | $ 1.95 | $ 3.61 | |||
| 9850 | 稀釋每股淨利 | $ 1.95 | $ 3.60 |
(後附之附註係本個別財務報告之一部分)
董事長：李茂源
經理人：李茂源
會計主管：陳健榮
健康
- 15 -
耿鼎企業股份有限公司
個別損益整動表
民國114年及113年11月3日至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 股 本 | 資本公積 | 保 留 盈 餘 | 其他權益項目 | 總 計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 法定盈餘公 積 | 特別盈餘公 積 | 未分配盈餘 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | ||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 1,653,104 | $ 935 | $ 113,766 | $ 98,923 | $ 792,116 | $ 39,120 | $ 2,697,964 |
| B1 | 盈餘分配： | |||||||
| B5 | 法定盈餘公積 | — | — | 35,086 | — | (35,086) | — | — |
| C17 | 現金股利 | — | — | — | — | (214,904) | — | (214,904) |
| D1 | 其他資本公積變動數 | — | 72 | — | — | — | — | 72 |
| D3 | 113年度淨利 | — | — | — | — | 597,264 | — | 597,264 |
| D5 | 113年度稅後其他綜合損益 | — | — | — | — | 386 | 18,053 | 18,439 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | — | — | — | — | 597,650 | 18,053 | 615,703 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,653,104 | 1,007 | 148,852 | 98,923 | 1,139,776 | 57,173 | 3,098,835 |
| B1 | 盈餘分配： | |||||||
| B5 | 法定盈餘公積 | — | — | 59,765 | — | (59,765) | — | — |
| C17 | 現金股利 | — | — | — | — | (380,214) | — | (380,214) |
| D1 | 其他資本公積變動數 | — | 82 | — | — | — | — | 82 |
| D3 | 114年度淨利 | — | — | — | — | 323,083 | — | 323,083 |
| D5 | 114年度稅後其他綜合損益 | — | — | — | — | (1,061) | (24,940) | (26,001) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | — | — | — | — | 322,022 | (24,940) | 297,082 |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $ 1,653,104 | $ 1,089 | $ 208,617 | $ 98,923 | $ 1,021,819 | $ 32,233 | $ 3,015,785 |
(後附之附註係本個別財務報告之一部分)
董事長：李茂源
經理人：李茂源
會計主管：陳健榮
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^{
单位：新臺幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量: | ||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 401,437 | $ 743,861 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 361,766 | 342,072 |
| A20300 | 預期信用減損利益 | (101) | (212) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 | (464) | (844) |
| A20900 | 利息費用 | 23,257 | 26,873 |
| A21200 | 利息收入 | (9,386) | (19,111) |
| A21300 | 股利收入 | (9,311) | (9,311) |
| A22500 | 處分不動產及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 156 | (26,380) |
| A23100 | 處分投資損失 | 13 | - |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,972 | - |
| A31130 | 應收票據 | 10,990 | 1,658 |
| A31150 | 應收帳款 | 78,924 | (94,813) |
| A31180 | 其他應收款 | 2,781 | 186 |
| A31200 | 存貨 | (42,639) | (43,812) |
| A31230 | 預付款項 | (4,510) | 4,587 |
| A32130 | 應付票據 | 3,975 | (28,667) |
| A32150 | 應付帳款 | (59,466) | (115,530) |
| A32180 | 其他應付款 | (21,786) | 22,584 |
| A32230 | 其他流動負債 | (4,778) | (7,234) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | (1,894) | (4,263) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 730,936 | 791,644 |
| A33100 | 收取之利息 | 9,732 | 19,630 |
| A33300 | 支付之利息 | (23,251) | (27,049) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (22,038) | (135,639) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 695,379 | 648,586 |
| BBBB | 投資活動之現金流量 | ||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | (447,348) | (362,536) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 924 | 30,632 |
| B03700 | 存出保證金增加 | (500) | - |
| B07100 | 預付設備款增加 | (12,744) | (47,250) |
| B07600 | 收取之股利 | 9,311 | 9,311 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (450,357) | (369,843) |
| CCCC | 籌資活動之現金流量 | ||
| C00100 | 短期借款增加 | 220,000 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | (210,000) |
| C01700 | 償還長期借款 | (144,848) | (164,357) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | (5,992) | (5,642) |
| C04500 | 發放現金股利 | (380,214) | (214,904) |
| C09900 | 股東逾時效未領取股利返還 | 82 | 72 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (310,972) | (594,831) |
| EEEE | 本期現金及約當現金減少數 | (65,950) | (316,088) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 383,111 | 699,199 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 317,161 | $ 383,111 |
(後附之附註係本個別財務報告之一部分)
董事長：李茂源
經理人：李茂源
會計主管：陳健榮
健
附件二
「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表
| 條次 | 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第7-1條 | 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | |||
| 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 | |||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| (一)取得或處分不動產及其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣肆仟萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣肆仟萬元者，另須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | |||
| (二)取得或處分其他固定資產及其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹佰萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹佰萬元者，應呈請董事長核准，金額在新台幣肆仟萬元以上者須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | |||
| 三、執行單位 | |||
| 本公司取得或處分不動產或其他固定資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由董事長授權單位負責執行。 | |||
| 取得或處分有價證券處理程序 | |||
| 一、評估及作業程序 | |||
| 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 | |||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | |||
| 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 | |||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| (一)取得或處分不動產及其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣肆仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次審計委員會及董事會中提會報備；超過新台幣肆仟萬元者，另須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | |||
| (二)取得或處分其他固定資產及其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹佰萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹佰萬元者，應呈請董事長核准，金額在新台幣肆仟萬元以上者須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | |||
| 三、執行單位 | |||
| 本公司取得或處分不動產或其他固定資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由董事長授權單位負責執行。 | |||
| 取得或處分有價證券處理程序 | |||
| 一、評估及作業程序 | |||
| 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 | |||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 配合公司實際業務執行情形修訂。 |
| 條次 | 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 其金額在新台幣肆仟萬元(含)以下者由董事長核可；其金額超過新台幣肆仟萬元者，另須提審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | 其金額在新台幣肆仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次審計委員會及董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣肆仟萬元者，另須提審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | ||
| 三、執行單位 | |||
| 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由董事長授權單位負責執行。 | |||
| 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 | |||
| (一)評估及作業程序 | |||
| 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 | |||
| (二)交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| 1. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣壹佰萬元以上者，應呈請董事長核准；超過新台幣肆仟萬元者，另須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | |||
| 2. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額新台幣肆仟萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣肆仟萬元者，另須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | 三、執行單位 | ||
| 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由董事長授權單位負責執行。 | |||
| 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 | |||
| (一)評估及作業程序 | |||
| 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 | |||
| (二)交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| 1. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣壹佰萬元以上者，應呈請董事長核准；超過新台幣肆仟萬元者，另須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | |||
| 2. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額新台幣肆仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次審計委員會及董事會中提會報備； | |||
| 超過新台幣肆仟萬元者，另須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 |
- 19 -
| 條次 | 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第31條 | 第 31 條 | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | |||
| (一~三略) | |||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| (一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| (三) 實收資本額達新臺幣達五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 第 31 條 | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | |||
| (一~三略) | |||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| (一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | 配合金管會證期局 114 年 7 月 24 日金管證發字第 1140383333 號函辦理修訂。 | ||
| 第35條 | 第 35 條 | ||
| 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | |||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一仟億元計算之。 | 第 35 條 | ||
| 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | |||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 修正理由同第 31 條。 |
- 20 -
附錄一
耿鼎企業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為耿鼎企業股份有限公司。
英文名稱為GORDON AUTO BODY PARTS CO., LTD.
第二條：本公司所營事業如下：
- CQ01010 模具製造業。
- CD01030 汽車及其零件製造業。
- CA02990 其他金屬製品製造業。
- CB01010 機械設備製造業。
- CD01060 航空器及其零件製造業。
- CA01050 鋼材二次加工業。
- F401010 國際貿易業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第三條之一：本公司得視業務上之必要對外轉投資，其轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第四條：(刪除)
第二章 股份
第五條：本公司資本額定為新台幣貳拾伍億元分為貳億伍仟萬股，每股新臺幣面額壹拾元，授權董事會分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司股份亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：(刪除)
第八條：(刪除)
第九條：(刪除)
第十條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開完畢，臨時會於必要時依法召集之。
第十一條之一：本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。
採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十二條：股東常會之召集應於開會前三十日，臨時會之召集應於開會前十五日將開會之時日、地點及召集事由通知各股東，並依法公告之。
第十三條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦理，由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
- 21 -
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。一股東以出具一委託書並以委託一人為限，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限；若一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，其超過之表決權不予計算。
第十五條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十六條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條：股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事相同之選舉權。得集中選舉一人，或分配選舉數人。由所得選票代表選舉權較多者為當選。
第十八條：股東會之決議錄應記明會議之時日、場所、主席之姓名、決議方法暨議事經過及結果，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事
第十九條：本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理，連選得連任。全體董事所持有之股份總額應符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。前項獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十九條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會及成員之職權行使及相關事項應照證券交易法相關法令規定處理。
第廿條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，及副董事長一人，董事長對外代表公司，對內為股東會、董事會之主席。
第廿一條：董事長請假或因故不能行使職權，由副董事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第廿二條：董事會開會時，董事應親自出席，若無法親自出席，應出具委託書，委託其他董事代理，本項董事代理以受一人之委託為限，委託書並應列舉召集事由之授權範圍。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事超過半數之同意行之，贊否同數時由主席裁決之。
第廿三條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。補選就任之董事，其任期以前任所餘之任期為限。
第廿四條：本公司如出售、購置重大資產或向外借款或對外保證，除公司法別有規定外，授權董事應有三分之二以上出席，並以出席董事過半數之同意行之。
第廿四條之一：董事執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，參酌同業通常水準授權董事會議定之。
第廿五條：(刪除)
第廿六條：(刪除)
第廿七條：(刪除)
第廿八條：(刪除)
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第五章 經理人
第廿九條：本公司得設經理人，其委任及解任，均由董事過半數之同意行之。
第六章 會計
第卅條：本公司應於每會計年度終了，董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第卅一條：(刪除)
第卅二條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞中，應提撥不低於百分之三十分派予基層員工。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
員工酬勞得以股票或現金發放，發放之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件授權董事會決定之。
第卅二條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。再依證券交易法及主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，其餘額加計以前年度累積未分配盈餘後再行分派股東紅利，股東紅利之發放就累積未分配盈餘中提撥，提撥之數額不低於當年度可分配盈餘之 10% 。
前述盈餘分派由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之。本公司分派股息及紅利之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。前項股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司正處營業成長期，為因應業務規模持續擴充，股利種類中現金股利不得低於股東股利總數之百分之十。
第卅二條之二：本公司將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金，以發放現金方式時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議之，並報告股東會。
第七章 附則
第卅三條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第卅四條：本章程訂於民國七十五年一月二十日。
第一次修正於民國七十五年十二月六日。
第二次修正於民國七十六年七月二十日。
第三次修正於民國七十七年一月十五日。
第四次修正於民國七十九年二月十五日。
第五次修正於民國七十九年三月三日。
第六次修正於民國八十年五月一日。
第七次修正於民國八十一年四月九日。
第八次修正於民國八十二年四月十六日。
第九次修正於民國八十三年四月廿五日。
第十次修正於民國八十四年五月廿五日。
第十一次修正於民國八十五年五月廿九日。
第十二次修正於民國八十六年五月十日。
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第十三次修正於民國八十七年四月十六日。
第十四次修正於民國八十七年八月廿五日。
第十五次修正於民國八十九年五月六日。
第十六次修正於民國九十年五月十六日。
第十七次修正於民國九十年五月十六日。
第十八次修正於民國九十一年五月三十一日。
第十九次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十次修正於民國九十二年六月十八日。
第二十一次修正於民國九十二年六月十八日。
第二十二次修正於民國九十三年六月十一日。
第二十三次修正於民國九十三年六月十一日。
第二十四次修正於民國九十四年六月三日。
第二十五次修正於民國九十四年六月三日。
第二十六次修正於民國九十五年六月十六日。
第二十七次修正於民國九十六年六月二十一日。
第二十八次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十九次修正於民國九十八年六月十九日。
第三十次修正於民國一〇一年六月十二日。
第三十一次修正於民國一〇二年九月六日。
第三十二次修正於民國一〇四年六月十一日。
第三十三次修正於民國一〇五年六月二十九日。
第三十四次修正於民國一〇八年六月十三日。
第三十五次修正於民國一〇九年六月十日。
第三十六次修正於民國一一一年六月十四日。
第三十七次修正於民國一一四年六月十七日。
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附錄二
耿鼎企業股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一：（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
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第七條：（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
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第十一條：（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條：（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條：（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條：
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
耿鼎企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修訂前)
第一章 總則
第 1 條 本程序依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定之。
第 2 條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他金融相關法令另有規定者，從其規定。
第 3 條 本程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第 4 條 本程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
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第 5 條
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第二章 處理程序
第一節 處理程序之訂定
第 6 條
本公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定本程序，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應併將其異議提報股東會討論。
前二項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第 7 條
本公司訂定本程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理：
一、資產範圍。
二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。
三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
四、公告申報程序。
五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。
六、對子公司取得或處分資產之控管程序。
七、相關人員違反本程序或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。
八、其他重要事項。
本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定處理。
本公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依前條及前項規定辦理。
本公司應督促子公司依本程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
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第7-1條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產及其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣肆仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次審計委員會及董事會中提會報備；超過新台幣肆仟萬元者，另須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分其他固定資產及其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹佰萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹佰萬元者，應呈請董事長核准，金額在新台幣肆仟萬元以上者須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由董事長授權單位負責執行。
取得或處分有價證券處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
其金額在新台幣肆仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次審計委員會及董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣肆仟萬元者，另須提審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由董事長授權單位負責執行。
取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
(二)交易條件及授權額度之決定程序
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取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣壹佰萬元以上者，應呈請董事長核准；超過新台幣肆仟萬元者，另須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。
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取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額新台幣肆仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次審計委員會及董事會中提會報備；超過新台幣肆仟萬元者，另須提經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。
第7-2條
取得非供營業使用不動產及其使用權資產或有價證券之總額度，及個別有價證券之限額
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本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
(一) 非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券（指原始投資金額）之總額度，以帳面資產總額百分之六十為限，但子公司若以投資為專業則不受此限。
(二) 投資個別有價證券之金額不得超過上述額度之百分之五十（即帳面資產總額百分之三十），但子公司若以投資為專業則不受此限。
第 8 條
本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第二節 資產之取得或處分
第 9 條
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。
第 10 條
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。
第 10-1 條
前條但書如下：
本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用本公司取得或處分資產處理準則第十條，有關應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定：
-
發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
-
參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
-
參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
-
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- 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
- 屬公債、附買回、賣回條件之債券。
- 海內外基金。
- 依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。
- 參與本公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
- 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管證四字第〇九三〇〇〇五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
- 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
第 11 條
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第 12 條
前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第 13 條
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第三節 關係人交易
第 14 條
本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第 15 條
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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依第一項規定應提交通過事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。
第 16 條
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第 17 條
本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
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第 18 條
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第 四 節 從事衍生性商品交易
第 19 條
本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：
一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。
二、風險管理措施。
三、內部稽核制度。
四、定期評估方式及異常情形處理。
第 19-1 條
取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
（一）交易種類
-
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。
-
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
（二）經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，其他特定用途之交易，須經謹慎評估，並依下列之核決權限執行。
（三）權責劃分
- 財會部門
(1) 交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
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C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
(2) 會計人員
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
D. 會計帳務處理。
E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(3) 交割人員：執行交割任務。
(4) 避險性交易之核決權限
| 核決權人 | 每日交易權限 | 淨累積部位交易權限 |
|---|---|---|
| 總經理 | US$5M | US$10M |
| 董事長 | US$10M | US$20M |
(5) 其他特定用途交易，美金 1,000 萬元以下報經總經理及董事長核准後，方可進行，如超過美金 1,000 萬元須提報董事會核准後方可進行之。
- 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付審計委員會查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時，應立即作成報告呈核，並通知審計委員會。
- 績效評估
(1) 避險性交易
A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C. 財會部財務人員應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
- 契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A. 避險性交易額度
財會部財務人員應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報董事長核准之。
B. 特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財會部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,500 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。
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(2)損失上限之訂定
避險性及以交易為目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施，個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之十為損失上限，本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金100萬元。
第 20 條
本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、其他重要風險管理措施。
第 20-1 條
從事之衍生性商品交易之風險管理措施如下：
(一)信用風險管理：
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
(1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。
(2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
(二)市場風險管理：
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軟平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理
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應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
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從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
-
風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
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衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七)法律風險管理：
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
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內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依證期會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依證期會規定申報備查。
定期評估方式
(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
第 21 條
本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第 22 條
本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓
第 23 條
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第 24 條
參與合併、分割或收購之本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
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第 25 條
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第 26 條
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第 27 條
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第 28 條
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第 29 條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
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第 30 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。
第三章 資訊公開
第 31 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。
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本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第 32 條
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第四章 附則
第 33 條（刪除）
第 33-1 條（刪除）
第 34 條
本公司之子公司非屬國內本公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第 35 條
本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第 36 條
本程序應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應併將其異議提報股東會討論。
前二項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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附錄四
耿鼎企業股份有限公司
董事持股情形
一、董事持有股份狀況表
全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 9,918,623 | 44,129,674 |
停止過戶日期民國115年4月18日
二、董事持有股數明細表
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 李茂源 | 12,235,873 |
| 董事 | 方建春 | 12,335,643 |
| 董事 | 李王秀慧 | 6,869,398 |
| 董事 | 昭輝實業股份有限公司 | 6,637,000 |
| 董事 | 禾翰投資股份有限公司 | 6,051,760 |
| 獨立董事 | 王大偉 | 0 |
| 獨立董事 | 鄭德財 | 0 |
| 獨立董事 | 彭慶恩 | 0 |
| 獨立董事 | 陳火德 | 0 |
停止過戶日期民國115年4月18日
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