AI assistant
Goodwill Pharma Plc — Governance Information 2026
Apr 7, 2026
14794_rns_2026-04-07_e3ec2700-b4eb-410c-9bff-808382b80ce2.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
Goodwill
GOODWILL PHARMA ORVOS-, ÉS GYÓGYSZERTUDOMÁNYI NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
Felelős Társaságirányítási Jelentés
- április 07.
Elfogadta a GOODWILL PHARMA Nyrt. közgyűlése a [...]/2026.04.29. számú közgyűlési határozatával.
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
TARTALOMJEGYZÉK
- Bevezetés...3
- A Társaság adatai...4
- Könyvvizsgáló adatai...4
- Vezető és ellenőrző testületek...5
4.1 Igazgatóság...5
4.2 Felügyelőbizottság...12
4.3 Auditbizottság...15 - Belső kontroll rendszerek bemutatása...16
- Könyvvizsgálói tevékenység...17
- A Társaság közzétételi politikájának, bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politikájának áttekintő ismertetése...18
- A részvényesi jogok gyakorlásának áttekintő ismertetése...19
- A közgyűlés lebonyolításával összefüggő szabályok rövid ismertetése...20
- A hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2019. évi LXVII. törvénynek történő megfelelés bemutatása...21
- Felelős társaságirányítási nyilatkozat a felelős társaságirányítási ajánlásokban foglaltaknak való megfelelésről...22
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
1. Bevezetés
A GOODWILL PHARMA Nyrt. (a továbbiakban: Társaság) Magyarországon a Szegedi Törvényszék Cégbírósága által bejegyzett nyilvánosan működő részvénytársaság. A Társaság a törzsrészvényeit a Budapesti Értéktőzsde (a továbbiakban: BÉT) által működtetett Xtend multilaterális kereskedési rendszerbe regisztrálta és azokat a BÉT 2022. december 9. napján az értékpapírlistára felvette. A Társaság törzsrészvényeivel 2022. december 29. napjától a BÉT Xtend multilaterális kereskedési platformján lehetett kereskedni.
A pénzügyi közvetítőrendszer felügyeleti hatóságaként a Magyar Nemzeti Bank, mint a Prospektus rendelet szerinti illetékes hatóság 2025. április 11. napján, a H-KE-III-233/2025. számú határozatával jóváhagyta a Kibocsátó zártkörűen forgalomba hozott összesen 107.175.445 db, azaz Egyszázhétmillió-egyszázhetvenötezer-négyszáznegyvenöt darab, 10 Ft, azaz Tíz forint névértékű, dematerializált úton előállított törzsrészvényének (ISIN: HU0000199575) a Budapesti Értéktőzsde Nyrt. részvények szekció Standard kategóriába történő bevezetéséhez készített Tájékoztatóját.
A Budapesti Értéktőzsde Nyrt. a 2025. április 17. napján hozott, 11/Xtend/2025. számú határozatával a Társaság névre szóló, dematerializált törzsrészvényeit (ISIN azonosító: HU0000199575) 2025. április 24. napjával a kereskedési idő végével törölte az Xtend MTF piac Értékpapírlistájáról. A részvények Utolsó Kereskedési Napja az Xtend MTF piacon: 2025. április 24. napja volt.
A BÉT 2025. április 17. napján hozott, 185/2025. számú határozatával döntött a Társaság 107.175.445 darab, egyenként 10 HUF névértékű, 1.071.754.450 HUF össznévértékű, dematerializált, névre szóló törzsrészvényének (ISIN azonosító: HU0000199575) 2025. április 25. napjával a BÉT részvények szekció Standard kategória Terméklistára történő felvételéről, továbbá a Társaság törzsrészvényeinek Első Kereskedési Napjaként 2025. április 25-ét határozta meg.
A fentiekre tekintettel a Társaság a Magyarországon kialakított vállalatirányítási alapelvek és a hatályos magyar tőkepiaci előírások szerint működik. A Társaság igazgatósága a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:289. §-a és a BÉT Általános Üzletszabályzata alapján a felelős társaságirányítási folyamatait és a jelen felelős társaságirányítási jelentést (a továbbiakban: Jelentés) a BÉT, mint piacműködtető Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készítette el.
3
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
A Társaság igazgatósága a Jelentést a Társaság felügyelőbizottsága elé terjesztette jóváhagyásra. A felügyelőbizottság a Jelentést jóváhagyta és a közgyűlésnek elfogadásra javasolta.
A Társaság törekszik arra, hogy a társaságirányítási rendszere hatékony, működése átlátható és eredményes legyen annak érdekében, hogy a Társaság részvényesei meg tudjanak győződni arról, hogy a Társaság rendelkezik egy nyilvánosan működő részvénytársaságtól elvárható professzionalizmussal, felelősségtudattal és kiszámíthatósággal. Ennek érdekében a Társaság a társaságirányítási rendszerét folyamatosan a hazai és nemzetközi sztenderdek szerint alakítja, fejleszti, illetve rendszeresen felülvizsgálja.
2. A Társaság adatai
Elnevezése: Goodwill Pharma Orvos-, és Gyógyszertudományi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Rövidített elnevezése: GOODWILL PHARMA Nyrt.
Székhelye: 6724 Szeged, Cserzy M. utca 32.
Cégjegyzékszáma: 06-10-000589
Adószáma: 32016774-2-06
Statisztikai számjele: 32016774-4646-114-06
Főtevékenysége: Gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme
Elektronikus elérhetősége: [email protected]
Weboldala: goodwillpharma.com
3. Könyvvizsgáló adatai
Elnevezése: CMT Consulting Korlátolt Felelősségű Társaság
Rövidített elnevezése: CMT Consulting Kft.
Székhelye: HU 1095 Budapest, Ipar utca 5. 1. em.
Cégjegyzékszám: 01-09-388885
Adószáma: 27408487-2-43
Kamarai nyilvántartási szám: 004408
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy adatai:
Neve: Móri Ferencné
Anyja neve: Kovács Anna
Lakóhelye: 1163 Budapest, Somoskő utca 10.
Kamarai tagsági száma: 003356
4. Vezető és ellenőrző testületek
A Társaság ügyvezetését az igazgatóság látja el, amelynek tagjait a közgyűlés választja.
A felügyelőbizottság a Társaság érdekeinek megóvása céljából ellenőrzi az igazgatóság munkáját. A felügyelőbizottság munkáját az auditbizottság is támogatja a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, az állandó könyvvizsgáló kiválasztásában és az állandó könyvvizsgálóval való együttműködésben.
Az igazgatóság, a felügyelőbizottság és az auditbizottság tagjai megbízási jogviszonyban látják el a tevékenységüket. Az igazgatóság tagjainak megbízatása határozatlan időre szól. A felügyelőbizottság és az auditbizottság tagjainak megbízatása 2026. április 30. napjáig, a Társaság rendes közgyűléséig szól. Ezen tisztségükre tekintettel a Közgyűlés által megállapított határozott, fix összegű díjazásban részesültek.
A Társaságnál a 2025. üzleti évben egyéb testületek, bizottságok nem működtek.
4.1. Igazgatóság
A Társaság ügyvezetését az igazgatóság látja el. Az igazgatóság tagjai látják el a Társaság törvényes képviseletét. Az igazgatóság tagjai a Társaság képviseletére és cégjegyzésére a Társaság alapszabályában rögzített módon jogosultak: az igazgatósági tagok önálló cégjegyzési joggal rendelkeznek.
Az igazgatóság felel a jogszabályokban, a Társaság alapszabályában, a Társaság szabályzataiban vagy a közgyűlés döntése által igazgatósági hatáskörbe utalt döntések,
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
valamint az olyan kérdésekben való döntések meghozataláért, amely nem tartozik a közgyűlés vagy más társasági testület vagy szerv hatáskörébe.
Az igazgatósági tagok az ügyvezetési tevékenységüket a Társaság érdekének megfelelően, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján, a Társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzete beállta után a hitelezői érdekeket figyelembe véve önállóan és személyesen kötelesek ellátni, képviseletnek nincs helye. Az igazgatósági tagok e minőségükben a jogszabályoknak, a Társaság alapszabályának és a közgyűlés határozatainak vannak alávetve. Az igazgatóság tagját e minőségében a közgyűlés, részvényes, más társasági testület, tisztségviselő vagy szerv nem utasíthatja. Az igazgatóság hatáskörét a közgyűlés nem vonhatja el.
A Társaság alapszabályának 11.2 pontja alapján az alábbiak szerint került meghatározásra az igazgatóság feladat- és hatásköre:
Az igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés eldöntése, amely nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, illetőleg amelyek eldöntését a jogszabályok és az alapszabály az igazgatóság hatáskörébe utalják, így különösen:
a) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatának az elkészítése, előterjesztése;
b) a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése;
c) a közgyűlési döntést igénylő kérdésekben előzetes állásfoglalás kialakítása, javaslat előterjesztése; a Társaság éves és hosszú távú szakmai programjainak, az éves pénzügyi, fejlesztési és üzleti terveknek és üzletpolitikai koncepcióknak az előkészítése, illetőleg azok végrehajtásának ellenőrzése;
d) a Társaság könyvvizsgálójának megválasztására vonatkozó határozati javaslat előterjesztése;
e) a Társaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, a Budapesti Értéktőzsde szereplői számára előírt módon elkészített jelentés előterjesztése az éves rendes közgyűlés elé;
f) a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer a közgyűlés és háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentés készítése;
g) hatóságok és egyéb szervek felé előírt kötelező jelentések teljesítése;
h) a Társaság részvénykönyvének vezetése vagy annak céljából megbízás adása;
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
i) saját részvény megszerzése a közgyűlése felhatalmazása alapján vagy a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során;
j) az ügyvezetés ellátása, igazgatóság elnökének tevékenységének ellenőrzése;
k) ügyek meghatározott csoportjaira nézve a Társaság munkavállalói részére cégjegyzési jogosultság adása, megvonása;
l) a Társaság szervezeti és működési szabályzatának elfogadása és a Társaság munkaszervezetének kialakítása;
m) az igazgatóság belátása szerint vonhat az igazgatóság hatáskörébe munkaszervezeten belüli kérdéseket, amennyiben azok nem tartoznak más szervek fenntartott hatáskörébe;
n) kötelező jelentések és szabályzatok előkészítése a közgyűlés részére (ideértve különösen a javadalmazási politikát és a javadalmazási jelentést), vagy elfogadása.
Az igazgatóság tagjait a közgyűlés választja és az igazgatóság tagjait a közgyűlés bármikor visszahívhatja. A 2025. üzleti évben a Társaság Igazgatóságának létszáma 5 főről 4 főre csökkent tekintettel arra, hogy Kővágó János András, 2025. április 30. napjáig terjedő, határozott időre szóló igazgatósági megbízatása lejárt. A többi igazgatósági tag megbízása határozatlan időtartamra szól.
Az igazgatóság élén az igazgatósági tagok által választott elnök áll (a továbbiakban: igazgatóság elnöke).
Az igazgatóság elnökének a feladatai:
a) a Társaság és leányvállalatainak stratégiai irányítása, amelynek megfelelően a szerveztrendszerre kötelező, de a jogszabályokkal, az Alapszabállyal, a közgyűlés határozataival és az Igazgatóság döntéseivel nem ellentétes elnöki utasításokat adhat ki, amelyekben meghatározhatja a Társaság üzletágait, bevételi és kiadási irányszámait, HR politikájának legfontosabb irányait,
b) kezdeményezi/összehívja és vezeti az Igazgatóság döntéshozatalát, ennek keretében kijelöli az igazgatósági ülésről szóló jegyzőkönyv vezetőjét, előkészíti az ülés napirendjét, előterjeszti a döntésekre vonatkozó javaslatokat, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét (az Igazgatóság döntéshozatali módjának megfelelően),
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
c) a közgyűlések előkészítése körében összehangolja az egyes társasági bizottságok és a döntéselőkészítésben érdekelt külső vagy belső szervek/személyek munkáját,
d) biztosítja az egységes vállalatirányítás megvalósulását és annak feltételeit,
e) kapcsolatot tart, illetve képviseli a Társaságot / az Igazgatóságot a közgyűlés, a részvényesek és részvényesi képviselők, hatóságok, állami szervek, üzleti partnerek és befektetők, továbbá a nyilvánosság előtt,
f) a Társaság által végrehajtani tervezett akvizíciók letárgyalása, előkészítése, végrehajtása, publikálása,
g) befektetőkkel és felügyelőbizottsággal történő kapcsolattartás, részükre mindazon információk átadása, amit jogszabály kötelezővé tesz,
h) a Társaság médiamegjelenésének irányítása,
i) az Igazgatóság működéséhez kapcsolódó adminisztratív feladatok ellátása (ideértve különösen a Társaság közgyűlésének, valamint igazgatósági ülésének szervezésével kapcsolatos feladatokat) továbbá döntést igénylő kérdésekben előzetes állásfoglalás kialakítása, javaslatok előterjesztése,
j) igazgatósági tagok munkájának ellenőrzése.
Az igazgatóság működése, döntéshozatala, az igazgatóság tagjai közötti feladat- és hatáskörmegosztás az igazgatóság által elfogadott ügyrend szerint történik. Az igazgatóság tagjai közötti feladatmegosztás nem érinti az igazgatósági tag felelősségét.
Az igazgatósági üléseket az igazgatóság ügyrendjében foglalt eljárásrend szerint az igazgatóság elnöke hívja össze és vezeti, valamint ő készíti elő és küldi meg az igazgatósági tagok részére az ülés napirendjét, előterjesztései és határozati javaslatait. Az igazgatóság ülés összehívását ugyanakkor bármely igazgatósági tag is kérheti.
Az igazgatóság elnöke intézkedik az igazgatósági határozatok végrehajtásáról, és az igazgatósági ülés előkészítésének keretében folyamatosan vizsgálja a korábbi igazgatósági határozatok teljesülését.
Az igazgatósági ülésről készült jegyzőkönyv az ülést követően megküldésre kerül az igazgatóság tagjainak és a felügyelőbizottság elnökének is.
8
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
Az igazgatóság döntéseit az igazgatóság ügyrendjében foglalt eljárásrend szerint az igazgatósági tagok személyes jelenlétével megtartott igazgatósági ülésen, telefon/videokonferencia keretében megtartott ülésen, vagy ülés tartása nélküli írásbeli döntéshozatalával hozza meg.
Az igazgatóság – a döntéshozatal módjától függetlenül – határozatképes, ha a döntéshozatalban az igazgatósági tagok több mint fele részt vesz. Ha egy igazgatósági tag valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni. Az igazgatósági döntéshozatala az összehívás módjától függetlenül határozatképes, ha az igazgatósági tagok több mint fele részt vett.
Az igazgatóság a tagjai között a fentieken túl további feladatmegosztást egyelőre nem alkalmaz.
Az igazgatóság tagjai 2025. december 31. napján:
- dr. Jójárt Ferenc – igazgatóság elnöke
- dr. Jójártné dr. Kardos Mária – igazgatósági tag
- Bajúsz Gábor – igazgatósági tag
- Rácz Csaba – igazgatósági tag
- dr. Jójárt Ferenc – igazgatóság elnöke, vezérigazgató
- Dr. Jójárt Ferenc 1988-ban végzett a Szent-Györgyi Albert Orvostudományi Egyetem Általános Orvostudományi Karán, majd 1993-ban Fül-orr-gégegyógyász Szakorvosi képesítést szerzett. Szakmai pályafutását háziorvosként és kórházi fül-orr-gége szakorvosként kezdte, majd menedzseri, fejlesztői, cégvezetői feladatokat látott el több neves cégnél.
A Goodwill Pharma Kft.-t a Társaság jogelődjét 1997-ben alapította, és az alapítástól kezdődően tevékenyen részt vett a cég vezetésében és fejlesztésében: a cég tevékenységi körének kialakítása és bővítése, területi lefedettség növelése belföldön és külföldön, a termékportfólió kialakítása, folyamatos, vásárlói igényekhez alkalmazkodó alakítása, értékesítő csapat létrehozása, tevékenységük irányítása, a cég- és termékmarketing koordinálása. Tevékenysége alapvető jelentőségű és elengedhetetlen volt a cég fejlődése szempontjából. A Társaság növekedésével – eredményeit, tevékenységét, tagoltságát, munkaerő létszámát
9
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
tekintve – a napi feladatok a menedzsmentre hárultak. Szakértő tulajdonosként a hosszútávú stratégiai döntések meghozatalában, a gyógyszerek, gyógyászati célú élelmiszerek, étrendkiegészítők és egyéb fejlesztési projektek ötletgazdájaként segíti a cég munkáját.
dr. Jójártné dr. Kardos Mária – igazgatósági tag, kommunikációs igazgató
Dr. Jójártné Dr. Kardos Mária 1988-ban végzett a Szent-Györgyi Albert Orvostudományi Egyetem Általános Orvostudományi Karán. A végzés után a hódmezővásárhelyi Erzsébet Kórház Szemészeti osztályán kezdte meg orvosi tevékenységét, majd 1993-ban szakorvosi vizsgát tett szemészetből. Az állami intézeti munka mellett magán szakorvosi praxist is folytatott a lézeres szemsebészet területén. 1996-tól a Humán Oltóanyag- termelő és Gyógyszergyártó Rt. és az MSD Hungary Kft. közös szemészeti gyógyszerismertető csapatában folytatta munkáját először a kiemelt partnerek látogatásával, majd a szemészeti divízió menedzsere lett. 1998-ban csatlakozott a férjével Dr. Jójárt Ferencsel közösen alapított Goodwill Pharma-hoz, ahol az első években sales menedzseri feladatot látott el. Ebben a szakaszban és a későbbiek során toborzás, HR menedzsment, kutatás-fejlesztés, kommunikáció, marketing és PR területen is szerzett tapasztalatot, mely területeken azóta is hasznosítja a tudását. Aktívan részt vesz a vállalat stratégiai döntéseiben, különös tekintettel a kommunikáció területére. Szakértőként a termékfejlesztés és orvosszakmai tanácsadás folyamatában jelentős szerepe van. A 2010-es években szerezte meg Business Coach majd Life Coach diplomáját, mellyel a vállalat képzési stratégiáját, az egyéni fejlődési lehetőségeket és a modern és támogató vállalati kultúra fejlesztését segíti.
Bajúsz Gábor – igazgatósági tag, vezérigazgató
Bajúsz Gábor 2012-től töltötte be a Goodwill Pharma vezető tisztségviselői pozícióját. Tanulmányait a Szegedi Tudományegyetemen és Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen végezte. Végzettségei: közgazdasági programozó matematikus, közgazdász. Szakmai pályafutását a PICK SZEGED Zrt.-nél kezdte, ahol a kereskedelmi és gazdasági elemzések mellett, az akvizíciók előkészítése és a tőzsdei kapcsolattartás volt a feladata. 2002-től Angliában dolgozott kereskedelmi menedzserként a Kerry Foods Ltd. alkalmazásában, ahol az angol termelési gyakorlat elsajátítása mellett, lehetősége volt a legkorszerűbb nemzetközi marketing és kereskedelmi ismeretek elsajátítására. Felsővezetői gyakorlatot a Szegedi Vízmű
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
Zrt.-nél szerzett, ahol kezdetben vezérigazgató-helyettesként, majd vezérigazgatóként dolgozott.
A Goodwill Pharma vezérigazgatójaként feladata a gyógyszeripari csoport teljes tevékenységének irányítása: gyártás, nagykereskedelem, disztribúció, marketing és kereskedelem; a hosszú távú stratégia meghatározása, a leányvállalatok kontrollja és az export fejlesztése.
Rácz Csaba – igazgatósági tag, gazdasági igazgató
Rácz Csaba okleveles közgazdász, diplomáját a Szegedi Tudományegyetemen szerezte 2002-ben. Pályáját a Pick Szeged Zrt.-nél kezdte, ahol elemző közgazdászként dolgozott. Munkája során lehetősége volt megismerni a nagyvállalati struktúrát, valamint a stratégiai döntéshozatali folyamatokat. Feladatai közé tartozott a tőzsdei kapcsolattartás is. Kiemelt projektje volt a Pick Szeged Zrt. nemzetközi számviteli standardok szerinti beszámolókészítésének kidolgozása.
A szakmai pályafutását a Raiffeisen Banknál Zrt.-nél folytatta, ahol először nagyvállalati hitelkockázat-elemzőként, majd csoportvezetőként dolgozott. Ebben a munkakörben számtalan iparág nagyvállalatának gazdasági működésének megismerésére nyílt lehetősége.
A Goodwill Pharma csapatához 18 évvel ezelőtt csatlakozott, ahol kamatoztatni tudta a nagyvállalatoknál szerzett szakmai tapasztalatát. A cégnél a pénzügyi, számviteli, kontrolling és logisztikai terület tartozik hozzá.
A gazdasági igazgató az alábbi feladatokat látja el:
- a kontrolling, a pénzügy-számvitel, a bérszámfejtés és a logisztikai terület irányítása,
- az éves beszámoló összeállításának koordinálása,
- kapcsolattartás a bankokkal, finanszírozási kérelmek összeállítása,
- beruházási tervek véleményezése,
- teljeskörű cash-flow menedzsment,
- kapcsolattartás a könyvvizsgálóval,
- éves tervek készítésének koordinálása és azok megvalósulásának nyomon követése.
11
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
4.2. Felügyelőbizottság
A Felügyelőbizottság a Társaság érdekeinek megóvása céljából ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A Felügyelőbizottság jelentést készít a Társaság éves beszámolójáról a közgyűlés részére.
A felügyelőbizottság legalább három természetes személy tagból áll. A felügyelőbizottság testületként jár el. Ellenőrzési feladatait állandó jelleggel vagy eseti döntések alapján tagjai között megoszthatja. A felügyelőbizottság maga állapítja meg működésének szabályait, ügyrendjét a közgyűlés hagyja jóvá.
A felügyelőbizottság tagjainak megbízatása határozott vagy határozatlan időtartamra szólhat. A felügyelőbizottsági tag a megbízatását megbízási jogviszonyban látja el. A felügyelőbizottság tagjait a közgyűlés által megállapított díjazás illeti meg.
A felügyelőbizottság tagjait a Közgyűlés választja, elnökét a tagok választják maguk közül. Az igazgatóság tagja és hozzátartozója nem választható meg a Társaság felügyelőbizottságába. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata irányadó.
A Társaság alapszabályának értelmében a felügyelőbizottság feladat- és hatáskörébe az alábbiak tartoznak.
a) Ha a felügyelőbizottság szerint a Társaság ügyvezetésének tevékenysége jogszabályba vagy az alapszabály valamely rendelkezésébe ütközik, ellentétes a közgyűlés határozataival vagy egyébként sérti a Társaság vagy a közgyűlés érdekeit, erről a közgyűlést haladéktalanul tájékoztatja és javaslatot tesz annak intézkedésére.
b) A felügyelőbizottság tagja kérheti a bíróságtól a közgyűlés és a Társaság egyéb szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az alapszabályba ütközik.
c) Amennyiben a közgyűlés, vagy a Társaság egyéb szervei által hozott határozatot a Társaság valamely vezető tisztségviselője támadná meg, és nem lenne a Társaságnak más olyan vezető tisztségviselője, aki a Társaság képviseletét elláthatná, a perben a Társaságot a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli.
12
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
d) A felügyelőbizottság köteles a közgyűlés vagy a közgyűlés hatáskörében eljáró igazgatóság elé kerülő valamennyi fontosabb előterjesztést megvizsgálni és ezekkel kapcsolatos álláspontját a közgyűlés vagy igazgatóság ülésén ismertetni.
e) A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
f) Osztalékelőlegre vonatkozó igazgatósági javaslathoz a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.
g) A felügyelőbizottság az elrendelt ellenőrzéseket tagjainak közreműködésével, vagy külső szakértők bevonásával végzi.
Felügyelőbizottság tagjai 2025. december 31. napján:
Kővágó János András – felügyelőbizottsági elnök
Lukácsi István – felügyelőbizottsági tag
Horváth Zsolt – felügyelőbizottsági tag
Vitkovics Péter – felügyelőbizottsági tag
A felügyelőbizottság tagjainak megbízatása 2026. április 30. napjáig szól.
4.3 Auditbizottság
Az auditbizottság legalább három természetes személy tagból áll, akiket a közgyűlés a felügyelőbizottság független tagjai közül, felügyelőbizottsági tagságukkal azonos időtartamra választ. Az auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie és tagjainak együttesen rendelkezniük kell a Társaság tevékenysége szerinti ágazattal kapcsolatos szaktudással.
Az auditbizottság a felügyelőbizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti.
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
Az auditbizottság testületként jár el. Az auditbizottság ellenőrzési feladatait állandó vagy eseti jelleggel tagjai között megoszthatja. Az auditbizottság maga állapítja meg működésének szabályait és választja meg elnökét.
A Társaság Alapszabályának 14.1 pontja értelmében az auditbizottság feladat- és hatáskörébe az alábbiak tartoznak.
a. figyelemmel kíséri a Társaság belső ellenőrzési, kockázatkezelési rendszereinek hatékonyságát, valamint a pénzügyi beszámolás folyamatát és szükség esetén ajánlásokat fogalmaz meg;
b. figyelemmel kíséri az éves beszámoló jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálatát, figyelembe véve a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (a továbbiakban: Kkt.) szerinti könyvvizsgálói közfelügyeleti feladatokat ellátó hatóság által lefolytatott, a Kkt. szerinti minőségellenőrzési eljárás során tett megállapításokat és következtetéseket;
b) felülvizsgálja és figyelemmel kíséri a könyvvizsgáló vagy a könyvvizsgáló cég függetlenségét, különös tekintettel a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek jogszabályban előírt könyvvizsgálatára vonatkozó egyedi követelményekről és a 2005/909/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről szóló, 2014. április 16-i 537/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 5. cikkében foglaltak teljesülését.
Auditbizottság tagjai 2025. december 31. napján:
Kővágó János András – auditbizottsági elnök
Horváth Zsolt – auditbizottsági tag
Vitkovics Péter – auditbizottsági tag
Az auditbizottság tagjainak megbízatása 2026. április 30. napjáig szól.
14
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
5. Belső kontroll rendszerek bemutatása
A kockázatkezelési elveket és folyamatokat a Társaság igazgatósága határozta meg, amelynek elsődleges célja az, hogy a kockázatokat minél hamarabb feltárja a Társaság, és azokra minél hamarabb és hatékonyabban tudjon reagálni.
A Társaságnál kontrolling osztály működik. A kontrolling osztály napi, heti, havi, negyedéves, féléves, éves és ad-hoc riportokat készít a felsővezetés részére a Társasági működés különböző területein. Az igazgatóság által jóváhagyott éves terv alapján üzletágakra, személyekre, kistérségekre lebontott havi tervek készülnek, amelyek összevetésre kerülnek a tényadatokkal. A terv-tény összehasonlítás alapján a kontrolling osztály javaslatot tesz a menedzsment számára az esetleges beavatkozásokra.
A menedzsment kiemelt figyelmet fordít a cash-flow folyamatokra, amelyet gördülő tervezéssel 1 évre előre, heti bontásban készít el a gazdasági igazgató. A gazdasági igazgató felelőssége jelezni és javaslatot tenni, ha esetlegesen a cash-flow folyamatok nem a terv szerint alakulnak.
Másik kiemelt terület az értékesítés. A menedzsment real-time adatokkal rendelkezik a napi rendelésfelvételekről, így azonnal tud reagálni a nem várt eseményekre.
A logisztika területén havonta történik a forecastok áttekintése (ugynevezett gördülő tervezéssel) és szükség szerinti módosítása a tény adatok birtokában. A logisztikán figyelmeztető rendszer működik, amely jelez, ha egy bizonyos termék készletszintje kritikus szintre csökkenne.
A gyártás területén a kockázatelemzés során meghatározzuk, az elemzés alapjául szolgáló, az élelmiszer-biztonsággal kapcsolatos műveleteket, tevékenységeket, figyelembe véve a meglévő szabályozásokat, vonatkozó eljárási utasításokat, munkautasításokat, gyakorlatokat, illetve a GMP, HACCP, ISO 22000 szabvány követelményeket. Az adott lépésre vonatkozó veszély típusának meghatározásával, valamint a kockázati lehetőségek figyelembevételével (gyakoriság, következmény) pedig értékeljük a súlyosságot.
Az IT kockázatok minimálisra csökkentése érdekében a Társaság szigorú szabályozást léptetett életbe, valamint évről-évre egyre többet költ kiberbiztonságra.
A Társaság termékeinek jelentős része importból származik, valamint a gyártáshoz is nagy mértékben import alapanyagokat használ fel. Ebben az esetben az érintett devizák (leginkább EUR) kedvezőtlen árfolyam elmozdulása jelent kockázatot a Társaság számára. A Társaság az ebből eredő kockázatot az éves várható EUR-beszerzés kb. 50%-áig fedezeti ügyletekkel kezeli.
15
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
Az egyéb kockázatokat illetően a Társaság menedzsmentje az érintett szakterületek jelzései alapján szükség szerint kockázatelemzési és kockázatkezelési feladatokat lát el.
A kockázatkezelésben résztvevő egyéb szervek: A Társaságnál független felügyelőbizottság és auditbizottság folytat független ellenőrzést és értékelést a Társaságot érintő kockázatokról. Továbbá a kockázatkezelésben részt vesz a Társaság könyvvizsgálója is.
6. Könyvvizsgálói tevékenység
Az állandó könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számviteli törvény) meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Társaság beszámolója megfelel-e az irányadó jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb 5 (öt) évre választhatja meg a Társaság közgyűlése.
Az állandó könyvvizsgáló kérheti, hogy a felügyelőbizottság az általa javasolt témát tűzze napirendjére, valamint a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet. A felügyelőbizottság felhívása esetén a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni.
A Társaság Állandó Könyvvizsgálója a CMT Consulting Kft. [székhely: 1095 Budapest, Ipar utca 5. 1. em., cégjegyzékszáma: 01-09-388885, adószáma: 27408487-2-43, kamarai nyilvántartási szám: 004408, könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Móri Ferencné (lakcíme: 1163 Budapest, Somoskő u. 10., születési helye és ideje: Pásztó, 1955.09.09., édesanyja neve: Kovács Anna, adóazonosító jele: 8323924066, kamarai tagsági száma: 003356)]. Az Állandó Könyvvizsgáló megbízatása 2026. április 30. napjáig tart. Az Állandó Könyvvizsgáló látta el a 2025. pénzügyi évben a Társaság könyvvizsgálatát.
Az állandó könyvvizsgáló nem végzett nem az auditálással kapcsolatos tevékenységet a Társaság számára.
16
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
7. A Társaság közzétételi politikájának, bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politikájának áttekintő ismertetése
Az Társaság nyilvánosan működő részvénytársaságként nagy figyelmet fordít a rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettségei késedelem nélküli teljesítésére. E körben betartja a vonatkozó jogszabályok, elsősorban a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.), a Ptk., a Számviteli törvény, a 24/2008. (VIII.15.) PM rendelet, a MAR, valamint a BÉT Üzletszabályzat vonatkozó előírásait.
A Társaság a rendszeres, rendkívüli és egyéb tájékoztatási kötelezettségeinek magyar nyelven tesz eleget a vonatkozó jogszabályok és a BÉT Üzletszabályzat előírásai szerint.
A Társaság a hirdetményeit az Alapszabályban foglaltak szerint a Társaság honlapján (www.goodwillpharma.com/befektetoknek), a BÉT hivatalos oldalán (www.bet.hu), valamint az MNB közzétételi honlapján (www.kozzetelek.mnb.hu) teszi közzé.
A Társaság a MAR szabályainak megfelelően kezeli a rá vonatkozó bennfentes információkat, és azokat haladéktalanul közzéteszi.
A Társaság rendelkezik a bennfentes információ kezelésére vonatkozó szabályzattal, valamint a Társaság vezeti a bennfentesek jegyzékét, a bennfentes személyeket tájékoztatja a rájuk vonatkozó kötelezettségekről és az e kötelezettségek megszegése esetén alkalmazható szankciókról. A Társaság betartja a MAR vezetők ügyleteire, valamint a velük szoros kapcsolatban álló személyekre vonatkozó előírásait, gondoskodik a vezetők ügyleteinek bejelentéséről. A Társaság betartja a MAR ügyletkötési tilalomra vonatkozó szabályait. A Társaság betartja és alkalmazza a piaci tapogatózás szabályait.
8. A részvényesi jogok gyakorlásának áttekintő ismertetése
A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
A részvényes a Társasággal szembeni részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. Ennek elmaradása a részvény feletti tulajdonjoga gyakorlását nem akadályozza.
A részvényest a Társaság felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az igazgatóság által meghatározott és osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapra vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvbe bejegyzésre kerül. A Társaság az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényekre eső osztalékot nem veszi figyelembe.
A közgyűlés az éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg az igazgatóság – a felügyelőbizottság által előzetesen jóváhagyott – javaslata alapján dönthet az osztalékfizetésről.
A Társaság alapszabálya alapján a Társaság azon részvényese vagy részvényesei, akik együttesen a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a Társaság közgyűlésének összehívását, a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó javaslatot tehetnek, egyedi könyvvizsgálatot kezdeményezhetnek, egyedi igényérvényesítést kezdeményezhetnek.
9. A közgyűlés lebonyolításával összefüggő szabályok rövid ismertetése
A részvényesek a jogszabály vagy az alapszabály alapján az őket megillető döntési jogköröket a részvényesek összességéből álló közgyűlésen gyakorolják. A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve.
A közgyűlés hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amit jogszabály vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A Társaság rendes és rendkívüli közgyűlést tart. A közgyűlés lebonyolításának szabályait a Társaság alapszabálya részletesen rögzíti.
A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább 30 nappal megelőzően az igazgatóság meghívó közzétételével hívja össze. A közgyűlést évente legalább egyszer – a beszámoló elfogadása
18
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
érdekében – össze kell hívni (rendes közgyűlés). A közgyűlés helye a Társaság székhelye, de az igazgatóság jogosult más belföldi helyet is meghatározni.
A közgyűlés összehívásáról az igazgatóság gondoskodik a meghívó hirdetmény útján, a közgyűlés kezdő időpontját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően történő közzétételével. A hirdetmény tartalmazza az alapszabály és a Ptk. által előírt elemeket és tájékoztatásokat. A közgyűlést megelőzően legalább 21 (huszonegy) nappal az igazgatóság nyilvánosságra hozza az összehívás időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokat, az előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat, és a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat.
A közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő, szavazásra jogosult részvényes részt vesz. Minden 10,- Ft névértékű törzsrészvény egy szavazatra jogosít.
Az igazgatóság kezdeményezésére a közgyűlés megtartására telefonkonferencia vagy videokonferencia keretében is sor kerülhet.
A közgyűlésen az igazgatóság elnöke vagy az igazgatóság által ezzel a feladattal megbízott személy elnököl.
A közgyűlésen megjelent részvényesekről az alapszabály és a Ptk. szerinti tartalommal jelenléti ív készül.
A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni az alapszabályban és a Ptk.-ban előírt tartalommal. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, a közgyűlésen jelen lévő részvényes hitelesíti. Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő 30 (harminc) napon belül benyújtja a cégbíróságnak.
19
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
10. A hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2019. évi LXVII. törvénynek történő megfelelés bemutatása
A Társaság igazgatósága a 9/2023.(III.23.) számú igazgatósági határozatával, és a 2023. április 27. napján tartott közgyűlésen véleménynyilvánító szavazás keretében a 20/2023.04.27. számú közgyűlési határozattal első ízben elfogadta a Társaság javadalmazási politikáját.
Az igazgatóság a 2024. február 28. napján megtartott rendkívüli közgyűlésen indítványozta, hogy a közgyűlés véleménynyilvánító szavazás keretében fogadja el a Társaság javadalmazási politikájának módosítását. A javadalmazási politika módosítását részben a szöveg pontosítása és egyértelműsítése, részben pedig a hosszútávú ösztönzés keretében nyújtható osztalékelsőbbségi részvény alapú juttatásra vonatkozó szabályok kiegészítése indokolta.
A Társaság közgyűlése 2024. február 28. napján megtartott rendkívüli közgyűlésen a 4/2024.02.28. számú közgyűlési határozattal véleménynyilvánító szavazás keretében elfogadta a Társaság hatályos javadalmazási politikáját.
A javadalmazási politika célja, hogy hozzájáruljon a Társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához. A javadalmazási politika és az az alapján megállapított és teljesített kifizetések azzal járulnak hozzá a Társaság üzleti stratégiájához, hosszútávú érdekeihez és fenntarthatóságához, hogy az érintettek ösztönzésével hosszútávú értékteremtésben és a Társaság által meghirdetett stratégia megvalósításában teszi még jobban érdekeltté a hatálya alá tartozó személyeket.
A Társaság igazgatóságának, felügyelőbizottságának és auditbizottságának tagjai e tisztségükből eredő feladatok ellátásáért a Társaságtól a 2025. üzleti évben a közgyűlés által elfogadott javadalmazási politika alapján részesültek javadalmazásban.
20
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
11. Felelős társaságirányítási nyilatkozat a felelős társaságirányítási ajánlásokban foglaltaknak való megfelelésről
A Társaság a Felelős Társaságirányítási Jelentés részeként az alábbi Budapesti Értéktőzsde (BÉT) által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlásokban megfogalmazott szempontok szerint nyilatkozik arról, hogy a saját társaságirányítási gyakorlata során milyen mértékben alkalmazta azokat.
Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje
1.1.1. A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti egység működik, vagy erre kijelölt személy látja el ezen feladatokat. Igen
1.1.2. A társaság alapszabálya a társaság honlapján megtekinthető. Igen
1.1.3. A társaság alapszabálya lehetővé teszi azt, hogy a részvényes szavazati jogát a távollétében is gyakorolhassa. Igen
1.1.4. Amennyiben a társaság alapszabálya lehetővé teszi a részvényesek számára a távollétükben történő joggyakorlást, a társaság közzétette honlapján annak módjait és feltételeit, ideértve a szükséges dokumentumokat is. Igen
1.2.1. A társaság összefoglaló dokumentumban a honlapján közzétette a közgyűlések lebonyolítására és a részvényes szavazati jogának gyakorlására vonatkozó szabályokat. Igen
1.2.2. A társaság pontos dátum feltüntetésével közzétette, hogy mely napra vonatkozóan állapítják meg az adott társasági eseményen való részvételre jogosultak körét (fordulónap), továbbá azt a dátumot, amely napon utoljára kereskednek az adott társasági eseményre való jogosultságot biztosító részvényekkel. Igen
1.2.3. A társaság közgyűléseit úgy tartotta meg, hogy azzal lehetővé tette a részvényesek minél nagyobb számban való megjelenését. Igen
1.2.6. A társaság nem korlátozta, hogy a részvényes bármely közgyűlésre értékpapírszámlánként külön képviselőt jelölhessen ki. Igen
1.2.7. A napirendi pontokhoz készített előterjesztések esetén az igazgatóság határozati javaslatán túlmenően a felügyelőbizottság véleménye is megismerhető volt a részvényesek számára. Igen
1.3.3. A társaság nem korlátozta a közgyűlésen résztvevő részvényesek felvilágosítás iránti, észrevétel tételi és indítványozási jogát, és ahhoz semmilyen előfeltételt nem támasztott, kivéve
21
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
a közgyűlés szabályszerű és rendeltetésszerű lebonyolítása érdekében hozott intézkedéseket. Igen
1.3.4. A társaság a közgyűlésen felmerült kérdésekre történő válaszadással biztosította a jogszabályi, valamint a tőzsdei előírásokban megfogalmazott tájékoztatási és nyilvánosságra hozatali elvek betartását. Igen
1.3.5. A társaság honlapján a közgyűlést követő három munkanapon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó válaszait, amelyeket a közgyűlésen a társaság testületeinek jelenlévő képviselői, vagy könyvvizsgálója nem tudtak kielégítően megválaszolni, vagy közzétette tájékoztatását a válaszadástól való tartózkodás indokairól. Igen
1.3.7. A közgyűlés elnöke szünetet rendelt el, vagy javaslatot tett a közgyűlés felfüggesztésére, ha a közgyűlés napirendjére felvett kérdésekhez olyan indítvány, javaslat érkezett, amelyet a részvényesek nem tudtak a közgyűlést megelőzően megismerni. Igen
1.3.8.1. A közgyűlés elnöke nem alkalmazott összevont szavazási eljárást a vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok megválasztásával és visszahívásával kapcsolatos döntésnél. Igen
1.3.8.2. A részvényesi támogatással jelölt vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok esetén a társaság tájékoztatást adott a támogató részvényes(ek) személyét illetően. Igen
1.3.9. Az alapszabály módosítással kapcsolatos napirendi pontok megtárgyalását megelőzően a közgyűlés külön határozattal döntött arról, hogy az alapszabály módosítás egyes pontjairól külön-külön, vagy összevont, illetve bizonyos szempontok szerint összevont határozatokkal kíván-e dönteni. Igen
1.3.10. A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ismertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kérdéseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyvet a közgyűlést követő 30 napon belül közzétette. Igen
1.6.1.1. A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, internetes közzététel eljárásaira. Igen
1.6.1.2. A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontokat és a befektetők tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki. Igen
1.6.2.1. A társaság rendelkezik a nyilvánosságra hozatalra vonatkozó belső szabályozással, amely kiterjed az Ajánlások 1.6.2 pontjában felsorolt információk kezelésére. Igen
1.6.2.2. A társaság belső szabályozása kitér a nyilvánosságra hozatal szempontjából jelentős események minősítésére. Igen
22
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
1.6.2.3. Az igazgatóság / igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát. Igen
1.6.2.4. A társaság a nyilvánosságra hozatali folyamatok vizsgálatának eredményét közzétette. Nem
Magyarázat: A vizsgálat nem tett megállapítást hiányosságra vonatkozóan, a nyilvánosságra hozatali folyamatok megfelelőek.
1.6.3. A társaság közzétette éves társasági eseménynaptárát. Nem
Magyarázat: A BÉT Általános Üzletszabályzata alapján kizárólag a Részvények Prémium kategóriában szereplő részvények Kibocsátói kötelesek társasági eseménynaptárát közzétenni.
1.6.4. A társaság nyilvánosságra hozta a stratégiáját, üzleti etikáját és az egyéb érdekeltekkel kapcsolatos irányelveit. Igen
1.6.5. A társaság az éves jelentésben vagy a honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutásáról szóló információkat. Igen
1.6.6. A társaság nyilvánosságra hozta a megfelelő információkat az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a menedzsment munkájáról, ezek értékeléséről és a tárgyévi változásokról. Igen
1.6.8. A társaság közzétette a kockázatkezelési irányelveit és a belső kontrollok rendszerére, továbbá a főbb kockázatokra és azok kezelési elveire vonatkozó tájékoztatását. Igen
1.6.9.1. A társaság nyilvánosságra hozta a bennfentes személyeknek a társaság részvényei értékpapír kereskedelmével kapcsolatos irányelveit. Igen
1.6.9.2. A társaság az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelőbizottság, és a menedzsment tagjainak a társaság értékpapírjaiban fennálló részesedését az éves jelentésben vagy egyéb módon közzétette. Igen
1.6.10. A társaság közzétette igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a menedzsment tagjainak bármely harmadik féllel való kapcsolatát, amely a működését befolyásolhatja. Igen
2.1.1. A társaság alapszabálya egyértelmű rendelkezéseket tartalmaz a közgyűlés és az igazgatóság/igazgatótanács feladatairól és hatásköréről. Igen
2.2.1. Az igazgatóság/igazgatótanács rendelkezik ügyrenddel, amely meghatározza az ülések előkészítésével, lebonyolításával és az elfogadott határozatokkal kapcsolatos teendőket, valamint az igazgatóság/igazgatótanács működését érintő egyéb kérdéseket. Igen
23
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
2.2.2. Az igazgatóság / igazgatótanács tagjainak jelölésére vonatkozó eljárást a társaság nyilvánosságra hozza. Igen
2.3.1. A felügyelőbizottság ügyrendjében és munkatervében részletezi a bizottság működését, hatáskörét és feladatait, valamint azokat az ügyintézési szabályokat és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelőbizottság eljár. Igen
2.4.1.1. Az igazgatóság / igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen
2.4.1.2. Az igazgatóság / igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Igen
2.4.2.1. A testületi tagok az adott testületi ülés legalább öt munkanappal megelőzően hozzáfértek az adott ülés előterjesztéseihez. Igen
2.4.2.2. A társaság biztosította az ülések szabályszerű lefolyását és az ülésekről jegyzőkönyv készítését, az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelőbizottság dokumentációjának, határozatainak kezelését. Igen
2.4.3. Az ügyrendben szabályozásra kerül a nem testületi tagok testületi ülésen való rendszeres, illetve eseti részvétele. Igen
2.5.1. Az igazgatóság / igazgatótanács illetve a felügyelőbizottság tagjainak jelölése és megválasztása átlátható módon történt, a jelöltekre vonatkozó információk megfelelő időben a közgyűlést megelőzően nyilvánosságra kerültek. Igen
2.5.2. A testületek összetétele, létszáma megfelel az Ajánlások 2.5.2 pontjában meghatározott elveknek. Igen
2.5.3. A társaság gondoskodott arról, hogy az újonnan választott testületi tagok megismerhessék a társaság felépítését, működését, illetve a testületi tagként ellátandó feladataikat. Igen
2.6.1. Az igazgatótanács / felügyelőbizottság rendszeres időközönként (az éves felelős társaságirányítási jelentés elkészítésével kapcsolatban) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tekintett tagjaitól. Igen
2.6.2. A társaság tájékoztatást ad azokról az eszközökről, amelyek biztosítják, hogy az igazgatóság / igazgatótanács objektíven értékeli a menedzsment tevékenységét. Igen
2.6.3. A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatótanács / felügyelőbizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. Igen
24
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
2.6.4. A társaság felügyelőbizottságának nincs olyan tagja, aki a jelölését megelőző öt évben a társaság igazgatóságában, illetve menedzsmentjében tisztséget töltött be, ide nem értve a munkavállalói részvétel biztosításának eseteit. Nem
Magyarázat: Kővágó János András felügyelőbizottsági és auditbizottsági tag 2025. április 30. napjáig az igazgatóság tagja volt.
2.7.1. Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyelőbizottságot / auditbizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) valamely ügyletvel kapcsolatban neki (illetve vele üzleti kapcsolatban álló személyeknek vagy hozzátartozójának) olyan jelentős személyes érdeklődés állt fenn, amely miatt nem független. Igen
2.7.2. A testületi és menedzsment tagok (és a velük közeli kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket, megbízásokat a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le, és kerültek jóváhagyásra. Igen
2.7.3. A testületi tag tájékoztatta a felügyelőbizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoportba tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tisztségre vonatkozó felkérést. Igen
2.7.4. Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyeli ezek betartását. Igen
2.8.1. A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, mely az audit bizottságnak / felügyelőbizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel. Igen
2.8.2. A belső ellenőrzés korlátlan hozzáféréssel rendelkezik a vizsgálatokhoz szükséges minden információhoz. Igen
2.8.3. A részvényesek tájékoztatást kaptak a belső kontrollok rendszerének működéséről. Igen
2.8.4. A társaság rendelkezik megfelelőség biztosítási (compliance) funkcióval. Igen
2.8.5.1. Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért. Igen
2.8.5.2. A társaság megfelelő szerve és a közgyűlés tájékoztatást kapott a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról. Igen
2.8.6. Az igazgatóság/igazgatótanács az érintett területek bevonásával kidolgozta az ágazati és társasági sajátosságoknak megfelelő kockázatkezelési alapelveket. Igen
25
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
2.8.7. Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket, amelyek biztosítják a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, ellenőrzését, valamint a társaság kitűzött teljesítmény- és nyereségcéljainak elérését. Igen
2.8.8. A belső kontroll rendszerek funkciói legalább egyszer beszámoltak az arra jogosult testületnek a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről. Igen
2.9.2. Az igazgatóság / igazgatótanács a pénzügyi beszámolót megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívta a társaság könyvvizsgálóját. Igen
A Javaslatoknak való megfelelés szintje
1.1.3. A társaság alapszabálya lehetőséget ad arra, hogy a részvényes szavazati jogát távollétében is gyakorolhassa. Igen
1.2.4. A társaság a részvényesek által kezdeményezett közgyűlés helyszínét és időpontját a kezdeményező részvényesek indítványának figyelembevételével határozta meg. Igen
1.2.5. A társaság által alkalmazott szavazati eljárás biztosítja a szavazás eredményének egyértelmű, világos és gyors megállapítását, elektronikus szavazás esetén annak hitelességét, megbízhatóságát. Igen
1.3.1.1. Az igazgatóság/ igazgatótanács és a felügyelőbizottság a közgyűlésen képviseltette magát. Igen
1.3.1.2. Az igazgatóság/ igazgatótanács és a felügyelőbizottság esetleges távolmaradásáról a közgyűlés elnöke még a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt megfelelő tájékoztatást adott. Igen
1.3.2.1. A társaság alapszabálya nem korlátozza, hogy a társaság közgyűlésén az igazgatóság/ igazgatótanács elnökének kezdeményezésére bármely személy hozzászólási és véleményezési jogkörrel meghívást kaphasson, ha vélemézik, hogy e személy jelenléte és véleménye szükséges, illetve elősegíti a részvényesek tájékoztatását, a közgyűlési döntések meghozatalát. Igen
1.3.2.2. A társaság alapszabálya nem korlátozza, hogy a társaság közgyűlésén a társaság napirendi pontok kiegészítését kérő részvényeseinek kezdeményezésére bármely személy hozzászólási és véleményezési jogkörrel meghívást kaphasson. Igen
1.3.6. A társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolója a részvényesek számára rövid, közérthető és szemléletes összefoglalót tartalmaz, amely magában foglalja a társaság éves működésével kapcsolatos lényeges információkat. Igen
26
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
1.4.1. A társaság az 1.4.1. pontban foglaltak szerint 10 munkanapon belül kifizette azon részvényesei számára az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve dokumentumot megadtak. Igen
1.6.11. A társaság a tájékoztatásait az 1.6.11 pont rendelkezéseinek megfelelően angol nyelven is közzétette. Nem
Magyarázat: A BÉT Általános Üzletszabályzata alapján kizárólag a Részvények Prémium kategóriába bevezetett vagy sorolt Kibocsátók kötelesek választott nyelvként angol nyelven is közzétenni tájékoztatásait.
1.6.12. A társaság rendszeresen, de legalább negyedévente tájékoztatta befektetőit működéséről, pénzügyi és vagyoni helyzetéről. Nem
Magyarázat: A BÉT Általános Üzletszabályzata alapján kizárólag a féléves tájékoztatás a kötelező.
2.9.1. A társaság rendelkezik a külső tanácsadó(k), valamint ezek kiszervezett szolgáltatásainak az igénybevétele esetén követendő belső eljárásokról. Igen
27