AI assistant
Goodwill Pharma Plc — AGM Information 2026
Apr 7, 2026
14794_rns_2026-04-07_07064c04-419d-4ace-b053-a2b09fbbbd88.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
Előterjesztések és határozati javaslatok
a GOODWILL PHARMA Nyrt. éves rendes közgyűlésére
A GOODWILL PHARMA Nyrt. (székhelye: 6724 Szeged, Cserzy Mihály u. 32., a továbbiakban: Társaság) Igazgatósága a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:272. § (3) bekezdése és az Alapszabály 10.2.5 pontja alapján a Részvényesek előzetes tájékoztatása céljából az alábbiak szerint hozza nyilvánosságra a 2026. április 29. napján 10.00 órakor a 6724 Szeged, Boros József utca 6. szám alatt személyes jelenléttel megtartandó éves rendes közgyűlésének
a) a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseit,
b) a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a napirenden szereplő ügyekre vonatkozó jelentését és véleményét,
c) a napirenden szereplő ügyekre vonatkozó határozati javaslatait,
d) az összehívás időpontjában meglévő részvények számára, szavazati jogok arányára vonatkozó összesítéseket,
e) a képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás mintáját.
A közgyűlési napirendi pontok a következők:
- Döntés a Társaság 2025. évre vonatkozó beszámolójának és az Igazgatóság ahhoz kapcsolódó üzleti jelentésének elfogadásáról.
- Döntés a Társaság adózott eredményének felhasználásáról.
- Döntés a felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról.
- Döntés az Igazgatóság tagjai részére az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényről.
- Döntés az állandó könyvvizsgáló megválasztásáról és díjazásáról.
- Döntés a javadalmazási jelentés véleménynyilvánító szavazás keretében történő elfogadásáról.
- Döntés az Igazgatóság felhatalmazásáról a Társaság saját részvényeinek vásárlására, illetve megszerzésére vonatkozóan.
- Döntés az Igazgatóság felhatalmazásáról a Társaság alaptőkéjének felemelésére vonatkozóan.
- Döntés új felügyelőbizottsági és auditbizottsági tagok megválasztásáról és díjazásáról.
- Döntés új igazgatósági tag megválasztásáról.
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
A közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozattervezetek, valamint a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság jelentése és véleménye:
- napirendi pont: Döntés a Társaság 2025. évre vonatkozó beszámolójának és az Igazgatóság ahhoz kapcsolódó üzleti jelentésének elfogadásáról.
A Ptk. 3:284. § (1) bekezdése szerint az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés részére jelentést készít. Az Alapszabály értelmében az Igazgatóság köteles a fentiek szerinti jelentés közgyűlés elé terjesztésére, amely jelentés elfogadása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az Alapszabály értelmében a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik továbbá a döntés a hatályos jogszabályok szerinti beszámoló elfogadásáról is.
Az Igazgatóság elkészítette az irányadó jogszabályoknak megfelelően a Társaság 2025. évre vonatkozó beszámolóját, valamint az Igazgatóság ahhoz kapcsolódó üzleti jelentését. Tekintettel arra, hogy a Társaság a BÉT Részvények Standard kategóriára irányadó jogszabályok szerint, a nemzetközi számviteli standardoknak (IFRS) megfelelően készíti el az éves jelentését, amely magában foglalja a Társaság beszámolóját, valamint az Igazgatóság üzleti jelentését is (a továbbiakban együttesen: Éves jelentés). A Társaság Éves jelentése (ESEF-fájl: 233000N2S00AI2B4VB19-2025-12-31-1-hu.zip SHA-kód: 60358e9868f354f4dd624a23c6dc272bda111e38d9681b7f30b44698e2dd933) a jelen előterjesztések 1. számú mellékletét képezi.
A könyvvizsgáló Éves jelentésre vonatkozó könyvvizsgálói jelentése a jelen előterjesztések 2. számú mellékletét képezi.
A felügyelőbizottság és auditbizottság jelentése a jelen előterjesztések 3. számú mellékletét képezi.
Az Igazgatóság indítványozza, hogy a közgyűlés fogadja el a Társaság 2025. évre vonatkozó beszámolóját 26.086.192 eFt konszolidált mérlegfőösszeggel és 3.976.780 eFt adózott eredménnyel, valamint az arra vonatkozó független könyvvizsgálói jelentést, és az Igazgatóság 2025. évre vonatkozó beszámolóhoz kapcsolódó üzleti jelentését (Éves jelentés).
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a Társaság 2025. évre vonatkozó beszámolóját, valamint az arra vonatkozó független könyvvizsgálói jelentést, és az Igazgatóság Üzleti jelentését (Éves jelentés).
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
Határozati javaslat:
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés a jelen határozattal dönt a Társaság 2025. évre vonatkozó beszámolójának, valamint az arra vonatkozó független könyvvizsgálói jelentésnek - 26.086.192 eFt konszolidált mérlegfőösszeggel és 3.976.780 eFt adózott eredménnyel - és az Igazgatóság 2025. évre vonatkozó üzleti jelentésének (Éves jelentés) elfogadásáról.
- napirendi pont: Döntés a Társaság adózott eredményének felhasználásáról.
Az Igazgatóság indítványozza, hogy a közgyűlés a Társaság 2025. pénzügyi évben elért adózott eredményéből összesen 1.011.703.960,- Ft osztalékot hagyjon jóvá, amelyből 154.300.400,- Ft összeg - osztalékelsőbbségi részvényenként 154.300,4,- Ft - az osztalékelsőbbségi részvények (ISIN: HU0000214556) tulajdonosai, valamint 857.403.560,- Ft összeg - törzsrészvényenként 8,- Ft - a törzsrészvények (ISIN: HU0000199575) tulajdonosai részére kerüljön kifizetésre. Az adózott eredmény fennmaradó részét a Társaság eredménytartalékba helyezi.
Az osztalékfizetés pontos napját az Alapszabály 9.1.1. pontja értelmében az igazgatóság határozza meg azzal, hogy az osztalékfizetésről döntő közgyűlés napja és az osztalékfizetés kezdőnapja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Az Igazgatóság erről külön közleményben tájékoztatja a részvényeseket.
A Felügyelőbizottság és az Audibizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a Társaság adózott eredményének felhasználására vonatkozó határozati javaslatot.
Határozati javaslat:
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés a jelen határozattal úgy dönt, hogy a Társaság 2025. pénzügyi évében elért adózott eredményéből összesen 1.011.703.960,- Ft osztalék kifizetését hagyja jóvá, amelyből 154.300.400,- Ft összeg - osztalékelsőbbségi részvényenként 154.300,4,- Ft - az osztalékelsőbbségi részvények (ISIN: HU0000214556) tulajdonosai, valamint 857.403.560,- Ft összeg - törzsrészvényenként 8,- Ft - a törzsrészvények (ISIN: HU0000199575) tulajdonosai részére kerüljön kifizetésre. Az adózott eredmény fennmaradó részét a Társaság eredménytartalékba helyezi.
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
3. napirendi pont: Döntés a felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról.
Az Igazgatóság indítványozza, hogy a közgyűlés fogadja el a Társaság 2025. évre vonatkozó felelős társaságirányítási jelentését a közgyűlési előterjesztésekben szereplő tartalommal. A Társaság felelős társaságirányítási jelentése a jelen előterjesztések 4. számú mellékletét képezi.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a felelős társaságirányítási jelentést a Ptk. 3:289. § (2) bekezdése szerint jóváhagyta. A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a felelős társaságirányítási jelentés elfogadására vonatkozó határozati javaslatot.
Határozati javaslat:
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés a jelen határozattal elfogadja a Társaság 2025. évre vonatkozó felelős társaságirányítási jelentését.
4. napirendi pont: Döntés az Igazgatóság tagjai részére az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényről.
Az Igazgatóság indítványozza, hogy a közgyűlés adjon az Igazgatóság tagjai részére a Ptk. 3:117. § (1) bekezdés alapján az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt. Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, a Ptk. 3:284. § (1) bekezdésének megfelelően elkészített jelentését az 1. napirendi pontban a közgyűlés elé terjesztette, amely a jelen előterjesztések 1. számú mellékletét képezi.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság javasolja, hogy a közgyűlés adja meg az Igazgatóság tagjai részére a Ptk. 3:117. § (1) bekezdése szerint az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt.
Határozati javaslatok:
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés jelen határozattal a Ptk. 3:117. § szerint az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad Dr. Jójárt Ferenc igazgatósági elnök részére.
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés jelen határozattal a Ptk. 3:117. § szerint az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad Dr. Jójártné Dr. Kardos Mária igazgatósági tag részére.
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés jelen határozattal a Ptk. 3:117. § szerint az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad Bajusz Gábor igazgatósági tag részére.
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés jelen határozattal a Ptk. 3:117. § szerint az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad Rácz Csaba igazgatósági tag részére.
- napirendi pont: Döntés az állandó könyvvizsgáló megválasztásáról és díjazásáról.
Az Igazgatóság tájékoztatja a közgyűlést, hogy a Társaság könyvvizsgálójának határozott idejű megbízatására tekintettel az Igazgatóság indítványozza, hogy a közgyűlés a CMT Consulting Kft. [székhely: 1095 Budapest, Ipar utca 5. 1. em., cégjegyzékszáma: 01-09-388885, adószáma: 27408487-2-43, kamarai nyilvántartási szám: 004408, könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Móri Ferencné (lakcíme: 1163 Budapest, Somoskő u. 10., születési helye és ideje: Pásztó, 1955.09.09., édesanyja neve: Kovács Anna, adóazonosító jele: 8323924066, kamarai tagsági száma: 003356)] könyvvizsgálót válassza meg a Társaság állandó könyvvizsgálójának 1 év határozott időtartamra, a Társaság 2026. évi Éves jelentésének - a Társaság 2027. évi rendes közgyűlésén történő - elfogadásáig, de legkésőbb 2027. május 31. napjáig.
Az Igazgatóság a közgyűlésnek jóváhagyásra javasolja a könyvvizsgáló 2026. üzleti évre vonatkozó díjazását 16.100.000,- Ft + ÁFA összegben, amely díjazás magában foglalja az éves pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatát.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a könyvvizsgáló megválasztására és díjazására vonatkozó határozati javaslatot.
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
Határozati javaslat:
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés jelen határozattal megválasztja a CMT Consulting Kft. [székhely: 1095 Budapest, Ipar utca 5. 1. em., cégjegyzékszáma: 01-09-388885, adószáma: 27408487-2-43, kamarai nyilvántartási szám: 004408, könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Móri Ferencné (lakcíme: 1163 Budapest, Somoskő u. 10., születési helye és ideje: Pásztó, 1955.09.09., édesanyja neve: Kovács Anna, adóazonosító jele: 8323924066, kamarai tagsági száma: 003356)] könyvvizsgálót a Társaság állandó könyvvizsgálójának 1 év határozott időtartamra, a Társaság 2026. évi Éves jelentésének - a Társaság 2027. évi rendes közgyűlésén történő - elfogadásáig, de legkésőbb 2027. május 31. napjáig. A könyvvizsgáló 2026. évre vonatkozó díjazását a közgyűlés 16.100.000,- Ft + ÁFA összegben határozza meg, amely díjazás magában foglalja az éves pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatát.
- napirendi pont: Döntés a javadalmazási jelentés véleménynyilvánító szavazás keretében történő elfogadásáról.
Az Igazgatóság indítványozza, hogy a közgyűlés véleménynyilvánító szavazás keretében fogadja el a Társaság 2025. évre vonatkozó javadalmazási jelentését a közgyűlési előterjesztésekben szereplő tartalommal. A Társaság javadalmazási jelentése a jelen előterjesztések 5. számú mellékletét képezi.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a javadalmazási jelentés véleménynyilvánító szavazás keretében történő elfogadására vonatkozó határozati javaslatot.
Határozati javaslat:
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés a jelen határozattal véleménynyilvánító szavazás keretében elfogadja Társaság 2025. évre vonatkozó javadalmazási jelentését.
- napirendi pont: Döntés az Igazgatóság felhatalmazásáról a Társaság saját részvényeinek vásárlására, illetve megszerzésére vonatkozóan.
Az Igazgatóság indítványozza, hogy a közgyűlés hatalmazza fel az Igazgatóságot a Társaság 2026. évi éves rendes közgyűlése napjától számított 18 hónapos időtartamra saját részvények vásárlására, illetve megszerzésére bármilyen részvényalapú javadalmazási, ösztönző program elindítása céljából, ideértve,
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
de nem kizárólag munkavállalói résztulajdonosi program (MRP) indítását, és/vagy MRP-n kívüli egyéb részvényopciós program teljesítését vagy egyéb a Társaság törzsrészvényeinek más módon a Társaság munkavállalói, döntéshozói vagy felügyeleti szervei tagjainak történő juttatásából eredő kötelezettségek teljesítése céljából. Ezen felül az Igazgatóság jogosult saját részvény szerzésére egy esetleges akvizíció ellenértékének teljes vagy részbeni finanszírozására, vagy egy finanszírozási konstrukcióhoz kapcsolódóan biztosítékadás céljából. A felhatalmazás összesen legfeljebb 7.500.000 darab 10 Ft névértékű Goodwill Pharma Nyrt. Törzsrészvény megszerzésére vonatkozik, visszterhes megszerzés esetén részvényenként legalább 50 Ft/db, legfeljebb 1.500 Ft/db vételáron.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja az Igazgatóság felhatalmazására vonatkozó határozati javaslatot a Társaság saját részvényeinek vásárlása, illetve megszerzése kapcsán.
Határozati javaslat:
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés a jelen határozattal felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát a Társaság által kibocsátott, 10 Ft, azaz tíz forint névértékű, névre szóló, dematerializált GOODWILL PHARMA Nyrt. törzsrészvény mint saját részvény tulajdonjogának vásárlására, illetve megszerzésére az alábbi feltételekkel:
- a megszerezhető részvények fajtája: GOODWILL PHARMA Nyrt. törzsrészvény,
- a megszerezhető részvények száma: legfeljebb 7.500.000 db,
- a megszerezhető részvények névértéke részvényenként: 10 Ft,
- visszterhes megszerzés esetén az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összege: a legalacsonyabb összeg 50,- Ft részvényenként, a legmagasabb összeg 1.500,- Ft részvényenként,
- az Igazgatóság saját részvény megszerzésére szóló felhatalmazása a Társaság 2026. évi éves rendes közgyűlése napjától számított 18 hónapos időtartamra szól,
8. napirendi pont: Döntés az Igazgatóság felhatalmazásáról a Társaság alaptőkéjének felemelésére vonatkozóan.
Az Igazgatóság indítványozza, hogy a közgyűlés hatalmazza fel a Társaság alaptőkéjének felemelésére vonatkozóan az alábbiak szerint:
Közgyűlés megállapítja, hogy a Társaság korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették.
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát a Társaság alaptőkéjének felemelésére, amelyre a 2026. évi éves rendes közgyűlés napjától számított legfeljebb 3 éves időtartam alatt kerülhet sor egy vagy több alkalommal.
A fentiek szerinti 3 éves időtartam alatt, az Igazgatóság által elhatározott valamennyi alaptőke-emelés összege nem haladhatja meg a 250.000.000,- Ft-ot, azaz kétszáztvenmillió forintot, tehát a Társaság alaptőkéje legfeljebb 1.321.764.450,- Ft-ra, azaz egymilliárd-háromszázhuszonegymillió-hétszázhatvannégyezer-négyszáztven forintra emelhető meg a 3 éves időtartam alatt. (A félreértések elkerülése végett, az Igazgatóság tőkeemelési határozata vagy határozatai magasabb összeget is megjelölhetnek amennyiben az is tőkeemelésre kerülne sor, tehát a teljes tőkeemelés összege nem kizárólag az alaptőkét növelné, hanem a tőketartalékot is.)
Az Igazgatóság saját döntése szerint jogosult minden általa elhatározott tőkeemelés esetében akár minimum összeget is meghatározni, vagyis az Igazgatóság jogosult a tőkeemelésről döntő határozatában úgy rendelkezni, hogy amennyiben az Igazgatóság által határozatában meghatározott minimum összeget nem érne el a tőkeemelés összege, akkor a tőkeemelést meghiúsultnak minősíti és nem hajt végre tőkeemelést.
Az Igazgatóság jogosult dönteni arról is, hogy az egyes tőkeemelésekből befolyó összegből mennyi emeli a Társaság alaptőkéjét és mennyi növeli a tőketartalékot.
Az Igazgatóság döntésében a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot korlátozhatja vagy kizárhatja.
Az Igazgatóság felhatalmazása valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik.
Az Igazgatóság maga határozhatja meg, hogy a tőkeemelésre pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással vagy mindkettővel kerüljön-e sor.
Jelen felhatalmazás alapján, az Igazgatóság jogosult mind zártkörű, mind nyilvánosan végrehajtandó tőkeemelésről határozni.
Új részvényfajta, részvényosztály vagy részvény sorozat kibocsátása esetén az Igazgatóság jogosult meghatározni az új részvényfajtához, részvényosztályhoz vagy részvény sorozathoz kapcsolódó jogokat. Jelen felhatalmazás kiterjed valamennyi az alaptőke felemelésével kapcsolatos jogszabályi vagy a Társaság Alapszabálya szerinti, egyébként a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésről való döntésre, ideértve az Alapszabálynak a tőkeemeléshez kapcsolódó módosítását, valamint az új részvényeknek, átváltoztatható vagy átváltozó kötvényeknek a Budapesti Értéktőzsde Nyrt. által működtetett multilaterális vagy szabályozott piacra történő bevezetéséhez szükséges döntéseket is, és a dematerializált értékpapírok megkeletkeztetését a KELER-nél. Az alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására egyebekben az Alapszabály, a Ptk. és a Tpt. rendelkezései irányadóak.
A Közgyűlés rögzíti, a Ptk. 3:277. § (1) bekezdésének és a 3:293. § (2) bekezdésének megfelelően, hogy a Társaság jelenlegi részvényesei, mint az Igazgatóság által a jövőben elhatározható tőkeemeléssel
8
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
kapcsolatban érintettnek minősülő részvényfajta részvényesei, kifejezetten és visszavonhatatlanul előzetesen hozzájárulnak az alaptőke fentiek szerinti felemeléséhez.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja az Igazgatóság felhatalmazására vonatkozó határozati javaslatot a Társaság alaptőkéjének felemelése kapcsán.
Határozati javaslat:
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A Közgyűlés a jelen határozattal dönt az Igazgatóság felhatalmazásáról az alaptőke Igazgatóság hatáskörében történő felemelésére az alábbiak szerint:
A Közgyűlés megállapítja, hogy a Társaság korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették.
A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát a Társaság alaptőkéjének felemelésére, amelyre a 2026. évi éves rendes közgyűlés napjától számított legfeljebb 3 éves időtartam alatt kerülhet sor egy vagy több alkalommal.
A fentiek szerinti 3 éves időtartam alatt, az Igazgatóság által elhatározott valamennyi alaptőke-emelés összege nem haladhatja meg a 250.000.000,- Ft-ot, azaz kétszáztvenmillió forintot, tehát a Társaság alaptőkéje legfeljebb 1.321.764.450,- Ft-ra, azaz egymilliárd-háromszázhuszonegymillió-hétszázhatvannégyezer-négyszáztven forintra emelhető meg a 3 éves időtartam alatt. (A félreértések elkerülése végett, az Igazgatóság tőkeemelési határozata vagy határozatai magasabb összeget is megjelölhetnek amennyiben az is tőkeemelésre kerülne sor, tehát a teljes tőkeemelés összege nem kizárólag az alaptőkét növelné, hanem a tőketartalékot is.)
Az Igazgatóság saját döntése szerint jogosult minden általa elhatározott tőkeemelés esetében akár minimum összeget is meghatározni, vagyis az Igazgatóság jogosult a tőkeemelésről döntő határozatában úgy rendelkezni, hogy amennyiben az Igazgatóság által határozatában meghatározott minimum összeget nem érne el a tőkeemelés összege, akkor a tőkeemelést meghiúsultnak minősíti és nem hajt végre tőkeemelést.
Az Igazgatóság jogosult dönteni arról is, hogy az egyes tőkeemelésekből befolyó összegből mennyi emeli a Társaság alaptőkéjét és mennyi növeli a tőketartalékot.
Az Igazgatóság döntésében a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot korlátozhatja vagy kizárhatja.
Az Igazgatóság felhatalmazása valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik.
Az Igazgatóság maga határozhatja meg, hogy a tőkeemelésre pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással vagy mindkettővel kerüljön-e sor.
9
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
Jelen felhatalmazás alapján, az Igazgatóság jogosult mind zártkörű, mind nyilvánosan végrehajtandó tőkeemelésről határozni.
Új részvényfajta, részvényosztály vagy részvény sorozat kibocsátása esetén az Igazgatóság jogosult meghatározni az új részvényfajtához, részvényosztályhoz vagy részvény sorozathoz kapcsolódó jogokat.
Jelen felhatalmazás kiterjed valamennyi az alaptőke felemelésével kapcsolatos jogszabályi vagy a Társaság Alapszabálya szerinti, egyébként a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésről való döntésre, ideértve az Alapszabálynak a tőkeemeléshez kapcsolódó módosítását, valamint az új részvényeknek, átváltoztatható vagy átváltozó kötvényeknek a Budapesti Értéktőzsde Nyrt. által működtetett multilaterális vagy szabályozott piacra történő bevezetéséhez szükséges döntéseket is, és a dematerializált értékpapírok megkeletkeztetését a KELER-nél. Az alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására egyebekben az Alapszabály, a Ptk. és a Tpt. rendelkezései irányadóak.
A Közgyűlés rögzíti, a Ptk. 3:277. § (1) bekezdésének és a 3:293. § (2) bekezdésének megfelelően, hogy a Társaság jelenlegi részvényesei, mint az Igazgatóság által a jövőben elhatározható tőkeemeléssel kapcsolatban érintettnek minősülő részvényfajta részvényesei, kifejezetten és visszavonhatatlanul előzetesen hozzájárulnak az alaptőke fentiek szerinti felemeléséhez.
- napirendi pont: Döntés új felügyelőbizottsági és auditbizottsági tagok megválasztásáról és díjazásáról.
Az Igazgatóság tájékoztatja a közgyűlést, hogy a Társaság valamennyi felügyelőbizottsági, valamint auditbizottsági tagjának megbízatása 2026. április 30. napján lejár, erre tekintettel az Igazgatóság indítványozza, hogy a közgyűlés a válassza meg Horváth Zsoltot, Kővágó János Andrást és Vitkovics Pétert mind a felügyelőbizottság, mind az auditbizottság tagjának, továbbá Lukácsi Istvánt a felügyelőbizottság tagjának a 2027. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2027. május 31. napjáig tartó határozott időtartamra. Az Igazgatóság indítványa szerint Horváth Zsolt, Vitkovics Péter és Lukácsi István személyenként negyedévente bruttó 1.000 EUR összegű, Kővágó János András havonta bruttó 1.000 EUR összegű tiszteletdíjra jogosult, amelyet a Társaság forintban fizet meg az MNB által az adott időszak utolsó munkanapjára megállapított hivatalos árfolyamon számítva.
A felügyelőbizottsági és auditbizottsági tagok önéletrajzai a jelen előterjesztések 6. számú mellékletét képezik.
10
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a felügyelőbizottsági és auditbizottsági tagok megválasztására és díjazására vonatkozó határozati javaslatokat.
Határozati javaslat:
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés megválasztja Horváth Zsoltot a felügyelőbizottság és az auditbizottság tagjává a 2027. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2027. május 31. napjáig tartó határozott időtartamra, amely tisztségek ellátásáért negyedévente bruttó 1.000 EUR összegnek megfelelő tiszteletdíjban részesül, amelyet az MNB által az adott időszak utolsó munkanapjára megállapított hivatalos árfolyamon átszámított HUF pénznemben fizet meg a Társaság.
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés megválasztja Kővágó János Andrást a felügyelőbizottság és az auditbizottság tagjává 2027. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2027. május 31. napjáig tartó határozott időtartamra, amely tisztségek ellátásáért havonta bruttó 1.000 EUR összegnek megfelelő tiszteletdíjban részesül, amelyet az MNB által az adott időszak utolsó munkanapjára megállapított hivatalos árfolyamon átszámított HUF pénznemben fizet meg a Társaság.
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés megválasztja Vitkovics Pétert a felügyelőbizottság és az auditbizottság tagjává a 2027. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2027. május 31. napjáig tartó határozott időtartamra, amely tisztségek ellátásáért negyedévente bruttó 1.000 EUR összegnek megfelelő tiszteletdíjban részesül, amelyet az MNB által az adott időszak utolsó munkanapjára megállapított hivatalos árfolyamon átszámított HUF pénznemben fizet meg a Társaság.
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés megválasztja Lukácsi Istvánt a felügyelőbizottság tagjává a 2027. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2027. május 31. napjáig tartó határozott időtartamra, amely tisztség ellátásáért negyedévente bruttó 1.000 EUR összegnek megfelelő tiszteletdíjban részesül, amelyet az MNB által az adott időszak utolsó munkanapjára megállapított hivatalos árfolyamon átszámított HUF pénznemben fizet meg a Társaság.
11
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
10. napirendi pont: Döntés új igazgatósági tag megválasztásáról.
Az Igazgatóság tájékoztatja a közgyűlést, hogy a Társaság Igazgatósága részére Dr. Jójárt Ferenc 76.196.969 darab Goodwill Pharma Nyrt. törzsrészvény tulajdonosaként, mint a Goodwill Pharma Nyrt.-ben a szavazati jogok 71,1 %-ával, azaz több mint 1 %-ával rendelkező részvényes, a Ptk. 3:259. § (2) bekezdése és a Társaság Alapszabálya 9.1.2 b) pontja alapján, a közgyűlés napirendjének kiegészítésére írásban, a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napos határidőn belül indítványt tett. Az indítvány értelmében a közgyűlés napirendje a „Döntés új igazgatósági tag megválasztásáról.” napirendi ponttal egészül ki.
Részvényesi indítvány:
Az Alapszabály 10.1.2 pontjában foglalt rendelkezései szerint a közgyűlés hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amit jogszabály vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Erre és a Ptk. 3:21. §-ára figyelemmel rögzíti az Alapszabály 10.1.3 pontjának j) alpontja, miszerint az Igazgatóság tagjának megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
A fentiekre figyelemmel Dr. Jójárt Ferenc részvényes indítványozza, hogy a közgyűlés válassza meg Dr. Jójárt Rebeka Lillát a Társaság új igazgatósági tagjának határozatlan időtartamra, aki e tisztségét megbízási jogviszonyban, ingyenesen látja el, és nem jogosult a társaság cégjegyzésére.
Dr. Jójárt Rebeka Lilla önéletrajza a jelen előterjesztések 7. számú mellékletét képezi.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja az új igazgatósági tag megválasztására vonatkozó határozati javaslatot.
Határozati javaslat:
[...] /2026.04.29. számú közgyűlési határozat
A közgyűlés a jelen határozattal megválasztja Dr. Jójárt Rebeka Lillát az igazgatóság tagjává határozatlan időtartamra. Az igazgatósági tag e tisztségét megbízási jogviszonyban, ingyenesen látja el, és nem jogosult a társaság cégjegyzésére.
Goodwill
Goodwill Pharma Nyrt. 6724 Szeged, Cserzy M. u. 32., Tel.: (+36) 62 443 571, Fax: (+36) 62 423 872, E-mail: [email protected] www.goodwillpharma.com
A közgyűlési előterjesztések mellékletei:
- számú melléklet - A Társaság 2025. évre vonatkozó beszámolója, valamint az Igazgatóság ahhoz kapcsolódó üzleti jelentése (Éves jelentés, ESEF-fájl: 233000N2S00AI2B4VB19-2025-12-31-1-hu.zip, SHA-kód: 60358e9868f354f4dd624a23c6dc272bda111e38d9681b7f30b44698e2dd933)
- számú melléklet - Könyvvizsgálói jelentés
- számú melléklet - Felügyelőbizottsági és auditbizottsági jelentés
- számú melléklet - Felelős társaságirányítási jelentés
- számú melléklet - Javadalmazási jelentés
- számú melléklet - A felügyelőbizottsági és auditbizottsági tagok önéletrajzai
- számú melléklet - Dr. Jójárt Rebeka Lilla önéletrajza
- számú melléklet - Részvények száma, szavazati jogok aránya összesítése
- számú melléklet - Képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazások mintája
Szeged, 2026. április 07.
GOODWILL PHARMA Nyrt.
Igazgatósága
13