Goodtech — M&A Activity 2015

Oct 18, 2015

GOD: UTVIDET BØRSMELDING VEDRØRENDE AVTALE OM SALG AV GOODTECH INTERESSENTER AB

Denne utvidede børsmeldingen er utarbeidet og publisert i henhold til pkt. 3.4 i Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper.

Goodtech ASA ("Goodtech" eller "Selskapet") har inngått avtale ("Aksjekjøpsavtalen") om salg av alle aksjene i Goodtech Interessenter AB ("GIAB") til AB Coport 480, under navneendring til Eitech Holding AB ("Kjøper"), ("Transaksjonen"). GIAB er morselskap i Goodtechs svenske underkonsern og eier samtlige aksjer i Goodtech Projects & Services AB, INAC Process AB og Power Control AB. Goodtech Projects & Services AB eier 50 % av aksjene i GAQ Contracting AB, som også omfattes av Transaksjonen.

Kjøper er et selskap kontrollert av Rolf Tannergård, som gjennom eierselskaper er Goodtechs største aksjeeier.

Bakgrunn for Transaksjonen

Goodtech ble sammenslått med El & Industrimontage Intressenter AB, som i dag er GIAB, i oktober 2010. Sammenslåingen ble gjennomført ved at Goodtech ervervet samtlige aksjer i GIAB mot utstedelse av nye aksjer til aksjeeierne i GIAB.

Etter sammenslåingen har Goodtech ikke klart å ta ut synergier og det verdiskapingspotensialet sammenslåingen var forventet å gi, og aksjonærverdiene har gradvis blitt redusert i perioden etter sammenslåingen. Det har vært en utfordring å samordne virksomheten i GIAB med øvrig virksomhet i Goodtech, som har vanskeliggjort styrets oppgave med å videreutvikle virksomheten. Styret ønsker derfor igjen å dele virksomheten, og legge til rette for bedre utviklingsmuligheter både for GIAB og Goodtech. De to største aksjeeierne, som begge har vært representert i forhandlingene om en Aksjekjøpsavtale, støtter en slik deling.

Goodtech har over en lengre periode gjennomført en bred strategisk prosess for å vurdere ulike alternativer for å løse utfordringene i konsernet.

Styret er oppmerksomme på at Transaksjonen vil innebære at Kjøper er eneste aksjeeier som får mulighet til å bytte sine aksjer med aksjer i GIAB. Det har imidlertid ikke vært mulig å komme til enighet om en struktur som gir alle aksjeeiere tilsvarende mulighet. Styret fremhever også at den øvrige virksomheten har hatt bedre resultatmarginer og resultater i 2015 enn virksomheten i GIAB. Gjeldssituasjonen i GIAB har også de siste år vist en negativ trend, som påvirker Goodtechs handlerom. Ved en deling forventer styret at en større del av resultatet fra drift vil kunne tilfalle de gjenværende aksjeeierne i Goodtech. Samtidig vil gjeldsgraden i Selskapet reduseres og fristille Goodtech til å fokusere ytterligere på operativ virksomhet.

Det er styrets vurdering at en deling av virksomheten på sikt vil kunne frigjøre ressurser og være verdiskapende, både for den gjenværende virksomheten og GIAB.

Transaksjonen er blant annet betinget av godkjennelse av Goodtechs generalforsamling i henhold til allmennaksjelovens regler om nærståendetransaksjoner, og det er innhentet en revisorerklæring om at det er samsvar mellom ytelsene i Transaksjonen, i tillegg til at det er utarbeidet en fairness opinion understøtter styrets vurderinger av Transaksjonen.

På bakgrunn av ovennevnte har styret besluttet å inngå Aksjekjøpsavtalen med Kjøper.

Transaksjonen

I henhold til Aksjekjøpsavtalen skal Kjøper betale NOK 250 000 000 ("Kjøpesummen") for aksjene i GIAB. Kjøpesummen er basert på forhandlinger mellom Goodtech og Kjøper, og tar utgangspunkt i GIABs status og fremtidige inntjening. Kjøpesummen er basert på en antakelse om at konsolidert netto gjeld i GIAB med datterselskaper på tidspunktet for gjennomføringen er mellom NOK 90 000 000 og NOK 115 000 000. Transaksjonen reflekterer dermed en enterprise value på mellom NOK 340 000 000 og NOK 365 000 000. Goodtech og Kjøper er gitt mulighet til å terminere avtalen før gjennomføring dersom gjennomsnittsverdier av netto gjeld i GIAB er under NOK 90 000 000 og over NOK 130 000 000. Dersom netto gjeld i GIAB er mellom NOK 115 000 000 og NOK 130 000 000, justeres Kjøpesummen tilsvarende ned krone for krone.

Styret har for vurderingen av Kjøpesummen lagt til grunn prismultipler fra omsetning av sammenliknbare børsnoterte aksjer og fra gjennomførte oppkjøpstransaksjoner. I tillegg er det lagt vekt på tidligere indikative bud på GIAB mottatt fra uavhengige aktører.

Kjøpesummen skal gjøres opp på tidspunktet for gjennomføring på følgende måte:

• (i) NOK 85 555 856 betales kontant,
• (ii) NOK 10 000 000 skal plasseres på escrowkonto som sikkerhet for eventuelt garantiansvar, og
• (iii) NOK 154 444 144 gjøres opp ved motregning av kravet Kjøper vil ha mot Goodtech i forbindelse med sletting av 9 652 759 av Kjøpers aksjer i Goodtech gjennom en kapitalnedsettelse.

Plasseringen av NOK 10 000 000 på escrow konto er avsatt til dekning mulige av tap på et avgrenset prosjekt gjennomført før Transaksjonen. Dersom det oppstår tap på prosjektet skal Goodtech bære 50 % av tapet, men likevel begrenset oppad til NOK 10 000 000.

Kjøper har opplyst til Goodtech at betaling av kontantvederlaget skal finansieres gjennom signert oppkjøpsfinansiering fra bank og proveny fra utstedelse av nye aksjer og aksjonærlån.

Som ledd i oppgjøret av Kjøpesummen skal totalt 9 652 759 aksjer i Goodtech eiet av Kjøper slettes, slik at Kjøper får et krav tilsvarende nedsettelsesbeløpet på NOK 154 444 144 mot Goodtech etter kapitalnedsettelsen. Aksjekjøpsavtalen fastsetter at fordringen skal benyttes til delvis oppgjør av Kjøpesummen ved motregning. Pris per aksje i kapitalnedsettelsen er satt til NOK 16 per aksje, og er basert på tilsvarende verdsettelsesprinsipper som er anvendt for verdsettelsen av GIAB og Goodtechs underliggende verdier. Det vises til vedlagte fairness opinion utarbeidet av BDO AS for en nærmere beskrivelse av verdsettelsen.

Goodtech har tidligere, gjennom GIAB, inngått avtaler om bonuser med enkelte ledende ansatte i GIAB knyttet til at de fortsetter i selskapet og i tilfelle et salg av de svenske selskapene. Avtalen gjelder ved Goodtechs salg av GIAB, og vil innebære en kostnad på NOK 11 000 000 for Goodtech. Utover dette foreligger det ingen avtaler i forbindelse med Transaksjonen til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer i Goodtech, og det forventes ikke inngått slike avtaler.

Betingelser for gjennomføring og tentativ tidslinje

Gjennomføring av Transaksjonen er betinget blant annet av følgende hovedvilkår:

• (i) godkjennelse av Aksjekjøpsavtalen av generalforsamlingen i Goodtech,
• (ii) at ingen kreditorer har innvendinger mot kapitalnedsettelsen som ikke er avklart,
• (iii) at bankgarantier stilt av Goodtech til fordel for GIAB eller dets datterselskaper frigis, og
• (iv) at Kjøpers bank ikke har terminert oppkjøpsfinansieringen i henhold til vilkår for finansieringen.

I tillegg er gjennomføringen betinget av at ingen av partene har terminert Aksjekjøpsavtalen dersom netto gjeld i GIAB er under 90 000 000 eller over NOK 130 000 000 som nevnt ovenfor, og at det ikke foreligger brudd på Aksjekjøpsavtalen.

Transaksjonen antas ikke å kreve godkjennelse fra relevante konkurransemyndigheter.

Styret har foreslått at generalforsamlingen behandler Aksjekjøpsavtalen i henhold til allmennaksjeloven § 3-8 om transaksjoner med nærstående. Sakkyndig redegjørelse i henhold til allmennaksjeloven er avgitt av BDO AS, og inneholder en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget Goodtech skal yte og verdien av det vederlaget Goodtech skal motta i henhold til Aksjekjøpsavtalen. Redegjørelsen vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Videre skal generalforsamlingen behandle kapitalnedsettelsen i tilknytning til Transaksjonen, i henhold til allmennaksjeloven kapittel 12. En bekreftelse fra PriceWaterhouseCoopers AS om at Goodtech etter kapitalnedsettelsen vil ha full dekning for Selskapets bundne egenkapital vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Ekstraordinær generalforsamling avholdes 9. november 2015. Deretter løper en lovbestemt frist for kreditorinnsigelser mot kapitalnedsettelsen på seks uker. Closing kan ikke skje før etter utløpet av kreditorfristen. Closing er forventet å finne sted i perioden mellom 21. og 30. desember 2015.

Betydningen av Transaksjonen for Selskapet

Goodtech vil etter transaksjonen fortsatt være et ledende skandinavisk miljø- og industriteknologiselskap hvor kjernekompetansen er konsentrert om automatisering, industriell IT, miljøteknologi og avansert industriell produksjonsteknologi. Teknologien og prosjektleveransene understøttes av en betydelig ingeniørkompetanse og prosjektgjennomføringsevne. Selskapets hovedmarkeder er industri, energi, olje&gass og offentlig sektor. Goodtech vil ha ca. 400 ansatte etter transaksjonen.

• Samordningsproblemene har vært en betydelig utfordring for utvikling av konsernet. Nå kan vi konsentrere oss fullt og helt om vekst og utvikling i den gjenværende virksomheten og ha fokus på egne strategiske valg, sier styreleder Stig Grimsgaard Andersen.

Goodtech er gjennom Aksjekjøpsavtalen underlagt en ett års konkurransebegrensning i Sverige. Konkurransebegrensningen er på markedsmessige vilkår, og det er gjort unntak for etablert virksomhet i Goodtech (uten GIAB) på tidspunktet for Closing.

Kjøper skal endre navn etter gjennomføring av Closing. Det er satt en ett års overgangsperiode for rebranding av GIAB. Gjennom overgangsperioden vil det være delvis overlappende bruk av Goodtechnavnet.

Transaksjonen er inngått med en nærstående, og GIAB selges på bakgrunn av dette på en 'as is' basis, med begrensede garantier og redusert risiko for ansvar for Goodtech sammenlignet med hva styret ville forvente dersom avtalen ble inngått med en tredjepart. Styret vurderer dette som en betydelig fordel for Goodtech i forbindelse med Transaksjonen.

• Vår vurdering er at kunder, medarbeidere og selskap er tjent med en slik deling nå. Vi har lagt et solid grunnlag for lønnsom vekst i den gjenværende virksomheten. Resultatutviklingen er positiv. Nå skal vi bygge denne virksomheten gjennom oppkjøp og organisk vekst, avslutter Grimsgaard Andersen.

Om Goodtech Interessenter AB (GIAB)

GIAB er et svensk allmennaksjeselskap med hovedkontor i Umeå. Selskapet er holdingselskapet i et svensk konsern med 5 datterselskaper og ca. 1 100 ansatte, i hovedsak montører og ingeniører.

Goodtech Interessenter leverer høyteknologiske løsninger innen elektroinstallasjoner, kraftteknologi og automasjon, i tillegg til service og vedlikehold for kunder i både privat og offentlig sektor. Selskapets kjernevirksomhet består av automasjon, energiteknologi, kraftteknologi, informasjon- og kommunikasjonsteknologi, elektroinstallasjoner, prosessinstallasjoner, service og vedlikehold uavhengig av produktleverandør. Viktige bransjer for selskapet er infrastruktur, varme og kraft, industri, bygge- og anleggsvirksomhet og offentlig sektor.

Olle Backman er selskapets CEO og Elisabeth Johagen er CFO. Ledelsen består for øvrig av Magnus Falkman, Jan Hintze og Tobias Harnerud.

Følgende personer utgjør styret i GIAB: Rolf Tannergård (styreleder), Stig Grimsgaard Andersen, Karl-Erik Staubo, Göran Hänström, Susanne Häggström (ansattrepresentant) og Christer Erita (ansattrepresentant).

Nøkkeltall i henhold til GIABs årsregnskap og delårsrapportering*:

GIAB	2012*	2013	2014	Q2 2014*	Q2 2015*
Driftsinntekter	1 639 533	1 798 936	1 666 142	778 311	931 643
EBITDA	43 357	79 021	-2 753	-7 530	2 991
EBIT	35 757	72 070	-10 669	-10 691	1 363
Resultat før skatt	32 679	66 568	-11 058	-9 519	1 581
Resultat etter skatt	23 959	51 702	-8 469
Egenkapital	40 976	94 032	85 563	81 767	81 659
Gjeld	641 924	618 286	605 270	629 204	623 561
Sum Egenkapital og gjeld	682 900	712 318	690 833	710 971	705 220

Alle tall er i tusen SEK

*Proforma konsoliderte, ikke reviderte tall, ex. andel i GAQ Contracting AB

Rådgivere

Pareto Securities AS er engasjert som Goodtech ASAs finansielle rådgiver. Advokatfirmaet Selmer DA er engasjert som Goodtech ASAs juridiske rådgiver.

Kontakt

Styrets leder Stig Grimsgaard Andersen Tlf: +47 905 89 474, E-post: sga@holmenindustri.no

Opplysningene i denne meldingen er informasjonspliktige etter verdipapirhandelloven § 5-12.