Goodtech

AGM Information • Apr 4, 2024

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Goodtech ASA avholdes i selskapets lokaler i Helsfyr Atrium, Innspurten 15, Oslo, torsdag 25. april 2024, kl. 10:00.

Generalforsamlingen vil åpnes, med opptak av fortegnelse, av styrets leder Mimi K. Berdal.

Til behandling foreligger:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen Styret foreslår at Mimi K. Berdal velges til møteleder og at CEO Margrethe Hauge velges til å medundertegne protokollen.
• 2. Godkjennelse av innkallingen og agenda
• 3. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2023, herunder konsernregnskapet, forslag til disponering av årets resultat og behandling av redegjørelse for foretaksstyring.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2023, samt selskapets redegjørelse for foretaksstyring for 2023 og revisors beretning som er inntatt i årsrapporten, er tilgjengelig på www.goodtech.no

Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2023.

4. Godkjennelse av selskapets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjelovens § 6-16 a

Generalforsamlingen i 2023 vedtok retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer i selskapet. Retningslinjene gjelder som utgangspunkt i fire år, men må vedtas av generalforsamlingen på nytt dersom det gjøres vesentlige endringer i retningslinjene.

Styret i Goodtech ASA har foreslått å videreføre incentivprogrammet for ledende personer i selskapet, som ble innført i 2022, og har i den forbindelse utarbeidet oppdatert forslag til retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet og konsernselskaper i henhold til allmennaksjeloven § 6- 16a. Retningslinjene er offentliggjort på selskapets hjemmesider, www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer godkjennes."

5. Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité

Valgkomiteens innstilling til honorar til styre og valgkomité er tilgjengelig på www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

6. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor

Honorarer til revisor for regnskapsåret 2023 for morselskapet Goodtech ASA er NOK 2 427 336 relatert til ordinær revisjon og NOK 12 000 for øvrige tjenester.

Styret foreslår at revisors honorar godkjennes.

7. Godtgjørelsesrapport for ledende personer

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b har styret utarbeidet en rapport om godtgjørelse til selskapets ledende personer. Rapporten er gjennomgått av selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Generalforsamlingen skal behandle rapporten i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4) ved rådgivende avstemning.

Styret foreslår at generalforsamlingen foretar en rådgivende avstemning og at resultatet fra avstemningen inntas i protokoll fra generalforsamlingen.

8. Valg av styremedlemmer

Følgende aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg; Karl-Erik Staubo Styremedlem Vibeke Strømme Styremedlem Åge Westbø Styremedlem

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

9. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Følgende medlemmer av valgkomiteen er på valg;

Eivind Devold, medlem Terje Thon, medlem

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

10. Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret

Den ordinære generalforsamlingen i 2023 tildelte styret fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser. Med bakgrunn i tidligere fullmakt foreslår styret at generalforsamlingen gir ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen inntil 20 % av dagens aksjekapital gjennom foreslått vedtak som angitt nedenfor. Størrelsen på fullmakten vil tilsvare aksjekapitalforhøyelser som kan gjennomføres uten at selskapet vil være forpliktet til å utarbeide noteringsprospekt i henhold til gjeldende prospektregler.

Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet for å kunne styrke selskapet finansielt eller strategisk, særlig tenkt i forbindelse med eventuelle ekspansjonsplaner som oppkjøp eller lignende situasjoner.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2023, og det vises til dette og selskapets øvrige børsmeldinger offentliggjort på Oslo Børs og selskapets hjemmeside for redegjørelse for hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og annen informasjon om selskapet og selskapets virksomhet.

For å kunne ivareta formålet som er angitt for fullmakten foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes ved bruk av fullmakten dersom styret finner dette formålstjenlig for selskapet.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

• a) Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 11 521 231;
• b) Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinær generalforsamling 2025, dog senest til 30. juni 2025;
• c) Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke selskapets egenkapital.
• d) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes;
• e) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;
• f) Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5;
• g) Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd; og
• h) Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse."

11. Fullmakt til utstedelse av nye aksjer i forbindelse med selskapets incentivprogram

I henhold til sak 4 har selskapets styre foreslått å videreføre en incentivordning som innebærer at det skal utstedes nye aksjer til deltakerne i incentivordningen. Selskapets incentivprogrammer er beskrevet i årsrapporten og i retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse, som forslått vedtatt av generalforsamlingen under sak 4. Styret foreslår med bakgrunn i dette at generalforsamlingen gir en fullmakt til de angitte formålene som innebærer en adgang til å utstede inntil 1 440 154 nye aksjer i selskapet.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2023, og det vises til dette og selskapets øvrige børsmeldinger offentliggjort på Oslo Børs og selskapets hjemmeside for redegjørelse for hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og annen informasjon om selskapet og selskapets virksomhet.

For å kunne ivareta formålet som er angitt for fullmakten foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes ved bruk av fullmakten dersom styret finner dette formålstjenlig for selskapet.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

• a) Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2 880 308;
• b) Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinær generalforsamling 2025, dog senest til 30. juni 2025;
• c) Formålet med fullmakten er å utstede aksjer i forbindelse med gjennomføring av selskapets incentivordninger.
• d) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes;
• e) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;
• f) Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5; og
• g) Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd."

12. Fullmakt til kjøp av egne aksjer til strategiske formål

Den ordinære generalforsamlingen i 2023 tildelte styret fullmakt til å erverve egne aksjer til strategiske formål. Med bakgrunn i tidligere fullmakt foreslår styret at generalforsamlingen gir ny fullmakt til erverv av egne aksjer gjennom foreslått vedtak som angitt nedenfor.

Formålet med fullmakten er å gi styret fleksibilitet og handlefrihet, blant annet ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• a) Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 5 760 615
• b) Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
• c) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 80,00 og det laveste beløp er pålydende kr 2,00.
• d) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig
• e) Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål;
• f) Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedtaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog senest innen 30. juni 2025; og
• g) Samlet beholdning av egne aksjer ervervet under denne og andre fullmakter kan til enhver tid ikke overstige grensen på 10 %."

13. Fullmakt til kjøp av egne aksjer til bruk i incentivprogram for ansatte

I henhold til sak 4 har selskapets styre foreslått å videreføre en incentivordning som innebærer at selskapet skal erverve aksjer som senere skal leveres til deltakerne i incentivordningen. Selskapets

incentivprogrammer er beskrevet i årsrapporten og i retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse, som forslått vedtatt av generalforsamlingen under sak 4.

Styret foreslår med bakgrunn i dette at generalforsamlingen gir en fullmakt til de angitte formålene som innebærer en adgang til å erverve inntil 1 440 154 eksisterende aksjer i selskapet.

Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet for å erverve egne aksjer i forbindelse med gjennomføring av incentivprogram for ledende personer og øvrige ansatte.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• "a) Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 2 880 308;
• b) Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
• c) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 80,00 og det laveste beløp er pålydende kr 2,00;
• d) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig;
• e) Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av incentivprogrammer for ansatte;
• f) Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedtaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog senest innen 30. juni 2025; og
• g) Samlet beholdning av egne aksjer ervervet under denne og andre fullmakter kan til enhver tid ikke overstige grensen på 10 %"

14. Valg av revisor

Selskapet er i prosess med å bytte revisor. Revisjonsutvalget og styret har vurdert ulike kandidater gjennom en anbudsprosess. Innstilling til valg av ny revisor finnes på selskapets hjemmeside: www.goodtech.no. Etter gjennomgangen - og i henhold til innstilling fra selskapets revisjonsutvalg har styret besluttet at det er ønskelig å endre revisor, og foreslår at PwC velges som selskapets nye revisor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"PwC velges som revisor for regnskapsåret som startet 1. januar 2024."

* * *

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2023, samt styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.goodtech.no. Aksjeeiere kan få tilsendt vedleggene til innkalling vederlagsfritt ved henvendelse til selskapets kontor.

Det er på tidspunktet for innkallingen 28 803 077 aksjer i Selskapet. Hver aksje gir én stemme på selskapets generalforsamling. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 900 773 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for slike aksjer.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen bes fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsblankett innen 23. april 2024 kl. 16.00 – se vedlagte påmeldingsskjema.

Elektronisk deltagelse på generalforsamlingen

Aksjeeiere kan delta elektronisk på generalforsamling.

Aksjeeiere som ønsker å delta elektronisk må melde fra om dette til gunn.sormo@goodtech.no innen 23. april 2024 kl. 16.00. Praktiske forhold knyttet til deltakelse vil formidles til de det gjelder før møtet. Selskapet oppfordrer aksjeeiere om å stemme på forhånd.

Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan gi en annen person fullmakt til å stemme for vedkommendes aksjer (se vedlagte fullmaktsblankett). Fullmakten må angi en fullmektig og være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen. Fullmakter som fremlegges uten angivelse av oppnevnt fullmektig vil anses gitt til styreleder.

Det er anledning til å avgi fullmakt med og uten stemmeinstruks. Ved bruk av fullmakt med stemmeinstruks vil aksjeeierne avgi stemme på de konkrete sakene uten personlig fremmøte. For ytterligere informasjon om bruk av fullmakt, se generell informasjon nederst i innkallingen og vedlagte fullmaktsskjemaer.

Det er forventet at styrets leder, konsernsjef og CFO vil være til stedet på generalforsamlingen.

Kun de som er aksjeeiere i Selskapet fem virkedager før generalforsamlingen, dvs. den 18. april 2024, ("Registreringsdatoen"), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-2. En aksjeeier som ønsker å delta og stemme på generalforsamlingen, må være innført i aksjeeierregisteret (VPS) på Registreringsdatoen eller ha meldt og godtgjort erverv per Registreringsdatoen. Aksjer som er ervervet etter Registreringsdatoen, gir ikke rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt regler om forvaltere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilknyttede gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjonærer som er eier av forvalterregistrerte aksjer til de relevante forvalterne som videreformidler innkallingen til aksjonærene de holder aksjer for. Aksjonærer må kommunisere med sine forvaltere, som er ansvarlig for å videreformidle stemmer og påmelding. Forvaltere må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 melde dette til Selskapet senest 2 virkedager før generalforsamlingen.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeier har også rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeiere til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Goodtech ASAs økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Goodtech ASA, jf. allmennaksjeloven § 5-15.

Oslo, den 4. april 2024

På vegne av styret i Goodtech ASA

Mimi K. Berdal Styrets leder (sign.)

Ordinær generalforsamling Goodtech ASA

Navn og adresse:

Hvis aksjeeieren er et selskap, vil det bli representert ved: …….................................................. (For å gi fullmakt, vennligst bruk fullmaktsskjemaet under) Navn på representant (blokkbokstaver)

Ordinær generalforsamling i Goodtech ASA avholdes torsdag 25. april 2024 kl. 10:00 i selskapets lokaler i Helsfyr Atrium, Innspurten 15, Oslo. Det vil også være mulig å delta digitalt.

Påmeldingsskjema

Dersom De ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, vennligst send dette skjemaet til selskapets kontofører

Nordea Bank Abp, filial i Norge Issuer Services Postboks 1166 Sentrum 0107 Oslo, E-post: nis@nordea.com

Utfylt skjema bør være selskapets kontofører i hende senest 23. april 2024 kl. 16:00. Skjemaet kan også fylles ut elektronisk via Euronext Securities Oslo (VPS) eller via link på www.goodtech.no.

Dersom De ønsker å delta digitalt må De i tillegg sende en e-post til gunn.sormo@goodtech.no senest 23. april 2024 kl.16:00 med korrekt navn på aksjonær eller investor.

NB! Ved digital deltakelse oppfordres det til å forhåndsstemme ved å sende inn Fullmaktskjema til nis@nordea.com.

Undertegnede vil møte på den ordinære generalforsamlingen i Goodtech ASA den 25. april 2024 og representere:

____________ ____________________________

	…………………………………………	egne
	…………………………………………	andre aksjer ifølge fullmakt(er)
Totalt	…………………………………………	aksjer

_____________________________ Navn gjentas med blokkbokstaver

Sted / dato Aksjeeiers underskrift

Ordinær generalforsamling Goodtech ASA

Fullmakt med stemmeinstruks

Hvis De ønsker å gi stemmeinstruks til fullmektigen, vennligst benytt dette fullmaktsskjemaet og send det utfylte fullmaktsskjemaet til

Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. E-post: nis@nordea.com

Utfylt skjema bør være selskapets kontofører i hende senest 23. april 2024 kl. 16:00 Skjemaet kan også fylles ut elektronisk via ESO eller via link www.goodtech.no

Sakene i den detaljerte fullmakten nedenfor refererer til sakene på dagsorden for generalforsamlingen. En detaljert fullmakt med stemmeinstrukser kan bli gitt til en navngitt fullmektig. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller en person utpekt av styrets leder.

Undertegnede aksjeeier (blokkbokstaver), ………………………………………………………………. gir herved

Styreleder Mimi K. Berdal

Andre (navn) ……………………………………………………………………

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i Goodtech ASAs ordinære generalforsamling torsdag 25. april 2024.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Vennligst merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Hvis innholdet av stemmeinstruksen er uklart, vil fullmektigen basere sin forståelse på en fornuftig forståelse av fullmaktens ordlyd. Dersom det ikke foreligger slik fornuftig forståelse, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme.

Dagsorden ordinær generalforsamling 25. april 2024

					Fullmektig avgjør
	Sak	For	Mot	Avstår	stemmegivningen
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne
	protokollen
2	Godkjennelse av innkallingen og agenda
3	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2023,
	herunder konsernregnskapet, forslag til disponering av
	årets resultat og behandling av redegjørelse for
	foretaksstyring.
4	Godkjennelse av selskapets retningslinjer for lønn og
	annen godtgjørelse til ledende personer, jf.
	Allmennaksjelovens § 6-16 a
5	Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité
6	Godkjennelse av honorar til selskapets revisor
7	Godtgjørelsesrapport for ledende personer
8	Valg av styremedlemmer
9	Valg av medlemmer til valgkomiteen
10	Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret
11	Fullmakt til utstedelse av nye aksjer i forbindelse med
	selskapets incentivprogram
12	Fullmakt til kjøp av egne aksjer til strategiske formål
13	Fullmakt til kjøp av egne aksjer til bruk i incentivprogram
	for ansatte
14	Valg av revisor

____________ ____________________________ Sted / dato Aksjeeiers underskrift

Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.